滬東重機第三屆董事會2005年第一次會議決議公告

　　本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　滬東重機(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆董事會2005年第一次會議于2005年3月21日在上海莘奉公路4999號棕櫚灘酒店會議室召開，應到董事11名，實到董事11名，公司監事列席了會議。本次會議召開符合《公司章程》和《公司法》的有關規定。會議由周建能 董事長主持，經與會董事認真討論，審議通過了以下決議：

　　1、審議通過《董事會2004年度報告》；

　　2、審議通過《公司2004年度報告和報告摘要》；

　　3、審議通過《公司2004年度總經理業務報告》；

　　4、審議通過《公司2004年度財務決算報告和2005年度財務預算方案》；

　　5、審議通過《關于2004年度公司利潤分配預案》；

　　經上海萬隆會計師事務所有限公司審計，本公司2004年度實現稅后凈利潤79，312，600．25元。經調整后的年初未分配利潤為－14，081，382．77元，以2004年度稅后凈利潤彌補年初未分配利潤后，可供分配利潤為65，231，217．48元。

　　根據公司章程，提取10％的法定盈余公積金6，523，121．75元，提取10％法定公益金6，523，121．75元后，可供投資者分配的利潤為52，184，973．98元。董事會決定每10股派發現金紅利1．20元（含稅）。派發現金紅利總額為28，979，174．40元，剩余23，205，799．58元結轉以后年度分配。

　　6、審議通過《關于召開公司2004年度股東大會的議案》；

　　（詳見臨2005－005《關于召開2004年度股東大會的通知》）

　　7、審議通過《關于2005年度續聘會計師事務所的預案》；

　　建議續聘上海萬隆會計師事務所有限公司為公司2005年度財務報表的審計單位，其2005年度審計費用仍為 26．5萬元。

　　8、審議通過《關于修改公司章程部分條款的預案》；

　　9、審議通過《關于第三屆董事會獨立董事2005年度津貼標準的預案》；

　　擬給本公司第三屆董事會每位獨立董事2005年度津貼為人民幣4萬元（含稅）。獨立董事出席董事會、股東大會等會議以及按中國證監會的相關規定和《公司章程》行使職權所需的合理費用（包括差旅費、辦公費等）由公司承擔。

　　10、審議同意將《關于公司和中國船舶工業集團公司簽署關聯交易框架協議的預案》提交公司2004年度股東大會審議（關聯董事回避表決后，使董事會不足法定表決人數）詳見臨2005？008《滬東重機股份有限公司日常關聯交易公告》。

　　11、審議通過《關于修改公司會計制度部分條款的議案》；

　　為使公司的會計估計更具穩健性，擬對公司會計制度中的部分會計估計作如下修改：（1）壞帳準備金計提比例修改：

　　目前公司計提壞帳準備的比例如下：

　　1年以內1％，1年？2年5％，2年？3年10％，3年？4年20％。

　　建議修改為按以下比例計提壞帳準備：

　　1年以內1％，1年？2年5％，2年？3年10％，3年？4年20％，4年？5年50％，5年以上100％。

　　（2）固定資產殘值率修改：目前公司固定資產殘值率為3％，建議修改為5％。

　　以上修改自2005年1月1日起實行。

　　12、審議通過《關于調整柴油機保修費用計提比例的議案》；

　　自2001年1月起，本公司按2％提取柴油機保修費用。考慮到本公司近年來柴油機產品質量的提高和發生保修費減少的實際情況，從2004年1月起柴油機保修費按1．5％提取。此項估計變更影響本年度凈利潤，增加數為4，244，174．79元。

　　13、審議通過《關于計提和核銷資產損失的議案》

　　為了進一步改善資產質量，促進公司長期健康發展，公司決定對截止2004年12月31日的短期投資、應收帳款、其他應收款、存貨計提各項準備金。對已處置的固定資產、短期投資及長期無法收回的應收帳款、其他應收款進行核銷。⑴提取各項資產準備和沖回資產準備的情況：ａ．存貨跌價準備：部分存貨由于產品型號更改，庫存時間較長，期末提取了存貨跌價準備1，814，921．74元。ｂ．壞帳準備：本期壞帳準備期末提取了982，036．22元，主要是由于部分帳齡較長的預付帳款轉入，引起應收款項余額增加。⑵核銷的各項資產情況：（ａ）．應收帳款核銷數：本期應收帳款核銷了882，015．27元。主要為：①福建馬尾造船廠150，530．01元。②張家港沙太鋼鐵有限公司122，207．67元。③37501部隊118，010．32元。④山東省國際海運公司110，000．00元。長期無法收回的其他25家單位的款項381，267．27元。（ｂ）．其他應收帳款核銷數：原“上海滬東重機上船造機有限公司”清帳轉入的重慶紅江機械廠款項600，601．33元。原“上海滬東重機上船造機有限公司”清帳轉入的洛陽電力機械廠款項35，000．00元。ｃ．存貨核銷數：由于無法使用的材料報廢等原因核銷了2，012，557．89元。ｄ．短期投資核銷數：本公司對投資的股票進行了清理，核銷了以往年度計提的734，819．44元短期投資跌價準備。ｅ．固定資產核銷數：本年對原“上海滬東重機上船造機有限公司”轉入的非標起重設備進行了處置，核銷了固定資產減值準備1，415，072．83元，由于價值回升計提的899，497．74元計入當年損益。

　　上述計提的準備金和資產損失情況已經上海萬隆會計師事務所有限公司審計，并出具了萬會業字［2005］第726號標準無保留意見的審計報告。董事會審議通過后，公司將按照有關規定，將上述資產核銷事項報主管稅務機關，并按照規定政策進行財務處理。

　　14、審議通過《關于公司前期募集資金使用情況說明的預案》（見本公告附件）；

　　15、審議同意將《關于公司和中船集團、日本三井簽訂合資合同的預案》提交公司2004年度股東大會審議（關聯董事回避表決后，使董事會不足法定表決人數）。詳見臨2005－007《滬東重機股份有限公司關于擬和中船集團、日本三井造船合資的關聯交易公告》。

　　16、審議通過《關于公司2004年度配股的預案》；

　　公司擬向原股東配售股票：本次配股以公司目前總股本24，149．312萬股為基數，向全體股東每10股配售3股。公司控股股東滬東中華造船（集團）有限公司擬現金全額認購應配股份。第二大股東上船澄西船舶有限公司因有其他投資項目，故基于資金運作的可行性考慮，擬放棄本次配股權。社會公眾股股東放棄配股部分由本次配股承銷商包銷。因此，本次配股共計可配股份為5，995．43萬股。其中：國有法人股可配3，685．43萬股，社會公眾股股東可配2，310．00萬股。

　　本次配股價格區間擬定為配股說明書刊登日前30個交易日公司流通股收盤價算術平均值的60％－85％。擬募集資金為30，000－40，000萬元。

　　所募資金將用于：船用柴油機生產基地一期工程建設項目和公司技術改造項目。

　　本次配股決議的有效期：自2004年度公司股東大會審議通過本次配股發行預案之日起一年內有效。

　　提請股東大會授權公司董事會在本預案有效期內代表公司全權辦理本次配股相關事宜，包括但不限于以下事項：

　　1）制訂、調整和實施本次配股的具體方案。在經股東大會審議通過本次配股預案的范圍內，根據具體情況確定本次配售價格、配售數量、配售方式、承銷商的選定及其他相關事宜；

　　2） 簽署本次配股募集資金投資項目運作過程中的重要合同、協議；

　　3）在股東大會審議通過本次配股預案的范圍內根據實際情況對本次募集資金項目、金額作適當調整；

　　4）在本次配股完成后，根據配股的實際情況及有關法律、法規的規定，對《公司章程》及其他與公司法人治理相關的規章制度的條款進行相應修改，并報工商行政機關核準備案；

　　5） 在本次配股完成后，辦理公司注冊資本變更登記的事宜；

　　6） 對本次配售的可流通部分股份申請在上海證券交易所掛牌上市；

　　7）在出現不可抗力或其它足以使本次配股發行計劃難以實施，或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形下，可酌情決定該配股發行計劃延遲實施；

　　8）根據中國證監會的批復，確定本次配股發行的起止日期；

　　9）辦理與本次配股有關的其他事項。

　　本預案董事會審議通過后，需經公司2004年度股東大會批準，并報中國證監會核準。

　　17、審議通過《關于本次配股募集資金擬投資項目可行性分析的預案》；

　　本次配股募集資金擬投資兩個項目。一是船用柴油機生產基地一期工程建設項目；項目選址上海南匯臨港新城重大裝備產業區；項目投資總額為人民幣12億元，注冊資本4．8億元，公司投資比例占51％。本項目2007年建成，生產能力為100萬馬力。本項目投資（所得稅后）的財務內部收益率為16．59％，投資回收期為8．2年，項目年平均投資收益率為14．6％，項目年平均投資利稅20．44％，項目年平均資本金利潤率42．81％，項目貸款償還期為8．3年。二是公司技術改造項目；本次技術改造的內容是更新數控鏜銑床等機械加工設備14臺。項目總投資15，232萬元。項目的建設周期三年。生產綱領：使公司本部年產柴油機增加50萬馬力，達到150萬馬力。本項目投資（所得稅后）的財務內部收益率為27．65％，投資回收期為6．6年，項目投資利潤率（所得稅后）為27．3％。

　　18、審議通過《關于本次發行符合配股條件的預案》；

　　公司近三年來的財務狀況不斷趨好。經審計，02、03、04三年的平均凈產收益率超過6％，達到配股的基本條件。

　　公司依據《公司法》、《上市公司新股發行管理辦法》、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，認真對照配股相關條件，對公司經營、生產及其他相關事項進行了逐項審查，認為公司已具備向原股東配售股票的相關條件。

　　19、審議通過《關于修改公司董事會專門委員會工作細則部分條款的議案》；

　　20、審議通過《關于制定公司獨立董事制度的議案》；

　　21、審議通過《關于修改公司股東大會議事規則部份條款的預案》；

　　22、審議通過《關于修改公司信息披露制度部分條款的議案》；

　　23、審議通過《關于修改公司總經理工作細則部分條款的議案》；

　　24、審議通過《關于制定公司關聯交易制度的議案》；

　　25、審議通過《關于修改公司董事會議事規則部分條款的議案》；

　　上述第1、2、4、5、7、8、9、10、14、15、16、17、18、21項預案，需提請2004年度股東大會審議，預案詳見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ），《滬東重機股份有限公司2004年度股東大會審議資料》。

　　特此公告

　　滬東重機股份有限公司董事會

　　2005年3月23日

　　附件一：前次募集資金使用情況的說明

　　附件二：前次募集資金使用情況專項報告

　　附件一

　　前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金的金額及到位情況

　　1998年4月14日經中國證券監督管理委員會“證監發字（1998）60號”文和“證監發字（1998）61號”文批準，同意公司發行每股面值1．00元的人民幣普通股股票7，000萬股（其中向社會公眾公開發行6，300萬股，向本公司職工配售700萬股），每股發行價格為3．83元，應募集股款為人民幣268，100，000．00元，其中6，300萬股委托申銀萬國證券股份有限公司承銷，采用“上網定價”方式發行。截至1998年4月27日止，承銷機構將承銷部分應募集股款人民幣241，290，000．00元，扣除了承銷費、上市推薦費、上網費5，466，015．00元后，實際應繳股款人民幣貳億叁仟伍佰捌拾貳萬叁仟玖佰捌拾伍元（￥235，823，985．00元）如數繳入公司銀行賬戶上。公司職工股應繳股款人民幣貳仟陸佰捌拾壹萬元（￥26，810，000．00元）亦已如數繳入公司銀行賬戶上。兩者合計收到股款為人民幣貳億陸仟貳佰陸拾叁萬叁仟玖佰捌拾伍元（￥262，633，985．00元）。扣除公司直接支付的審計費、評估費、律師費等費用2，403，985．00元后，公司實際到位募集資金為人民幣貳億陸仟零貳拾叁萬元整（￥260，230，000．00元），業經大華會計師事務所驗證，并出具了華業字（98）第695號驗資報告。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　（一）前次募集資金實際使用情況如下表

　　單位：人民幣萬元

　　截止2004年12月31日，募集資金26023萬元全部投入承諾項目，其中固定資產累計投資22，625．14萬元、補充流動資金3，397．86萬元。

　　（二）前次募集資金投資項目的變更及披露情況

　　根據公司首次公開發行的招股說明書，項目投資總額為37，245萬元，其中：固定資產項目投資31，545萬元、鋪底流動資金5，700萬元。因東南亞金融危機波及中國造船業，船舶總公司預計國內造船量將有大幅下降，導致船用柴油機需求量下降，因此公司于1999年5月18日召開了股東大會，審議通過了公司1999年投資計劃及技術改造項目分期實施的議案，固定資產項目投資總額調整為21，885萬元，鋪底流動資金為4，138萬元，全部用募集資金實施，具體情況如下（單位：人民幣萬元）：

　　有關此次股東大會的決議公告已于1999年5月19日同時刊登于《中國證券報》和《上海證券報》。

　　（三）公司對前次募集資金投資項目經營情況所產生收益做出的估計

　　1、招股說明書中披露情況

　　單位：人民幣萬元

　　2、截至2004年12月31日止，公司對使用前次募集資金投資項目經營情況所產生的收益（營業毛利）分析做如下估計

　　單位：人民幣萬元

　　公司前次募集資金收益已達到招股說明書預計的利潤，但晚于招股說明書預期的時間，主要原因是：世界航運業受東南亞經濟危機的滯后影響，從1999年開始船市低迷，導致了作為船舶配套的船用柴油機行業受到重大沖擊，公司訂單嚴重不足，根據公司1999年5月18日股東大會的決議，公司調減了項目投資總額，使得公司1999年至2002年的產能及利潤未達到招股說明書的預期水平，但是2003年以后，隨著造船市場形勢趨好，公司訂單顯著增加。同時，公司又加強了內部管理，使得利潤大幅上升。

　　（四）前次募集資金實際使用情況與變更后承諾投入對照表：

　　單位：人民幣萬元

　　注：募集資金的剩余部分按變更后的資金使用計劃用于補充流動資金。

　　（五）前次募集資金實際使用情況與各年度報告披露數的對照表

　　單位：人民幣萬元

　　三、上海萬隆會計師事務所有限公司出具的《前次募集資金使用情況專項報告》的結論。

　　經過對前次募集資金使用情況的審核，我們認為，貴公司前次募集資金的實際使用情況與貴公司有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露以及此次發行新股申報材料中董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》有關內容基本相符。

　　本說明須經股東大會審議批準。

　　2005年3月21日

　　附件二

　　萬會業字（2005）第724號

　　前次募集資金使用情況專項報告

　　滬東重機股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對貴公司截止2004年12月31日的前次募集資金使用情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及其他必要的證據。我們的責任是在審核的基礎上對這些材料和證據發表意見。我們的審核意見是根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項報告指引》的要求進行的。我們結合貴公司的實際情況，實施了審慎調查及必要的審核程序，并根據取得的材料作出職業判斷的基礎上出具報告。

　　一、前次募集資金的金額及到位情況

　　1998年4月14日經中國證券監督管理委員會“證監發字（1998）60號”文和“證監發字（1998）61號”文批準，同意貴公司發行每股面值1．00元的人民幣普通股股票7，000萬股（其中向社會公眾公開發行6，300萬股，向本公司職工配售700萬股），每股發行價格為3．83元，應募集股款為人民幣268，100，000．00元，其中6，300萬股委托申銀萬國證券股份有限公司承銷，采用“上網定價”方式發行。截至1998年4月27日止，承銷機構將承銷部分應募集股款人民幣241，290，000．00元，扣除了承銷費、上市推薦費、上網費5，466，015．00元后，實際應繳股款人民幣貳億叁仟伍佰捌拾貳萬叁仟玖佰捌拾伍元（235，823，985．00元）如數繳入貴公司銀行賬戶上。公司職工股應繳股款人民幣貳仟陸佰捌拾壹萬元（26，810，000．00元）亦已如數繳入貴公司銀行賬戶上。兩者合計收到股款為人民幣貳億陸仟貳佰陸拾叁萬叁仟玖佰捌拾伍元（￥262，633，985．00元）。扣除貴公司直接支付的審計費、評估費、律師費等費用2，403，985．00元后，貴公司實際到位募集資金為人民幣貳億陸仟零貳拾叁萬元整（￥260，230，000．00元），業經大華會計師事務所驗證，并出具了華業字（98）第695號驗資報告。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　（一）前次募集資金實際使用情況如下表

　　單位：人民幣萬元

　　截止2004年12月31日，募集資金26，023萬元全部投入承諾項目，其中固定資產累計投資22，625．14萬元、補充流動資金3，397．86萬元。

　　（二）前次募集資金投資項目的變更及披露情況

　　根據公司首次公開發行的招股說明書，項目投資總額為37，245萬元，其中：固定資產項目投資31，545萬元、鋪底流動資金5，700萬元。貴公司于1999年5月18日召開了股東大會，審議通過了公司1999年投資計劃及技術改造項目分期實施的議案，固定資產項目投資總額調整為21，885萬元，鋪底流動資金4138萬元，全部用募集資金實施，具體如下（單位：人民幣萬元）：

　　有關此次股東大會的決議公告已于1999年5月19日同時刊登于《中國證券報》和《上海證券報》。

　　（三）貴公司對前次募集資金投資項目經營情況所產生收益做出的估計

　　1、招股說明書中披露情況

　　單位：人民幣萬元

　　2、截至2004年12月31日止，貴公司對使用前次募集資金投資項目經營情況所產生的收益（營業毛利）分析做如下估計

　　單位：人民幣萬元

　　公司前次募集資金收益已達到招股說明書預計的利潤，但晚于招股書預期的時間，主要原因是：世界航運業受東南亞經濟危機的滯后影響，從1999年開始船市低迷，導致了作為船舶配套的船用柴油機行業受到重大沖擊，公司訂單嚴重不足，根據公司99年5月18日股東大會的決議，公司調減了項目投資總額，使得公司1999年至2002年的產能及利潤未達到招股說明書的預期水平，但是2003年以后，隨著造船市場形勢趨好，公司訂單顯著增加。同時，公司又加強了內部管理，使得利潤大幅上升。

　　（四）募集資金實際使用情況與變更后承諾投入的對照表

　　單位：人民幣萬元

　　注：募集資金的剩余部分按變更后的資金使用計劃用于補充流動資金。

　　（五）前次募集資金實際使用情況與各年度報告披露數的對照表

　　單位：人民幣萬元

　　（六）前次募集資金實際使用情況與貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》（明細表中簡稱《說明》）內容對照表

　　單位：人民幣萬元

　　三、審核意見

　　經過對前次募集資金使用情況的審核，我們認為，貴公司前次募集資金的實際使用情況與貴公司有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露以及此次發行新股申報材料中董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》有關內容基本相符。

　　本專項報告僅供貴公司為本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的，我們同意將本專項報告作為貴公司申請配股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報，并對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　上海萬隆會計師事務所有限公司中國注冊會計師 衛宗？

　　中國？上海 中國注冊會計師 胡 宏

　　二○○五年三月二十一日上海證券報