華電國際第三屆董事第十九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

　　華電國際(資訊 行情 論壇)電力股份有限公司三屆十九次董事會于二○○五年三月二十一？二十二日，在中華人民共和國北京市宣武區(qū)菜園街1號北京中環(huán)假日酒店召開。本公司董事長賀恭主持了會議，公司12名董事出席或委托其他董事出席了會議，其中陳建華董事 委托田沛亭董事，張炳炬委托彭興宇董事出席了會議，符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。

　　會議一致通過了以下決議：

　　一、審議批準董事會報告

　　二、審議批準總經(jīng)理工作報告；

　　三、審議批準公司二零零四年度財務報告；

　　四、審議通過公司二零零四年度利潤分配的議案；

　　2004年度，經(jīng)畢馬威會計師事務所及畢馬威華振會計師事務所審計，本集團按國際會計準則編制的財務報告的股東應占凈利潤1，045，708千元，按國內(nèi)會計準則編制的財務報告的股東應占凈利潤1，044，058千元。按照國內(nèi)會計報告利潤提取10％的法定公積金104，400．00千元和5％的法定公益金52，200．00千元；建議2004年度末期擬派發(fā)每股人民幣0．035元（含稅），合計人民幣210，737．95千元。

　　五、審議批準2004年年度報告及摘要；

　　六、審議批準繼續(xù)聘用畢馬威會計師事務所和畢馬威華振會計師事務所為本公司二零零五年度國際和境內(nèi)會計師，酬金為480萬港幣；

　　七、根據(jù)二零零三年度股東大會對董事會的授權，同意中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構就公司發(fā)行Ａ股事宜對公司章程做出的修改，即同意增加對在任董事、監(jiān)事和經(jīng)理層停職的條款，對外擔保的有關規(guī)定，以及保護社會公眾股股東的條款，并同意將修改后的《公司章程》草案將上報國家有權部門批準；（詳見附錄1）

　　八、審議批準公司由外商投資股份有限公司變更為股份有限公司；

　　九、審議批準《董事會議事規(guī)則（草案）》，詳情參見上海證券交易所網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

　　十、審議批準《股東大會議事規(guī)則》，并同意報二零零四年度股東大會批準；詳情請于發(fā)布召開年度股東大會通知的當日參見上海證券交易所網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十一、審議批準關于投資華電置業(yè)有限責任公司之關聯(lián)交易的議案，即同意公司出資1．65億元，參股30％投資華電置業(yè)有限責任公司，并授權總經(jīng)理或其授權人士簽署《設立華電置業(yè)有限公司投資協(xié)議書》，且在協(xié)議簽署后適時按要求及時在香港和內(nèi)地予以披露；

　　所有獨立董事均認真審閱了投資華電置業(yè)的相關說明和《設立華電置業(yè)有限公司投資協(xié)議書》，同意公司簽署此項協(xié)議，并一致認為：

　　1、此項協(xié)議是按一般商業(yè)條款達成的協(xié)議，對本公司及全體股東而言是公平的；

　　2、公司的關聯(lián)董事進行了回避表決，符合國家有關法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。

　　十二、審議批準關于2005年總經(jīng)理年薪制方案和其他高級管理人員2005年激勵與考核機制辦法的議案，即批準2005年度對總經(jīng)理和其他高管人員的激勵與考核辦法，年薪包括基本年薪、風險年薪和獎懲年薪三部分；

　　全體獨立董事同意董事會薪酬委員會提出的上述激勵與考核辦法。

　　十三、審議通過董事會換屆的議案，即同意公司第四屆董事會董事候選人為：賀恭、陳飛虎、朱崇利、陳建華、田沛亭、王映黎、張炳炬、彭興宇；同意公司第四屆董事會獨立董事候選人為：丁慧平、趙景華、王傳順、胡元木，并同意報二零零四年度股東周年大會批準；（上述侯選人的簡歷詳見附件2）

　　本屆董事會全體獨立董事認為：董事會提名的董事及獨立董事候選人的相關程序符合《公司章程》、相關法律、法規(guī)、規(guī)則關于董事和獨立董事任職資格和條件的有關規(guī)定，獨立董事候選人具有中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的任職資格和獨立性，同意將此議案報股東大會批準。

　　獨立董事提名人及獨立董事候選人的聲明見附件3

　　董事會對笪鴻興副董事長在任期間所做的工作表示滿意，對笪鴻興副董事長多年來為公司發(fā)展所做出的成績和貢獻給予高度評價，并表示衷心的感謝。

　　十四、 審議通過獨立董事述職報告；

　　十五、審議通過就上述第1、3、4、6、10、13，14條召開股東周年大會，并授權董事總經(jīng)理和董事會秘書向股東發(fā)出2004年股東周年大會通知。

　　華電國際電力股份有限公司董事會

　　二？？五年三月二十二日

　　附件1：《公司章程修改明細》

　　1．章程草案第56條第2款第（十三）項后增加一項作為第（十四）項，其后款項序號順延：

　　（十四）決定公司對外擔保事項；

　　2．章程草案第70條后加一條作為第71條，其后條款序號順延：董事會、獨立董事和符合一定條件的股東（根據(jù)有權的監(jiān)管部門不時頒布的標準確定）可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。征集人公開征集公司股東投票權，應當符合有關監(jiān)管機構和公司股份上市交易的證券交易所的規(guī)定。

　　3．章程草案第102條增加：在任董事出現(xiàn)《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為證券市場禁入者的，公司董事會應當自知道有關情況發(fā)生之日起，立即停止有關董事履行職責，并建議股東大會予以撤換。

　　4．章程草案第104條第3款原為：董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意。

　　現(xiàn)改為：董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項及對外擔保須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意。

　　5．章程草案第104條后增加一條作為第106條，其后條款序號順延：

　　公司全體董事應審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險，在決定公司對外擔保事項時，應遵循以下原則：

　　（一）公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信和互利的原則；

　　（二）在決定為他人提供擔保或決定將相關事項提交股東大會審議之前，應當充分了解被擔保對象的資信狀況，對擔保事項對公司的利益和風險進行充分分析；

　　（三）公司對資信良好，有償債能力的企業(yè)方可提供擔保；

　　（四）遵守適用法律的規(guī)定，不得向法律禁止公司提供擔保的對象提供擔保。

　　6．章程草案第106條第2款原為：依照法律、法規(guī)及／或有關上市規(guī)則須經(jīng)董事會或股東大會審議的重大關聯(lián)交易（根據(jù)有權的監(jiān)管部門不時頒布的標準確定）、以及，如適用的法律、法規(guī)及／或有關上市規(guī)則載有有關規(guī)定，應按照該等規(guī)定，且由獨立董事認可后，提交董事會討論；

　　現(xiàn)改為：依照法律、法規(guī)及／或有關上市規(guī)則須經(jīng)董事會或股東大會審議的重大關聯(lián)交易（根據(jù)有權的監(jiān)管部門不時頒布的標準確定）、以及聘用或解聘會計師事務所，如適用的法律、法規(guī)及／或有關上市規(guī)則載有有關規(guī)定，應遵守該等規(guī)定，且先由二分之一以上獨立董事認可后，提交董事會討論；

　　7．章程草案第106條后加一條作為第109條，其后條款順序號順延：

　　獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

　　8．章程草案第121條增加：在任總經(jīng)理、副總經(jīng)理出現(xiàn)《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為證券市場禁入者的，公司董事會應當自知道有關情況發(fā)生之日起，立即停止有關總經(jīng)理、副總經(jīng)理履行職責，召開董事會予以解聘。

　　9．章程草案第131條增加：在任監(jiān)事出現(xiàn)《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為證券市場禁入者的，公司監(jiān)事會應當自知道有關情況發(fā)生之日起，立即停止有關監(jiān)事履行職責，并建議股東大會或職工代表大會予以撤換。

　　10．章程草案第174條后加一條作為第178條，其后條款順序號順延：

　　公司應實施積極的利潤分配辦法，重視對投資者的合理投資回報。

　　公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案時，應由獨立董事發(fā)表獨立意見。

　　如存在股東違規(guī)占用公司資金情況，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還該股東占用的資金。

　　附件2：董事及獨立董事候選人簡歷

　　華電國際電力股份有限公司

　　第四屆董事會董事候選人簡歷

　　賀恭：生于一九四三年六月，大學學歷，教授級高級工程師，現(xiàn)任本公司董事長，中國華電集團公司總經(jīng)理、黨組書記。賀先生一九六六年參加工作，在電力生產(chǎn)、管理和電力基礎建設等方面具有38年的工作經(jīng)驗。賀先生曾就職于云南水電建設總公司、云南省電力局、中國長江三峽工程開發(fā)總公司、國家電力公司

　　陳飛虎1962年出生，高級會計師，現(xiàn)任中國華電集團公司副總經(jīng)理、兼總會計師，陳先生曾就職于電力部、水電部、能源部、中國電力企業(yè)聯(lián)合會、福建省電力工業(yè)局、國家電力公司，在電力生產(chǎn)、財政、金融、宏觀經(jīng)濟管理：等方面具有24年的工作經(jīng)驗

　　朱崇利：生于一九四八年十月，高級經(jīng)濟師，現(xiàn)任本公司副董事長、山東省國際信托投資有限公司董事長。朱先生畢業(yè)于山東大學經(jīng)濟系，在宏觀經(jīng)濟、信托投資管理等方面具有32年的工作經(jīng)驗。朱先生曾先后于山東省計劃委員會（現(xiàn)更名為山東省發(fā)展和改革委員會）、山東省引黃濟青工程指揮部、深圳東華實業(yè)(資訊 行情 論壇)總公司工作

　　陳建華：生于一九六零年五月，高級工程師，現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理，并兼任華電青島發(fā)電有限公司董事長和四川廣安發(fā)電有限公司董事長。陳先生畢業(yè)于山東工業(yè)大學，在電力生產(chǎn)、經(jīng)營管理及證券融資方面具有23年的工作經(jīng)驗。加入本公司前，陳先生曾任職于青島發(fā)電廠、山東電力集團公司

　　田沛亭：生于一九四五年七月，教授級高級工程師，現(xiàn)任本公司董事。田先生畢業(yè)于華中工學院熱能動力專業(yè)，在電力基建、科研、管理及證券融資方面具有36年的工作經(jīng)驗。加入本公司以前，田先生曾就職于山東電建二處、山東電建三公司、山東核電工程公司、山東電建一公司、山東電力科學研究院、山東電力集團公司。

　　彭興宇：生于一九六二年二月，碩士學歷，高級會計師，現(xiàn)任本公司董事、中國華電集團公司財務資產(chǎn)部主任。彭先生畢業(yè)于武漢大學，一九八一年參加工作，在電力生產(chǎn)、經(jīng)營、資本管理等方面具有24年的工作經(jīng)驗。彭先生曾先后就職于華中電業(yè)管理局、中國華中電力集團公司、湖北省電力公司。

　　張炳炬：生于一九五八年十一月，高級會計師，現(xiàn)任本公司董事、中國華電集團公司生產(chǎn)運營部主任。張先生于一九八四年工作，加入山東省電力局，先后就職于山東電力集團公司財務處、經(jīng)營部、營業(yè)銷售部、供電營業(yè)部、供電檢修公司、營銷部，在電力經(jīng)營及管理方面具有22年的工作經(jīng)驗。

　　王映黎：生于一九六一年九月，大學學歷，高級工程師，現(xiàn)任本公司董事、山東省國際信托投資有限公司副總經(jīng)理，王女士一九八一年參加工作，在宏觀經(jīng)濟、信托投資管理等方面具有22年的工作經(jīng)驗。王女士曾先后就職于山東大學、山東省國際信托投資有限公司。

　　丁慧平：生于一九五六年六月，教授、博士生導師。一九八二年二月畢業(yè)于東北大學，獲工學學士學位。一九八七赴瑞典留學，一九九一年獲工業(yè)工程副博士學位，一九九二年獲企業(yè)經(jīng)濟學博士學位，并做了博士后研究，一九九三年底回國，進入北方交通大學經(jīng)濟管理學院工作。研究方向：企業(yè)經(jīng)濟理論與決策、企業(yè)創(chuàng)新管理、網(wǎng)絡經(jīng)濟與流程重構、企業(yè)信息化經(jīng)營、投資評價。

　　趙景華：生于一九六二年五月，教授、博士生導師。曾任山東大學經(jīng)濟管理系副主任、山東大學管理學院副院長、院長。二零零一年七月十五日至二零零一年七月二十日參加了由中國證券監(jiān)督管理委員會和清華大學經(jīng)濟管理學院共同舉辦的上市公司獨立董事培訓班，并取得了結業(yè)證書。現(xiàn)任中央財經(jīng)大學資本運營與戰(zhàn)略管理中心主任，山東省經(jīng)濟管理研究基地首席專家，教育部高等學校工商管理類學科專業(yè)教學指導委員會委員。

　　胡元木：生于一九五四年十一月，教授、博士研究生導師。一九八三年七月畢業(yè)于山東經(jīng)濟學院會計系，留校任教至今，曾歷任山東經(jīng)濟學院會計系副主任、主任。期間，在天津財經(jīng)學院攻讀碩士、博士。一九九三年被確定為省級中青年學術、學科帶頭人。現(xiàn)任山東經(jīng)濟學院教務處處長、全國教授會理事，山東省會計學會常務理事。

　　王傳順：生于一九六五年八月，高級會計師，一九九零畢業(yè)于西南農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟系，取得碩士學位。同年，進入山東省審計廳工作、歷任山東省審計廳會計師、山東會計師事務所副主任、山東正源會計師事務所有限公司副總經(jīng)理，山東正源和信有限責任會計師事務所副主任會計師，現(xiàn)任中瑞華恒信（山東）會計師事務所所長。

　　附件3：獨立董事提名人及獨立董事候選人的聲明

　　華電國際電力股份有限公司

　　獨立董事提名人的聲明

　　提名人華電國際電力股份有限公司董事會現(xiàn)就提名趙景華、丁慧平、胡元木、王傳順先生為華電國際電力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與華電國際電力股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人簡歷見董事會決議公告），被提名人已書面同意出任華電國際電力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。

　　二、符合華電國際電力股份有限公司章程規(guī)定的任職條件。

　　三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1．被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在華電國際電力股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2．被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3．被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4．被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5．被提名人不是為公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括華電國際電力股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：華電國際電力股份有限公司董事會

　　2005年3月22日

　　華電國際電力股份有限公司

　　獨立董事候選人的聲明

　　聲明人趙景華、丁慧平、胡元木、王傳順，作為華電國際電力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與華電國際電力股份有限公司之間，在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司發(fā)行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的董事任職條件。

　　另外，包括華電國際電力股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：趙景華、丁慧平、胡元木、王傳順

　　2005年3月22日上海證券報