海螺水泥(600585)三屆四次董事會決議公告

　　本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　安徽海螺水泥(資訊 行情 論壇)股份有限公司（“本公司”）三屆四次董事會議于二○○五年三月二十二日在本公司會議室召開，應到董事8人，實到董事8人，全體監事及部分高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，所作 決議有效。本次會議一致通過如下決議：

　　一、審議通過本公司二○○四年度總經理報告。

　　二、審議通過本公司二○○四年度按照國際會計準則編制的財務報告、以及按照中國會計準則編制的財務報告，并提呈二○○四年年度股東大會審議批準。

　　三、審議通過公司二○○四年度報告（包括董事會報告）及其摘要、業績公告。

　　四、審議通過本公司二○○四年度利潤分配方案。

　　按照中國會計準則和國際會計準則分別編制的財務數據，本集團（本公司及附屬公司）之二○○四年度除稅及少數股東權益后利潤分別為100，882．7萬元及96，091．9萬元。本集團董事會建議就截至二○○四年十二月三十一日止期間之利潤作如下分配：

　　（1）根據公司章程規定，建議按中國會計制度編制的法定賬目之除稅及少數股東損益后凈利潤為基礎，按10％的比例提取本集團之法定盈余公積金，總額約為人民幣20，980萬元；

　　（2）根據公司章程規定，建議按中國會計制度編制的法定賬目之除稅及少數股東損益后凈利潤為基礎，按5－10％的比例提取本集團之法定公益金，總額約為人民幣19，174萬元；

　　（3）按照截至二○○四年十二月三十一日止的總股本125，568萬股，派發末期股息每股人民幣0．13元（含稅），總額共計人民幣16，323．84萬元；

　　上述利潤分配方案需報二○○四年年度股東大會審議批準。

　　五、審議通過關于建議股東大會續聘普華永道會計師事務所及羅兵咸永道會計師事務所分別為本公司國內及國際審計師，并授權董事會決定其酬金的議案。

　　六、審議及批準建議股東大會以特別決議方式通過以下議案：因經營和內部管理需要，在本公司經營范圍中增加“煤炭批發、零售”，并對本公司章程第十六條作相應的修改。

　　七、審議及批準關于董事會、監事會成員調整之議案，因工作需要，同意朱德金先生辭去本公司第三屆董事會執行董事，提名任勇先生為本公司執行董事候選人；同意紀勤應先生辭去本公司第三屆監事會監事，提名王俊先生為本公司監事候選人。新選舉的董事、監事任期分別自本次股東大會通過之日起生效，任期至本公司第三屆董事會、監事會屆滿止。建議股東大會分別以獨立議案審議及批準上述每一位董事、監事候選人的選舉。（任勇先生、王俊先生的簡歷請參見附件）

　　八、同意孫屹東先生不再擔任公司副總經理。

　　九、審議通過了關于提請股東大會授權董事會決定配售境外上市外資股的議案：

　　（ａ）在下文（ｃ）及（ｄ）段所述的前提下，及符合香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》及中國《公司法》和其它適用法律、法規（及其不時修訂者）的規定下，股東周年大會無條件地授權董事會于「有關期間」（定義見下文）內一次或多次，并按董事會確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發行境外上市外資股（“新股”）的權力；在董事會行使其分配及發行股份的權力時，董事會的權力包括（但不限于）：

　　（ｉ） 決定將配發股份的類別及數額；

　　（ｉｉ） 決定新股發行價格；

　　（ｉｉｉ） 決定新股發行的起、止日期；

　　（ｉｖ） 決定向原有股東發行新股（如適用者）的類別及數目；

　　（ｖ） 作出或授予為行使此等權力而需要的要約、協議及選擇權；及

　　（ｖｉ）若因外國法律或規則的禁止或要求、或董事會認為恰當的其它理由時，在邀請認購或發行股份予本公司的股東時，排除于中華人民共和國或香港特別行政區以外居住的股東；

　　（ｂ）本公司董事會在（ａ）段下所獲授予的權力，包括董事會于「有關期間」內作出或授予要約、協議及選擇權，而所涉及的股份可能須于「有關期間」屆滿后才實際分配及發行；

　　（ｃ）本公司董事會依據上述（ａ）段的授權配發或有條件或無條件同意配發（不論其為依據期權或其它安排作出配發）之境外上市外資股數目（不包括任何按照中國《公司法》及本公司章程把公積金轉為資本的安排而配發之股份），不得超過本議案獲通過當天本公司已發行的境外上市外資股數目的百分之二十（20％）。

　　（ｄ）本公司董事會在行使上述（ａ）段的權力時必須（ｉ）遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規及香港聯合交易所有限公司的《證券上市規則》（及其不時修訂者）及（ｉｉ）獲得中國證券監督管理委員會及中國有關機關批準方可；

　　（ｅ） 就本議案而言：「有關期間」指由本議案通過當天起至下列兩者較早者為止的期間：

　　（ｉ） 本公司下次周年股東大會結束時；或

　　（ｉｉ） 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權力時；

　　（ｆ）董事會在獲得有關機關批準及按中國《公司法》及其它適用法律、法規行使上述（ａ）段的權力時，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應等于（ａ）段所述權力獲行使而配發的有關股份的相應金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的120％；

　　（ｇ）在香港聯合交易所有限公司上市委員會批準本公司擬發行的本公司股本中的Ｈ股上市及買賣、和中國證券監督管理委員會批準股份發行的前提下，授權董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進行董事會認為適當所需的修訂，以反映由于行使（ａ）段權力分配和發行新股而致本公司股本結構的變動。

　　十、審議通過二○○四年度股東大會通告。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二○○五三月二十二日

　　附：董事、監事候選人簡歷

　　任勇先生，42歲，工程師，本公司總經理。任先生畢業于上海建材學院，并于一九九八年參加國家經貿委組織的ＭＢＡ專業培訓及瑞典斯德哥爾摩大學商學院ＭＢＡ專業培訓。任先生于一九八二年加入本集團，歷任寧國水泥廠制造分廠副廠長、銅(資訊 論壇)陵海螺水泥有限公司副總經理等多個領導職務。

　　王俊先生，48歲，高級工程師。王先生于一九八二年在安徽大學畢業后加入本集團。王先生歷任寧國水泥廠計量自動化處處長、人事處處長、黨委書記、本公司第一屆、第二屆監事會主席等職務。王先生現任安徽海螺集團有限公司黨委副書記。上海證券報