重慶百貨第三屆二十二次董事會決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重慶百貨(資訊 行情 論壇)大樓股份有限公司第三屆二十二次董事會會議通知于20 05年3月11日以書面方式郵寄發出。會議于2005年3月21日在公司12樓會議室召開。公司9名董事會成員中8名董事出席了會議，龔小力董事因公未能出席本次會議，監事會列席會議，符合《公司法》、《公司章程》有關規定。會議由肖詩新董事長主持。會議審議通過決議情況如下：

　　（一）審議通過有關年度報告的如下決議

　　一、審議通過《2004年年度報告及其摘要》

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過《2004年度董事會工作報告》

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、審議通過《2004年度總經理工作報告》

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　四、審議通過《2004年度獨立董事述職報告》（詳見上海證券交易所網站）

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　五、審議通過《2004年度財務決算及2005年財務預算報告》

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　六、審議通過《2004年度利潤分配預案》

　　公司2004年度實現利潤總額8807．36萬元，應繳納企業所得稅1036．24萬元，應支付少數股東損益333．87萬元，實現凈利潤為7437．25萬元。根據《公司法》及《公司章程》規定，提取法定盈余公積金789．74萬元，提取法定公益金394．87萬元后，2004年度分配預案擬按公司現總股本204，000，003股（含3股零股），按每10股派發現金紅利1．60元（含稅）向全體股東分配32，640，000．48元。分配后，剩余未分配利潤留待以后年度分配。

　　本次不進行資本公積金轉增股本。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　七、審議通過《關于聘請會計師事務所及決定其報酬的議案》

　　2004年度公司繼續聘請重慶天健會計師事務所有限責任公司為公司審計機構，公司支付其報酬38萬元。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　八、審議通過《關于會計政策、會計估計發生變更的報告》

　　1、會計政策變更

　　根據財政部財會［2004］3號《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答（四）》第四條的規定公司對其會計政策進行了相應變更：

　　（1）對于已經計提了減值準備的固定資產，由于價值恢復使得其可收回金額大于賬面價值，而轉回以前期間已計提的減值準備時，由原來在不超過原已計提的固定資產減值準備范圍內轉回而改為首先按不考慮減值因素情況下應計提的累計折舊與賬面累計折舊的差額沖銷已計提的固定資產減值準備，增加累計折舊，再按固定資產可收回金額與不考慮減值因素情況下計算確定的固定資產賬面凈值兩者中較低者，與價值恢復前的固定資產賬面價值之間的差額轉回固定資產減值準備。

　　（2）對于已經計提了減值準備的無形資產，由于表明其發生減值的跡象全部或部分消失，而轉回以前期間已確認的減值損失時，由原來在不超過原已計提的無形資產減值準備范圍內轉回而改為按不考慮減值因素情況下計算確定的無形資產賬面價值與其可收回金額兩者中較低者，與價值恢復前的無形資產賬面價值之間的差額轉回原已計提的無形資產減值準備。

　　上述兩項會計政策變更對公司以前年度及2004年度會計報表均未產生影響。

　　2、會計估計變更

　　依據《重慶市國有土地使用權土地級別基準地價和土地出讓金標準實施細則》規定，重慶市國土資源和房屋管理局將公司位于重慶市渝中區民權路二號的大樓土地使用權年限由50年修正為40年，故該宗土地使用年限變更估計為40年。該項會計估計變更影響公司本年凈利潤為：－73，417．44元。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　（二）審議通過有關公司增發Ａ股的如下決議

　　公司增發Ａ股的申請已于2004年5月25日經中國證監會發行審核委員會29次會議審核通過，目前正準備有關發行工作。由于經公司2003年度股東大會審議通過的增發Ａ股決議的有效期截至時間為2005年4月28日，即將到期，為保證增發工作的繼續推動，需獲得股東大會重新授權，授權期限將延長至2006年4月28日。故本次董事會重新審議了有關增發的全部議案，具體為：

　　一、重新審議通過《關于公司符合公募增發Ａ股資格的議案》

　　根據我國《公司法》、《證券法》及中國證監會發布的《上市公司新股發行管理辦法》和《關于上市公司增發新股有關條件的通知》等相關法律法規及規范性文件的規定，經認真對照并審查公募增發的資格和有關條件，結合公司實際經營情況及相關事項逐條進行了核對自查，董事會認為公司符合現行申請公募增發Ａ股的資格和有關條件，具備申請增發Ａ股的條件。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、重新審議通過《關于本次公募增發Ａ股的決議有效期的議案》

　　董事會同意將本次公募增發Ａ股決議有效期延長至2006年4月28日。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、重新審議通過《關于公募增發不超過4，000萬股Ａ股發行方案的議案》

　　1、發行股票種類和面值：境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1元。

　　2、發行數量：不超過4，000萬股，具體發行數量根據本次增發投資項目資金需求量及網上、網下申購情況，由發行人和主承銷商協商確定。

　　3、發行對象：在上海證券交易所開立Ａ股股票賬戶的中華人民共和國境內自然人、法人、證券投資基金（國家法律、法規禁止者除外）以及ＱＦＩＩ。。

　　4、定價方式：本次增發采用在發行詢價區間內，網上向社會公眾投資者和網下向機構投資者同時累計投標詢價的方法。詢價區間上限為股權登記日前10個交易日公司股票收盤價的算術平均值，詢價區間下限為上限的85％。最終發行價格將依據網下、網上累計投標詢價的結果，并結合募集資金需求量，由發行人和主承銷商按照一定的超額認購倍數協商確定。

　　5、發行方式：本次增發采取網上向社會公眾投資者發行、網下向機構投資者配售相結合的方式。不預先設定網上、網下發行的比例，參與網下申購的機構投資者不設有禁售期。股權登記日登記在冊的流通股股東按照其持有流通股份的10：3的比例享有優先認購權。

　　6、募集資金數額及用途：本次增發預計募集資金約2．86億元人民幣，用于以下項目：

　　（1） 涪陵連鎖商場創辦項目，預計使用募集資金7808．56萬元人民幣；

　　（2） 江津連鎖商場創辦項目，預計使用募集資金5822．08萬元人民幣；

　　（3） ＩＴ信息管理系統項目，預計使用募集資金4089．26萬元人民幣；

　　（4） 貨倉式配送中心及綜合樓工程建設項目，預計使用募集資金10，899．37萬元人民幣。

　　若募集資金不足，由公司自籌解決；如有剩余，可補充公司流動資金。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　四、重新審議通過《關于募集資金運用及計劃投資項目可行性分析的議案》

　　本次募集資金運用及計劃投資項目如下：

　　1、涪陵連鎖商場項目：該項目總投資為15308．56萬元，分兩期工程實施。其中一期工程，公司以自籌資金投入7500萬元；二期工程，作為募集資金投資項目。在募集資金到位前采取租賃方式租賃，待募集資金到位后，再以募集資金投入7808．56萬元。投資回收期8．67年，內部收益率11．45％。

　　2、江津連鎖商場項目：該項目總投資5822．08萬元，在募集資金到位前采取租賃方式租賃，待募集資金到位后，再以募集資金投入5822．08萬元。投資回收期9．52年，內部收益率9．32％。

　　3、ＩＴ信息管理系統項目：該項目總投資4089．26萬元，募集資金投入4089．26萬元，投資回收期6．84年，內部收益率12．44％。

　　4、貨倉式配送中心及綜合樓工程項目：該項目總投資17977．35萬元，其中已投資7，077．98萬元，需以本次募集資金投入10，899．37萬元。內部收益率為10．91％，投資回收期為9．13年。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　五、重新審議通過《<關于前次募集資金使用情況的說明>和<前次募集資金使用情況專項報告>的議案》

　　《關于前次募集資金使用情況的說明》和《前次募集資金使用情況專項報告》附后。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　六、重新審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理與本次公募增發Ａ股相關事宜的議案》

　　1、提請股東大會授權董事會制定和實施本次公募增發的具體方案，并全權負責辦理和決定本次公募增發的發行方案、發行時機、發行數量、詢價區間、發行價格、網下申購的投資者類別等與本次公募增發的相關事宜。

　　2、提請股東大會授權董事會對募集資金投資項目實施過程中的相關重大合同進行簽署，但必須在合同中明確規定，該等合同必須在公司募集資金到位后方能生效。

　　3、提請股東大會授權董事會對增發新股所募集的資金如果超過投資上述項目的投資金額總額部分，可用作補充流動資金，如有不足則由公司自籌資金補充；

　　4、提請股東大會授權董事會在本次增發Ａ股完成后，辦理工商變更登記、并對《公司章程》相關條款進行修改等有關事宜。

　　5、提請股東大會授權董事會全權辦理公募增發Ａ股的其他一切相關事宜。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　七、重新審議通過《關于本次公募增發Ａ股完成后累計未分配利潤由新老股東共享的議案》

　　本次公募增發Ａ股完成后，公司累計未分配利潤由新老股東共享。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　上述決議尚需經股東大會表決后，報中國證券監督管理委員會核準。

　　（三）、其他事項

　　一、審查通過《關于提名增補重慶百貨大樓股份有限公司董事會成員的提案》

　　2005年3月14日，重慶華貿國有資產經營有限公司向公司董事會提交了《關于提名增補重慶百貨大樓股份有限公司董事會成員的提案》，提名增補重慶華貿現任董事長張宇先生為公司董事。根據公司章程第五十八條、五十九條規定，董事會審查通過了該項提案，并決定將其納入2004年度股東大會審議議題。

　　獨立董事對上述議案表示同意，并認為不存在損害公司及股東權益的情形。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過聘任任樹全同志任公司總經理

　　根據重慶華貿國有資產經營有限公司提名，本次董事會會議同意聘任任樹全同志為重慶百貨大樓股份有限公司總經理；免去肖詩新同志重慶百貨大樓股份有限公司總經理職務。

　　獨立董事對上述議案表示同意，并認為不存在損害公司及股東權益的情形。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　附：

　　1、董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》

　　2、重慶天健會計師事務所《前次募集資金使用情況專項報告》

　　3、重慶華貿國有資產經營有限公司《關于提名增補重慶百貨大樓股份有限公司董事會成員的提案》

　　4、任樹全同志簡歷

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會

　　2005年3月21日上海證券報