重慶百貨召開2004年度股東大會通知的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　2004年度股東大會會議召開時間：2005年4月25日上午9：30

　　會議召開地點：重百大酒店會議廳

　　會議召開方式：現場會議和網絡投票方式

　　重大提案：《關于提名增補重慶百貨(資訊 行情 論壇)大樓股份有限公司董事會成員的提案》

　　公司董事會審議決定于2005年4月25日召開公司2004年度（三屆八次）股東大會，將以下提案提交該次股東大會審議。

　　1、召開會議基本情況

　　會議時間：2005年4月25日（星期一）上午9：30分

　　會議地點：重慶市渝中區中山三路86號重百大酒店會議廳

　　2、會議審議事項

　　（1） 審議《2004年年度報告及其摘要》

　　（2） 審議《2004年度董事會工作報告》

　　（3） 審議《2004年度監事會工作報告》

　　（4） 審議《2004年度獨立董事述職報告》

　　（5） 審議《2004年度財務決算及2005年財務預算報告》

　　（6） 審議《2004年度利潤分配預案》

　　（7） 審議《關于聘請會計師及決定其報酬的議案》

　　（8） 審議《關于公司符合公募增發Ａ股資格的議案》

　　（9） 審議《關于本次公募增發Ａ股的決議有效期的議案》

　　（10） 審議《關于公募增發不超過4，000萬股Ａ股發行方案的議案》

　　（11） 審議《關于募集資金運用及計劃投資項目可行性分析的議案》

　　（12） 審議《<關于前次募集資金使用情況的說明>和<前次募集資金使用情況專項報告>的議案》

　　（13） 審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理與本次公募增發Ａ股相關事宜的議案》

　　（14） 審議《關于本次公募增發Ａ股完成后累計未分配利潤由新老股東共享的議案》

　　（15） 審議龔小力先生辭去公司董事職務的申請（詳見2005年1月12日《上海證券報》、《中國證券報》）

　　（16） 審議重慶華貿國有資產經營有限責任公司《關于提名增補重慶百貨大樓股份有限公司董事會成員的提案》

　　根據證監會有關規定，本次會議采用現場會議投票與網絡投票相結合的表決方式，具體內容為上述第（8）、（9）（10）、（11）、（12）、（13）、（14）項方案需參加投票的社會公眾股股東進行分類表決。社會公眾股股東網絡投票具體程序見本通知第5項內容。

　　3、會議出席對象

　　（1） 公司董事、監事和高級管理人員以及公司聘請的律師和其他人員；

　　（2）截止2005年4月22日下午交易結束后，在中國證券中央登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的，持有本公司股票的股東及其委托代理人。

　　4、會議登記辦法：

　　股東及委托代理人于2005年4月23日，持有營業執照（如有）、授權委托書、股東賬戶卡和出席人身份證等證明前往公司證券部辦理參會手續。也可以信函、傳真的方式辦理登記。聯系電話及傳真：023－63822594，聯系地址：重慶市渝中區民權路2號。

　　5、參與網絡投票的具體辦法

　　根據證監會規定，本次會議將采用現場會議投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可通過中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票系統（網址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）對有關議案進行投票表決，具體為：

　　（1） 本次股東大會網絡投票起止時間從2005年4月24日17點起至2005年4月25日15點止；

　　（2）股東通過網絡投票系統進行網絡投票之前，需按照《中國證券登記結算有限責任公司網絡服務投資者身份驗證業務實施細則》的規定辦理身份驗證，取得網上用戶名、密碼及電子身份證書，具體流程見《網絡服務投資者身份驗證操作流程》（附件2）；

　　（3）本次股東大會網絡投票期間，股東可使用網上用戶名、密碼和電子身份證書登錄系統對有關議案進行投票表決，具體流程見《投資者網絡投票操作流程》（附件3）；

　　（4） 有關股東辦理身份驗證及進行網絡投票的詳細信息請登錄中國證券登記結算有限責任公司網站查詢（網址同上）。

　　6、其他事項：本次會議會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

　　附：

　　1、股東大會出席授權委托書

　　2、網絡服務投資者身份驗證操作流程

　　3、投資者網絡投票操作流程

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會

　　2005年3月21日

　　附件1：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人）出席重慶百貨大樓股份有限公司2004年度第一次臨時股東大會，對大會所有議案及臨時提案均具有完全的表決權。

　　委托人簽名：被委托人簽名：

　　持有股數：被委托人身份證號碼：

　　委托人帳戶號：委托日期：

　　委托人身份證號碼：

　　附件2

　　網絡服務投資者身份驗證操作流程

　　投資者辦理上市公司股東大會網絡投票、網絡查詢等網絡服務，需遵循“先注冊，后激活”的程序，先通過互聯網辦理網上自注冊，再到注冊時選定的身份驗證機構辦理身份驗證手續，激活網上用戶名，然后自行使用網上用戶名、密碼登錄系統下載電子身份證書。

　　（一）網上注冊

　　注1：使用電腦通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊頁面左上角的‘投資者’，選擇‘注冊’。

　　注2：在用戶注冊頁面輸入以下信息：

　　（1）投資者有效身份證件號碼；

　　（2）Ａ股、Ｂ股、基金等賬戶號碼；

　　（3）投資者姓名／全稱；

　　（4）密碼；

　　（5）其他資料信息。投資者可通過預留的電子郵件，接收股東大會通知、 會議資料或其他文檔資料。

　　注3：根據系統提示，投資者在系統列出的身份驗證機構備選名錄中選擇一個身份驗證機構（例如證券公司營業部）辦理身份驗證手續。

　　注4：注冊成功后，提示頁面列出了后續操作需要的各項材料。投資者須牢記密碼、密碼查詢答案以及系統配發的網上用戶名和身份確認碼。其中，身份確認碼僅在辦理身份驗證時一次性使用；網上用戶名和密碼在登錄網絡服務系統時使用；密碼查詢答案用于忘記密碼時重設密碼。

　　（二）身份驗證

　　注1：注冊成功的網上用戶名未被激活前，不能用來辦理上市公司股東大會網絡投票、網絡查詢等業務。自然人、境內法人和境外法人投資者須分別攜帶以下申請材料，到選定的身份驗證機構辦理身份驗證：

　　1、自然人：

　　（1）證券賬戶卡及復印件；

　　（2）本人有效身份證明文件及復印件；

　　委托他人代辦的，還需提交經公證的委托代辦書、代辦人的有效身份證明文件及復印件。

　　2、境內法人：

　　（1）證券賬戶卡及復印件；

　　（2）企業法人營業執照或注冊登記證書及復印件，或加蓋申請人公章的復印件；

　　（3）法定代表人證明書、法定代表人授權委托書，以及法定代表人身份證明文件復印件；

　　（4）經辦人有效身份證明文件及復印件。

　　3、境外法人：

　　（1）證券賬戶卡及復印件；

　　（2）有效商業注冊登記證明文件或與商業注冊登記證明文件具有相同法律效力的可證明其機構設立的文件及復印件；

　　（3）董事會或董事、主要股東或其他有權人士授權委托書，能證明該授權人有權授權的文件，以及授權人身份證明文件復印件；

　　（4）經辦人有效身份證明文件及復印件。

　　注2：投資者除提交申請材料之外，僅須提供網上注冊獲得的身份確認碼，不必提供網上用戶名。

　　（三）下載電子身份證書

　　投資者使用已激活的網上用戶名和密碼登錄系統，可隨時申請并下載電子身份證書：

　　注1：使用電腦通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊頁面左上角的‘投資者’，選擇‘登錄’。

　　注2：附加碼由系統自動產生，并顯示在頁面上。

　　注3：投資者只能一次性申請并下載電子身份證書，投資者需妥善保管（使用他人電腦下載的，請將電子身份證書導入到自有的軟盤、閃存等介質中，具體操作見中國結算網站《投資者使用手冊》）。投資者進行上市公司股東大會網絡投票時，除需網上用戶名、密碼外，還需使用電子身份證書。

　　咨詢電話：（北京）010－58598882，58598851

　　（上海）021－68870190

　　（深圳）0755－25988880

　　附件3：

　　投資者網絡投票操作流程

　　投資者進行上市公司股東大會網絡投票，需先辦理身份驗證手續，取得并激活網上用戶名（具體見《網絡服務投資者身份驗證操作流程》）。投資者使用已激活的網上用戶名、密碼及電子身份證書，按以下流程進行網絡投票：

　　注1：使用電腦通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊頁面左上角的‘投資者’，選擇‘登錄’。

　　注2：附加碼由系統自動產生，并顯示在頁面上。

　　注3：對同一股東大會，投資者辦理了現場參會登記后，則不能再進行網上直接投票或委托征集人投票，除非撤消現場參會登記。

　　注4：投資者提交電子選票或電子授權委托書時，若電子身份證書已安裝，則系統會自動搜尋并識別電子身份證書；若電子身份證書尚未安裝，投資者需安裝電子身份證書后方可進行網上直接投票或委托征集人投票。

　　咨詢電話：（北京）010－58598882，58598851

　　（上海）021－68870190

　　（深圳）0755－25988880

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會關于

　　前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金金額及到位時間。

　　重慶百貨大樓股份有限公司（以下簡稱公司）經重慶市體改委以“渝改委（1992）51”號文批準，于1992年6月25日向社會法人及公司職工個人出售股權證7800萬股，其中，法人股4800萬股，內部職工股3000萬股，每股面值1元，發行價格1．5元，共募集資金11700萬元，全部資金已于1992年7月15日到達公司銀行賬戶。

　　二、招股說明書列明募集資金投向

　　1、江北基地建設，計劃總投資12000萬元，一期工程投資1000萬元。

　　2、合資辦廠，計劃投資1000萬元。

　　3、兼并投資，計劃投資1000萬元。

　　4、開辦連鎖分店，計劃投資1000萬元。

　　5、房地產等綜合開發，計劃投資1000萬元。

　　三、募集資金實際使用情況

　　1992年公司改組設立，當年募集資金1．17億元。由于當時《募集資金管理辦法》尚未發布，公司對募集資金的使用未采取專戶管理，難以按資金來源專項描述：由于1992年募集資金時，公司發布的招股說明書未按具體項目承諾資金投向，只是提出了五個投資方向，就難以明確承諾項目投資的起止時間。同時公司至今募集資金1．17億元，僅占公司累計投資額的14．18％，要從全部投資中準確指出募集資金的含有量難以做到。因此公司僅是按基本相當原則作出了以下募集資金使用歸類。雖然公司僅募集資金1．17億元，但公司至今全部投資不論是否為募集資金投入，全部都隨投資項目的開展已經董事會或股東大會審議通過。

　　公司成立至今，按照招股說明書要求在五個方面開展了投資，累計使用資金已達到8．25億元，募集資金少于公司實際開展的投資總額。年創凈利潤已由1992年的1，729萬元，提高到2004年的7，437．25萬元，累計創造凈利潤73，340．11萬元，累計分出現金紅利3．45億元。募集資金已按招股說明書中的承諾項目投入，并取得了良好的收益。

　　近年來公司根據經營實際，逐步調整了投資策略，針對投資主業創辦綜合連鎖商場效益好于多元投資的結果，逐步停止了非主業的投資比例，使資金全部集中在主營業務上。1998年停辦了投資效益差的百盛汽車貿易公司、百和制衣廠，2000年撤銷了百匯食品超市，2001年停辦了百發房地產開發公司，其業務逐步轉向江北基地建設管理方面。同時轉讓了持有的華夏證券100萬股股份和重慶市產權交易中心30萬股股權以及持有的華聯商廈(資訊 行情 論壇)35．937萬股股份。

　　1、江北基地建設

　　本項目經重慶市計委“渝計委固［1994］327”號文件批準，在江北區征地79畝修建集倉庫、配送中心、商貿中心、停車場等功能為一體的現代化商貿基地以改變公司倉庫散亂、不便集約管理的現狀。本項目自1993年開工以來，已用募集資金投入1571．808萬元，一期工程已全部完成。截止2004年底，累計投入7077．98萬元。

　　工期的延后，源于重慶市政府規劃北部新城，修建黃花園大橋，工程進度作相應調整。就此事董事會已在1994、1996年度股東大會兩次向股東作了匯報。

　　2、合資辦廠，原計劃投資1000萬元，實際投資1998．96萬元，募集資金投入742．80萬元。

　　（1）、本公司于1995年1月使用30萬元以承擔債務方式兼并重慶童裝廠，隨后，再投入130萬元進行改組成立百和制衣廠。由于兼并后，機制仍然得不到根本解決，職工積極性、創造性不高。截止1998年底累計虧損554，082．70元。鑒于此，公司1998年進行結構調整，引入個人控股股東，將企業推向社會、市場。百和制衣廠也改組為重慶新東方服飾有限公司。

　　（2）、參股投資企業

　　3、兼并投資，原計劃投資1000萬元，實際累計投資12，385萬元，其中募集資金投入160萬元。

　　（1）、1993年9月，公司以承擔債務方式兼并重慶婦幼兒童用品商店，通過整頓，公司投入160萬元，成立重慶百貨大樓股份有限公司婦幼商店，截止1998年底累計獲收益2，397，138．62元。

　　（2）、1997年11月14日，公司以承擔債權、債務方式兼并重慶電子器材有限公司，根據重慶會計師事務所（現更名為重慶天健會計師事務所有限責任公司）評估報告，重慶電子器材有限公司資產總額：8611．74萬元，負債總額13，406．81萬元，所有者權益－4795．07萬元。兼并后，公司再投入3000萬元裝修資金，將其改造裝修成三星級商務賓館。

　　4、開辦連鎖商場，原計劃投資1000萬元，截止目前，實際投資10，849萬元，募集資金投入800萬元。具體投入情況如下：

　　上述商場中雙橋商場已于2003年撤銷，除九龍商場外的其余商場現已變更登記為分公司。

　　5、（1） 綜合開發，開辦分、子公司，原計劃投資1000萬元，實際投資1680萬元。募集資金投入1680萬元。

　　1993年9月，根據公司當年提出的“一業為主、多元發展”思路，投資500萬元成立百發房地產開發公司，實際運作后，發現房地產開發風險太大，在1994年以后，逐步將百發房地產開發公司的工作重點轉向了江北基地及本公司日常裝修、改造的監督、監理，并于2001年撤銷。

　　（2） 購買不動產，截止2003年底，實際投資48，499．75萬元，募集資金投入67，453，920．00元。

　　四、募集資金使用的實際收益

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會

　　2005年3月21日

　　前次募集資金使用情況專項報告

　　重天健審［2005］121號

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會：

　　我們接受貴公司董事會委托，對貴公司截至2004年12月31日止的前次募集資金使用情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據；我們的責任是根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》及《前次募集資金使用情況專項指引》的要求，對貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及相關信息披露文件發表專項審核意見。我們所發表的專項審核意見是我們結合貴公司的實際情況，在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料作出的職業判斷。

　　一、前次募集資金數額和資金到位時間

　　貴公司經重慶市體改委“渝改委（1992）51”號文批準，于1992年6月25日向社會法人及公司職工個人出售股權證7800萬股，其中，法人股4800萬股，內部職工股3000萬股，每股面值1．00元，發行價格1．50元，共募集資金人民幣11，700萬元。截止1992年7月15日，貴公司前次募集資金全部到達公司銀行帳戶，并業經重慶會計師事務所（92）重會所內驗字第063號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金實際使用情況

　　（一）截止2000年12月31日，貴公司前次募集資金11，700萬元已全部使用完畢，實際使用情況按投資項目列示如下：

　　1、江北基地一期工程建設投入1，571．808萬元，已完工投入使用。

　　2、參股企業，合資辦廠投資582．8萬元，明細如下（表列金額單位：人民幣萬元）：

　　3、兼并企業投資320萬元，明細如下（表列金額單位：人民幣萬元）：

　　注：1995年承債式整體兼并重慶童裝廠后，于1998年7月與他人合資組建為有限責任公司。

　　4、開辦連鎖商場，成立分、子公司投資2480萬元，明細如下（表列金額單位：人民幣萬元）：

　　5、房地產等綜合開發項目投資6，745．392萬元明細如下（表列金額單位：人民幣萬元）：

　　（二）將上述募集資金使用的實際收益與貴公司招股說明書中承諾收益進行對照，發現貴公司的披露內容與我們的審核結果一致。具體情況列示如下：

　　注：招股說明書未分投資項目承諾收益，而是分年度（1992－1995）承諾公司收益。

　　（三）將上述募集資金實際使用情況與相關招股說明書的承諾內容進行對照，具體情況列示如下（表列金額單位：人民幣萬元）：

　　差異說明：

　　1、招股說明書承諾對具體項目所使用的募集資金額僅5，000萬元，與實際募股資金總額11，700萬元相差6，700萬元，故產生6，700萬元差額。

　　2、 招股說明書承諾安排投資總額16，000萬元，超過實際募集資金4，300萬元系承諾由銀行信貸資金解決。

　　3、招股說明書承諾江北基地五年建設期，投資總額12，000萬元萬元（含銀行信貸資金），其中，一期工程安排投資1，000萬元，該項目已完工投入使用。

　　4、江北基地項目累計已完成總投資7，077．98萬元（含一期工程），后期工程因重慶市政府規劃北部新城，修建黃花園大橋，工程進度作相應調整。為避免因后期工程工期延后由此產生的資金閑置，公司對招股說明書承諾的其他項目資金安排進行了調整。

　　（四）將上述募集資金實際使用情況與涉及貴公司各年度報告（中期報告）和其他信息披露文件中披露的有關內容逐項對照，發現貴公司的披露內容與我們的審核結果基本一致。

　　（五）將上述募集資金實際使用情況與本次貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》內容逐項核對，二者基本相符。

　　三、審核意見

　　根據我們的審核，貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及相關信息披露文件與貴公司前次募集資金的實際使用情況基本相符。

　　四、特別說明

　　本報告僅供貴公司為本次再融資之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本報告作為貴公司申請發行新股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報，對本報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　重慶天健會計師事務所中國注冊會計師：龍文虎

　　有限責任公司 中國注冊會計師： 陳丘剛

　　中國？重慶二○○五年三月二十一日

　　重慶華貿國有資產經營有限公司

　　關于提名增補重慶百貨大樓股份有限公司

　　董事會成員的提案

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會：

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事、董事長，龔小力同志因年齡原因已于2005年1月11日向重慶百貨三屆二十一次董事會提出辭去董事長、董事職務的申請，獲得同意并公告，其中所辭去董事職務將提交最近一次股東大會審議。經研究，擬提名重慶華貿國有資產經營公司現任董事長張宇同志增補為重慶百貨董事。

　　本提案請予提交2004年度股東大會審議。

　　附：重慶百貨大樓股份有限公司董事會增補董事簡歷

　　重慶華貿國有資產經營有限公司

　　二ΟΟ五年三月十四日

　　附簡歷：

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會

　　增補董事簡歷

　　張宇，男，50歲，大學學歷。曾任重慶交電站電工電料批發部批發員，重慶交電站經理辦公室秘書，中共重慶市第一商業局黨組秘書（副主任科員），重慶工業品貿易中心黨委副書記、紀委書記。副總經理，重慶商社（集團）有限公司資產部副部長，現任重慶華貿國有資產經營有限公司董事、董事長。

　　附件4：

　　任樹全同志簡歷

　　任樹全，男，生于1951年12月，漢族，重慶涪陵人，1973年6月加入中國共產黨，1985年7月于重慶市委黨校馬列主義理論教育大專畢業，高級經濟師。1969年2月在四川省資陽縣插隊落戶；1970年應征入伍先后在步兵562團、陸軍188師歷任戰士、班長、排長、政治指導員；1979年6月復員在重慶市針織品批發公司工作，歷任宣傳教育科干事、副科長、公司工會主席、副經理、黨委委員；1990年2月任重慶市人民政府財貿工作辦公室商業處副處長、處長；1996年12月任重慶商社（集團）有限公司黨委副書記、副董事長、紀委書記；現任重慶商社（集團）有限公司董事。上海證券報