外運發展(600270)召開2004年度股東大會的通知

　　中外運空運發展股份有限公司董事會于2005年3月11日以書面方式向全體董事發出于2005年3月21日在北京市海淀區西直門北大街甲43號金運大廈1609會議室召開第二屆董事會第二十一次會議的通知。本次董事會如期舉行，應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人。董事朱立南先生因另有公務未能親自出席本次會議，委托副董事長劉學德先生代為出席并表決；獨立董事楊華先生因另有公務未能親自出席本次會議，委托獨立董事徐揚先生代為出席并表決。公司監事會成員列席了會議并對會議的通知、召集、召開、表決的程序以及會議內容 、表決結果的真實性、合法性進行了監督，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　會議按原定議程進行：

　　1． 審議通過了《關于2004年度董事會工作報告的議案》，并提請2004年度股東大會審議批準。

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　　2． 審議通過了《關于2004年度總經理工作報告的議案》。

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　　3． 審議通過了《關于公司2004年度財務決算報告的議案》，并提請2004年度股東大會審議。

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　　4．審議通過了《關于公司2004年年度報告及年度報告摘要的議案》，并提請2004年度股東大會審議批準。2004年度報告全文將刊登在上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，2004年度報告摘要刊登在《上海證券報》上。

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　　5． 通過了《關于公司2004年度利潤分配的預案》，并提請2004年度股東大會審議批準。

　　根據公司2004年度財務決算報告及信永中和會計師事務所審計報告，公司2004年度實現凈利潤398，607，574．78元，加上2004年期初未分配利潤485，691，536．71元，扣除按10％比例提取法定公積金39，860，757．48元，按5％比例提取法定公益金19，930，378．74元，扣除已分配的2003年度普通股股利54，877，680．00元。至2004年末可供股東分配的利潤為769，630，295．27元。公司本次年終擬以2004年末股本總額823，165，200股為基數，每10股送紅股1股，每10股派發現金2元（含稅）。總計派發現金164，633，040元（含稅），剩余利潤作為未分配利潤留存。

　　以上述方案進行利潤分配后，公司股本總額由823，165，200．00元增加82，316，520．00元，增加至905，481，720．00元。股份總數由823，165，200股增加82，316，520股，增加至905，481，720股，其中未上市流通股增至676，791，720股，已上市流通股增至228，690，000股。

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　　6．通過了《關于審議公司2005年財務預算的議案》，并提請2004年度股東大會審議批準。公司預計：2005年營業收入446，342．950萬元，比上年實際增長17．00％；營業成本225，291．245萬元，比上年實際增長0．40％；利潤總額84，979．206萬元，比上年實際增長7．30％；凈利潤40，699．530萬元，比上年實際增長2．10％。（注：年度經營計劃預測數中不包含移交“ＵＰＳ快遞業務”所取得的對價款。）

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　　7．審議通過了《關于續聘北京信永中和會計師事務所有限責任公司及支付其報酬的預案》，同意繼續聘請北京信永中和會計師事務所有限責任公司擔任本公司2005年度審計工作；同意根據《審計業務約定書》的約定，支付該事務所審計費用，共計人民幣壹佰零伍萬元整，外勤費用按實報實銷處理。并提請2004年度股東大會審議批準。

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　　8．審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》，同意根據證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（證監發［2004］118號）的要求，對《公司章程》的有關內容進行修改，并提請2004年度股東大會審議批準。修改內容詳見交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

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　　9．審議通過了《關于修改<股東大會議事規則>的議案》，同意根據證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（證監發［2004］118號）的要求，對公司《股東大會議事規則》的有關內容進行修改，并提請2004年度股東大會審議批準。修改內容詳見交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

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　　10．審議通過了《關于修改<董事會議事規則>的議案》，同意根據證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（證監發［2004］118號）的要求，對公司《董事會議事規則》的有關內容進行修改，并提請2004年度股東大會審議批準。修改內容詳見交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

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　　11．審議通過了《關于修改<獨立董事制度>的議案》，同意根據證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（證監發［2004］118號）的要求，對公司《獨立董事制度》的有關內容進行修改，并提請2004年度股東大會審議批準。修改內容詳見交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

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　　12．審議通過了《關于修改公司<信息披露的有關規定>的議案》，同意根據證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（證監發［2004］118號）、《公司章程》的要求，對公司《信息披露的有關規定》的有關內容進行修改，制定公司《信息披露制度》，并提請2004年度股東大會審議批準。修改內容詳見交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

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　　13．審議通過了《關于繼續履行<關于經常性關聯交易的框架協議>的議案》，2004年度公司與中國對外貿易運輸（集團）總公司、中國外運股份有限公司及其下屬公司的經常性關聯交易情況見公司2004年度報告的相關部分。根據公司2003年第一次臨時股東大會（2003年9月25日）批準簽署的《關于經常性關聯交易的框架協議》中“如果第二年本公司年度股東大會對本協議的履行情況及繼續履行無異議，協議對方亦未提出異議，則本協議自動順延至下一次年度股東大會，并依此類推。”的要求，董事會對2004年度內公司與控股股東、實際控制人及其所屬公司發生的經常性關聯交易做了總結匯報，并就2005年繼續履行上述協議提請2004年年度股東大會審議（內容詳見公司日常關聯交易公告<臨2005－005>）。《關于經常性關聯交易的框架協議》的內容見2003年8月28日刊登在《上海證券報》上的《關于簽署經常性關聯交易框架協議的公告》（臨2003－015）。對該議案進行表決時關聯董事進行了回避，獨立董事對該議案發表了獨立意見。獨立董事認為，公司的日常關聯交易有著必要性和持續性，關聯交易的定價能在《關于經常性關聯交易的框架協議》的指導下進行，符合公平、公正的交易原則，未損害公司利益和全體股東、特別是中小股東利益。

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　　14．審議通過了《關于授權董事長或總經理決定分公司總經理任免及變更注冊地址的議案》，同意為了提高董事會工作效率和公司所屬分公司的經營效率并滿足分公司所屬地登記機關的要求，將“中外運空運發展股份有限公司所屬分公司（非獨立法人單位）總經理的任免，向當地行政主管部門申請變更手續的審批”及“中外運空運發展股份有限公司所屬分公司（非獨立法人單位）注冊地址變更，向當地行政主管部門申請變更手續的審批。”的權利授予董事長張斌先生或董事總經理章冬先生行使。授權時間為2005年3月21日－2005年10月21日止。

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　　15．審議通過了《關于審議中外運空運發展股份有限公司華南區域及華南分公司注冊地址變更的議案》，同意本公司華南區域及華南分公司因經營的需要將注冊地址從“廣州市東風中路410號健力寶大廈14樓”遷至“廣州市廣園中路233號廣園大樓七樓705－710室”，并在當地工商主管部門辦理相關變更手續。

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　　16．審議通過了《關于審議中外運空運發展股份有限公司江蘇分公司注冊地址變更的議案》，同意本公司江蘇分公司因經營的需要，將原辦公注冊地址從“南京市中華路129號”，遷至“南京市秦淮區大明路9號”，并在當地工商主管部門辦理相關變更手續。

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　　17．審議通過了《關于獨立董事2004年度述職報告的議案》， 同意提請2004年度股東大會審議。

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　　18．審議通過了《關于擬參與改組四川航空集團有限責任公司的議案》，同意公司為了實現－“逐步進入承運人領域獲得航空運營平臺，向空中－地面一體化物流運營商發展”的目標，參與四川航空集團公司改制，組建四川航空集團有限公司。公司將根據上海證券交易所《股票上市規則》（2004年修訂）的相關要求披露事項的進展情況。（內容詳見公司關于擬參與四川航空集團公司改制重組的公告<臨2005－006>）

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　　19．審議通過了《關于召開2004年度股東大會的議案》，同意于2005年5月19日召開公司2004年年度股東大會，具體事宜將刊登在上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《上海證券報》上。

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　　以上一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十七項議案須經公司股東大會審議通過。

　　中外運空運發展股份有限公司將于2005年5月19日召開2004年度股東大會。

　　具體事宜安排如下：

　　一．會議時間：2005年5月19日上午九時準時開始；

　　二．會議地點：北京市海淀區西直門北大街甲43號金運大廈1612會議室

　　三．會議內容：

　　1． 《關于審議<2004年度董事會工作報告>的議案》

　　2． 《關于審議<2004年度監事會工作報告>的議案》

　　3． 《關于審議<2004年度財務決算報告>的議案》

　　4． 《關于審議公司<2004年年度報告及年度報告摘要>的議案》

　　5． 《關于審議2004年度利潤分配的預案》

　　6． 《關于審議2005年度財務預算的議案》

　　7． 《關于續聘北京信永中和會計師事務所有限責任公司及支付其報酬的預案》

　　8． 《關于修改〈公司章程〉的議案》

　　9． 《關于修改〈股東大會議事規則〉的議案》

　　10．《關于修改〈公司信息披露制度〉的議案》

　　11．《關于修改〈公司董事會議事規則〉的議案》

　　12．《關于修改〈公司獨立董事制度〉的議案》

　　13．《關于修改〈公司監事會議事規則〉的議案》

　　14．《關于繼續履行<關于經常性關聯交易的框架協議>的議案》

　　15．《關于獨立董事2004年度述職報告的議案》

　　四．參加會議人員：

　　1． 本公司董事、監事及高級管理人員。

　　2． 截止2005年5月11日股票交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在冊的本公司全體股東。

　　五．登記方法：

　　1． 會議登記時間：2005年5月16日－5月17日上午9時？下午15時。

　　2． 登記地點：北京市西三環北路21號久凌大廈17層

　　3．登記手續：法人股股東持有法定代表人授權委托書及出席者身份證；社會公眾股股東憑本人身份證、股東賬戶卡和有效持股憑證，代理人還需持代理人身份證、授權委托書（見附件）。

　　六．其他事項：

　　1． 會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

　　2． 聯系地址：北京市西三環北路21號久凌大廈中外運空運發展股份有限公司證券部

　　郵編：100089

　　3． 聯系人：崔建齊、潘寶良

　　4． 聯系電話：010－68405635

　　聯系傳真：010－68405345

　　特此公告。

　　中外運空運發展股份有限公司董事會

　　二？？五年三月二十三日上海證券報