外運發展(600270)日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　中國對外貿易運輸（集團）總公司是本公司的實際控制人，注冊資本：1，784，218，000元人民幣；法定代表人：孟憲剛。該公司主營各類進出口貨物的承運和代理；辦理國際多式聯運和倉儲業務；對外租船；經國家批準的三類商品的進口；承擔國（境）外與對外貿易運輸有關的工程項目；對外派遣與上述項目有關的工程技術人員以及服務行業的勞務人員；國（境）外承包工程和海外企業所需設備材料的出口業務。中國對外貿易運輸（集團）總公司擁有直接和間接控制權的下屬企業中與本公司可能發生經常性關聯交易的公司包括但不限于：中國外運湖南公司、中國外運江西公司、中國外運安徽公司、中國外運河北公司、中國外運北京公司等、合力空運有限公司、昆山外運國際貨運公司、中國外運廣西柳州公司、中外運浙江嘉興支公司、江蘇外運物流有限公司、江蘇揚州外運、中國外運連云港公司、山東外運弘志國際集裝箱運輸有限公司、浙江外運臺州有限公司、中國外運廣東惠州公司（本部）、中國外運江蘇公司鎮江公司、中國外運錢塘杭州公司。

　　中國外運股份有限公司為本公司控股股東，注冊資本4，249，002，200元人民幣；法定代表人：張斌。該公司承辦海運、陸運、空運進出口貨物、國際展品、私人物品和過境貨物的國際運輸代理業務，包括：攬貨、訂艙、倉儲、中轉、集裝箱拼裝拆箱、結算運雜費、報關、報驗、保險、相關的短途運輸服務及運輸咨詢業務；辦理國際多式聯運業務；辦理國際快遞（信件和具有信件性質的物品除外）業務；船舶租賃業務。中國外運股份擁有直接和間接控制權的下屬企業中與本公司可能發生經常性關聯交易的公司包括但不限于：中國外運廣東有限公司、中國外運華東有限公司、中國外運遼寧有限公司、中國外運福建有限公司、中國外運山東有限公司、中國外運天津有限公司、江蘇中外運有限公司常州分公司、江蘇中外運有限公司南通分公司、江蘇中外運有限公司蘇州分公司、江蘇中外運有限公司張家港分公司、浙江中外運有限公司金華分公司、浙江中外運有限公司紹興分公司、浙江中外運有限公司杭州分公司、上海通運國際物流有限公司、中國外運陸橋運輸有限公司擁有直接和間接控制權的下屬企業等。

　　公司的合營、聯營企業中與公司發生重大日常關聯交易的主要有金鷹國際貨運代理有限公司和中外運－歐西愛斯國際快遞有限公司。金鷹國際貨運代理有限公司的注冊資本為184萬美元，法定代表人與本公司的法定代表人相同。經營范圍包括：承辦海運、空運進出口貨物的國際運輸代理業務，包括攬貨、訂艙、倉儲、中轉、集裝箱拼裝拆箱、結算運雜費、報關、報驗、保險、相關的短途服務及咨詢業務；辦理國際航空快件（不含信函及信函性質的物品）。2004年度公司向其提供勞務的金額為72，009，492．44元，占同類交易的比例為1．89％。中外運－歐西愛斯國際快遞有限公司的注冊資本為254萬美元，法定代表人與本公司的法定代表人相同。主要經營國際航空快件（包括文件和包裹）的進出口運輸及取送業務。2004年度公司向其提供勞務的金額為17，580，912．96，占同類交易的比例為0．46％。公司的關聯人經營狀況良好，它們向公司支付的款項形成壞賬的可能性不大。

　　三、定價政策和定價依據

　　本公司與關聯人之間的關聯交易主要為提供勞務和接受勞務。本公司與中國對外貿易運輸（集團）總公司、中國外運股份公司及其擁有直接和間接控制的下屬企業之間的關聯交易的定價政策和定價依據為公司2003年度第一次臨時股東大會審議通過的《關于經常性關聯交易的框架協議》。該協議規定：本公司與外運總公司、本公司與外運股份公司之間的經常性經濟往來合同定價將遵循市場公允價格，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準，有關交易的價格確定及其他主要條款必須對合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本協議或雙方之間的某項具體經常性經濟往來合同損害另一方的利益。

　　公司與公司的合營、聯營企業之間的日常關聯交易定價參照《關于經常性關聯交易的框架協議》的規定執行。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　本公司與公司的實際控制人、控股股東及其下屬企業，本公司和公司的合營、聯營企業發生日常關聯交易是因為公司及公司的關聯人主要從事國際航空貨運、國際快遞及國內貨運及物流業務，該類業務具有靈活性、即時性和全球化的特點，從事該類業務的企業應該在國內、國外擁有完善的經營網點和綜合服務能力。公司和公司的關聯人由于自身經營網點的限制，一定程度上需要相互利用各自的經營網點和服務能力，因此公司和公司的實際控制人、控股股東及其下屬企業，公司和公司的合營、聯營企業存在日常關聯交易。

　　公司與公司的關聯人之間的關聯交易嚴格履行《關于經常性關聯交易的框架協議》的規定，沒有損害公司利益。2004年度公司的關聯交易占同類交易的比例不大，向關聯人提供勞務發生的金額占同類交易的7．63％，接受關聯人提供勞務發生的金額占同類交易的3．19％。沒有影響到公司的獨立性，也沒有使得公司的主營業務對關聯人有所依賴。

　　五、審議程序

　　經公司2003年第一次臨時股東大會（2003年9月25日）批準，公司與中國對外貿易運輸（集團）總公司、中國外運股份有限公司簽署了《關于經常性關聯交易的框架協議》。公司2003年度股東大會對該協議在2003年的履行情況進行了審議，并同意將該協議的有效期續延到公司2004年度股東大會。

　　公司第二屆董事會第二十一次會議于2005年3月21日在北京市海淀區西直門北大街甲43號金運大廈1609會議室召開，董事朱立南先生因另有公務未能親自出席本次會議，委托副董事長劉學德先生代為出席并表決；獨立董事楊華先生因另有公務未能親自出席本次會議，委托獨立董事徐揚先生代為出席并表決。公司監事會成員列席了會議并對會議的通知、召集、召開、表決的程序以及會議內容、表決結果的真實性、合法性進行了監督，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議審議通過了《關于繼續履行<關于經常性關聯交易的框架協議>的議案》，同意董事會對2004年度內公司與控股股東、實際控制人及其所屬公司發生的經常性關聯交易的總結匯報，并同意將該議案提請2004年年度股東大會審議。對該議案進行表決時，關聯董事進行了回避。公司董事會認為簽署此協議對本公司無不利影響，公司的3名獨立董事在會前對日常關聯交易情況發表了獨立意見，并投了贊成票。《關于經常性關聯交易的框架協議》在2005年度繼續生效及實施尚需經本公司2004年度股東大會的批準。與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　六、關聯交易協議的主要條款

　　《關于經常性關聯交易的框架協議》的主要條款如下：

　　“三、協議內容

　　甲方與外運總公司、甲方與外運股份公司承諾將按照本協議關于定價方式以及交易選擇權的規定通過具體合同方式進行經常性經濟往來行為，包括但不限于：日常國際快件、國際貨運、國內貨運及物流等業務合作、租賃經營性資產（車輛、倉庫、辦公樓）、綜合勞務服務的提供和使用、信息系統的開發和使用等。

　　甲方與外運總公司之間、甲方與外運股份公司之間非經常性的資產收購或出售等關聯交易行為，按照有關法律、法規和上海證券交易所的《股票上市規則》進行。

　　四、定價方式

　　甲方與外運總公司、甲方與外運股份公司之間的經常性經濟往來合同定價將遵循市場公允價格，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準，有關交易的價格確定及其他主要條款必須對合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本協議或雙方之間的某項具體經常性經濟往來合同損害另一方的利益。

　　五、交易選擇權

　　甲方與外運總公司之間、甲方與外運股份公司之間可隨時根據所需產品和／或服務的市場價格，并結合自身利益決定是否與對方簽訂有關具體交易的合同。

　　六、生效

　　本協議需經各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章。

　　本協議生效之日為甲方股東大會審議通過日。協議履行期限自本協議生效之日至第二年甲方年度股東大會審議有關對本協議履行情況的報告之日。如果第二年甲方年度股東大會對本協議的履行情況及繼續履行無異議，乙方亦未提出異議，則本協議自動順延至下一次年度股東大會，并依此類推。”

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司2003年度第一次臨時股東大會決議；本公司2003年度股東大會決議；本公司第二屆董事會第二十一次會議決議；

　　2、本公司與中國對外貿易運輸（集團）總公司、中國外運股份有限公司簽署的《關于經常性關聯交易的框架協議》。

　　中外運空運發展股份有限公司董事會

　　二零零五年三月二十三日上海證券報