外運(yùn)發(fā)展擬參與四川航空集團(tuán)公司改制重組意向

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、擬參與項(xiàng)目名稱：擬參與四川航空集團(tuán)公司（以下簡稱“川航集團(tuán)”）整體改制 重組，與四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“四川省國資委”）、四川化工控股有限責(zé)任公司（以下簡稱“川化控股”）共同出資設(shè)立四川航空集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“新設(shè)公司”）；

　　2、改組參與方名稱：四川省政府國資委、中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“本公司”）、川化控股；

　　3、其他事項(xiàng)：本次董事會審議的是公司擬參與川航集團(tuán)整體改制重組的框架性意向（待簽署）。待各方出資人的權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)投資框架協(xié)議后，出資三方簽署正式的《出資人協(xié)議書》。本公司將根據(jù)參與川航集團(tuán)整體改制重組項(xiàng)目的具體進(jìn)展情況，依照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的要求履行披露義務(wù)。

　　一、框架性意向概述

　　四川省國資委決定通過增資的方式引入新的投資者，對其所出資企業(yè)？？川航集團(tuán)進(jìn)行整體改制，以使四川省的航空運(yùn)輸產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步做優(yōu)、做強(qiáng)，進(jìn)而做大實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體多元化，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。本公司本著“向空中－地面一體化物流運(yùn)營商發(fā)展”的戰(zhàn)略目標(biāo)，參與四川省國資委對川航集團(tuán)的改制計(jì)劃。改制后新設(shè)公司的注冊資本額待川航集團(tuán)的資產(chǎn)評估后確定。目前對川航集團(tuán)的審計(jì)評估工作尚未開始。四川省國資委將以川航集團(tuán)經(jīng)審計(jì)、評估并報(bào)四川省國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的凈資產(chǎn)按1：1的比例折股作為對新設(shè)公司的出資，占公司注冊資本的49％；本公司以相等于四川省國資委出資額的現(xiàn)金對新設(shè)公司出資，占公司注冊資本的49％；川化控股以相等于公司注冊資本2％的現(xiàn)金對公司出資，占公司注冊資本的2％。改制完成后的“四川航空集團(tuán)有限責(zé)任公司”將致力于擴(kuò)大現(xiàn)有航空運(yùn)輸主業(yè)及其配套產(chǎn)業(yè)，以加快四川航空產(chǎn)業(yè)的發(fā)展壯大，同時(shí)培育新的利潤增長點(diǎn)。

　　本公司第二屆董事會第二十一次會議于2005年3月21日在北京市海淀區(qū)西直門北大街43號金運(yùn)大廈1607會議室召開，會議應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決董事9人。公司監(jiān)事會成員列席了會議并對會議的通知、召集、召開、表決的程序以及會議內(nèi)容、表決結(jié)果的真實(shí)性、合法性進(jìn)行了監(jiān)督，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過了《關(guān)于擬參與改組四川航空集團(tuán)有限責(zé)任公司的議案》，同意公司擬參與四川航空集團(tuán)公司整體改制，組建四川航空集團(tuán)有限公司，與四川省國資委、川化控股簽署參與川航集團(tuán)整體改制重組的框架性意向。公司獨(dú)立董事在董事會召開之前對該事項(xiàng)進(jìn)行了了解，并投了贊成票。

　　二、合作主體介紹：

　　1、 甲方：四川省國資委

　　2、乙方：中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司，依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，在上海證券交易所上市，股票代碼：600270。

　　3、 丙方：川化控股，一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為成都市二環(huán)路南三段15號。

　　投資各方不符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》關(guān)于關(guān)聯(lián)方的規(guī)定，因此本公司合作各方不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

　　三、改制重組主體的基本情況

　　川航集團(tuán)：注冊資本為12510萬元，注冊地址為成都市武侯區(qū)一環(huán)路南四段六號，辦公地址為成都市雙流機(jī)場辦公大樓，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為全民所有制，法定代表人為藍(lán)新國。

　　川航集團(tuán)旗下共有航空、房地產(chǎn)開發(fā)、航空餐飲、旅游等幾塊主要業(yè)務(wù)，各塊業(yè)務(wù)分別由其下屬企業(yè)和公司運(yùn)作。其主要投資公司情況如下：

　　新設(shè)公司未來的收益將主要來自于四川航空股份有限公司的投資收益、投資于航空食品加工業(yè)的收益以及投資房地產(chǎn)等行業(yè)的收益。2003年末四川航空股份有限公司資產(chǎn)總額約為46．3億元，凈資產(chǎn)額約為4．3億元，2003年度主營業(yè)務(wù)收入約為16．87億元，凈利潤約為0．62億元。鑒于四川航空股份有限公司目前擁有較為良好的收益，而國內(nèi)民航市場在未來較長時(shí)期內(nèi)仍會保持快速的發(fā)展勢頭，因而預(yù)計(jì)新設(shè)公司總體的收益狀況將會保持穩(wěn)定的增長趨勢。這尚沒有考慮到收購后與我司可能產(chǎn)生的協(xié)調(diào)效應(yīng)。

　　四、擬參與川航集團(tuán)整體改制重組的目的和對公司的影響

　　本公司在多年的航空貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)發(fā)展中深刻體會到逐步進(jìn)入航空承運(yùn)人領(lǐng)域，整合“運(yùn)輸”與“貨代”這兩個(gè)航空貨運(yùn)價(jià)值鏈上最重要的環(huán)節(jié)，可以大大提升國內(nèi)貨運(yùn)服務(wù)層次，降低成本，從而在國內(nèi)貨運(yùn)市場贏得競爭優(yōu)勢。控制運(yùn)力之后，公司可以繼續(xù)控制進(jìn)而整合其他環(huán)節(jié)，從而參與貨運(yùn)價(jià)值鏈上更多利益的分享。因此，逐步進(jìn)入航空承運(yùn)人領(lǐng)域是公司的戰(zhàn)略選擇。

　　成都市擁有中歐航線的地理優(yōu)勢，以及四川航空集團(tuán)公司、四川航空股份有限公司擁有航空運(yùn)輸能力的優(yōu)勢，參與改制重組合作的三方一致同意將新設(shè)公司打造成為西南地區(qū)的現(xiàn)代物流平臺，為此新設(shè)公司所籌資金將主要用于擴(kuò)大現(xiàn)有航空運(yùn)輸主業(yè)及其與航空運(yùn)輸緊密相聯(lián)的產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)“做優(yōu)做強(qiáng)，進(jìn)而做大”戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　本公司參股新公司后，可為本公司的航空貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)以及航空快遞業(yè)務(wù)提供運(yùn)力支持，從而大大提高公司的競爭優(yōu)勢。同時(shí)，公司通過構(gòu)建完善的“地？空”運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)，能為客戶提供更全面的集成化物流服務(wù)，從而滿足客戶不斷提高的需求，這也是公司新的利潤增長點(diǎn)所在。

　　五、風(fēng)險(xiǎn)分析

　　參與川航集團(tuán)整體改制重組項(xiàng)目雖符合公司戰(zhàn)略，但也有一定的風(fēng)險(xiǎn)。一方面，公司缺乏經(jīng)營航空公司的經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)人才。基于此，本公司在對新公司的管理上，將通過董事會進(jìn)行，主要以高級管理人員的選聘及考核、公司戰(zhàn)略及投資方向的擬定、與我司相關(guān)業(yè)務(wù)的整合和財(cái)務(wù)監(jiān)控為主。另一方面，航空運(yùn)輸業(yè)是一個(gè)有較高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)，如行業(yè)競爭、航空油料價(jià)格波動和政策性風(fēng)險(xiǎn)等。本公司將充分發(fā)揮本公司和四川航空集團(tuán)有限責(zé)任公司各自的優(yōu)勢，進(jìn)行資源的有效整合與利用，通過采取差異化競爭的策略等方式保證公司在競爭中處于有利地位。同時(shí)，本公司將密切關(guān)注民航有關(guān)政策的變化，并力爭獲取有利的政策環(huán)境。

　　六、備查文件目錄

　　1、 項(xiàng)目的可行性分析報(bào)告；

　　2、 經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)生效的董事會決議和會議記錄；

　　特此公告。

　　中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司

　　二零零五年三月二十三日上海證券報(bào)