外運發展第二屆監事會第八次會議決議公告

　　中外運空運發展股份有限公司監事會于2005年3月11日以書面方式向全體監事發出于2005年3月21日在北京市海淀區西直門北大街甲43號金運大廈1609會議室召開第二屆監事會第八次會議的通知。本次監事會如期舉行，應參加表決監事3人，實際參加表決監事3人。監事會主席甄江蘇女士親自出席并主持了會議。監事劉京華女士因另有公務未能親自出席本次會議，委托監事陳洋先生代為出席并表決。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　會議按原定議程進行：

　　1．審議通過了《關于2004年度監事會工作報告的議案》，并提請2004年度股東大會審議批準。

　　監事會認為公司嚴格按照法律、法規以及《公司章程》等有關規定運作。公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項符合有關規定，公司決策程序合法，董事會、總經理沒有出現越權決策的情況。公司在財務、業務、人力資源等多方面都建立了相應的管理制度，公司董事、經理在執行職務時能按照有關規定進行，沒有出現違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。公司募集資金的實際投入項目和承諾投入項目一致，公司的關聯交易符合公平、公正的原則，沒有損害股東利益的行為。

　　表決票3票，贊成票3票，反對票0，棄權票0票。

　　2．審議通過了《關于公司2004年度財務決算報告的議案》，并提請2004年度股東大會審議批準。

　　表決票3票，贊成票3票，反對票0，棄權票0票。

　　3．審議通過了《關于公司2004年年度報告及年度報告摘要的議案》，并提請2004年度股東大會審議批準。

　　表決票3票，贊成票3票，反對票0，棄權票0票。

　　4．通過了《關于公司2004年度利潤分配的預案》，并提請2004年度股東大會審議批準。

　　表決票3票，贊成票3票，反對票0，棄權票0票。

　　5．通過了《關于審議公司2005年財務預算的議案》，并提請2004年度股東大會審議批準。

　　表決票3票，贊成票3票，反對票0，棄權票0票。

　　6．審議通過了《關于修改<監事會議事規則>的議案》，并提請2004年度股東大會審議批準。

　　表決票3票，贊成票3票，反對票0，棄權票0票。

　　7．審議通過了《關于繼續履行<關于經常性關聯交易的框架協議>的議案》，并提請2004年度股東大會審議批準。

　　表決票3票，贊成票3票，反對票0，棄權票0票。

　　特此公告。

　　中外運空運發展股份有限公司監事會

　　二？？五年三月二十三日

　　關于中外運空運發展股份有限公司

　　日常關聯交易的獨立董事意見

　　作為中外運空運發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和有關法律法規以及《公司章程》的有關規定，我們審查了2004年度公司與關聯方發生的日常關聯交易情況。

　　經審查發現，中外運總公司下屬的各省、市公司及中國外運股份有限公司下屬的各省、市公司（以下統稱“中外運總公司下屬單位”）需通過本公司中轉出口之貨物，由本公司負責安排出運，按照市場價格收取運費和服務費。國外代理通過本公司中轉進口至國內各中外運總公司下屬單位之貨物，由本公司收取口岸操作勞務費，對于運費到付貨物，由本公司委托有關中外運總公司下屬單位收取到付運費。本公司通過國外代理的合營及聯營企業（以下簡稱“合資公司”）中轉出口之貨物，由合資公司負責安排出運，本公司按照市場價格支付運費和服務費。合資公司通過本公司中轉進口之貨物，本公司負責安排派送，按照市場價格收取運費和服務費。

　　中外運總公司下屬單位通過本公司中轉出口之國際快件，由本公司負責集貨、制單、報關、出運，本公司向其收取出口快件費，并與國外各快件公司結算國際段網絡費用，與航空公司結算一程國際段運費。本公司與國外各快件公司簽訂協議，國外進口快件經本公司中轉至各地中外運總公司下屬單位，各地中外運總公司下屬單位負責目的地快件派送，并由本公司支付目的地派送費。本公司通過合資公司中轉出口之國際快件，由合資公司負責安排報關、出運，本公司按照市場價格支付運費和服務費。合資公司通過本公司中轉進口之國際快件，本公司負責安排派送，按照市場價格收取目的地派送費。

　　鑒于關聯交易的經常性，公司于2003年與實際控制人、控股股東簽署了《關于經常性關聯交易的框架協議》，使公司在上述框架協議下，可根據市場實際需求即時決定與外運總公司或外運股份公司及其下屬企業的往來或交易；并使交易定價遵循市場公允價格，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準。公司2003年度股東大會對上述協議的履行情況進行了審議，并同意將該協議的有效期順延至2004年度股東大會。2004年，公司向關聯方提供勞務金額合計291，009，574．44元，占同類交易金額的7．63％；接受關聯方勞務金額合計71，686，406．43元，占同類交易金額的3．19％。

　　我們認為，公司的日常關聯交易有著必要性和持續性，關聯交易的定價能在《關于經常性關聯交易的框架協議》的指導下進行，符合公平、公正的交易原則，未損害公司利益和全體股東、特別是中小股東利益。公司關聯交易的金額占同類交易的比例不大，公司的主營業務對關聯方沒有形成依賴。

　　中外運空運發展股份有限公司獨立董事：

　　＿＿＿＿＿王斌＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿楊華＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿徐揚＿＿＿＿＿＿

　　2005年3月21日

　　中外運空運發展股份有限公司獨立董事

　　關于公司對外擔保的專項說明及獨立意見

　　作為中外運空運發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發【2003】56號）的有關規定，我們在聽取了有關人員的說明及對相關情況進行調查之后，對公司2004年度累計和當期對外擔保情況發表如下意見：

　　（1）公司按照《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發【2003】56號）文件的規定，對《公司章程》中對外擔保審批程序等有關條款進行了修改，并經2004年5月18日召開的公司2003年度股東大會審議批準；

　　（2）公司能夠嚴格控制對外擔保的風險，沒有為控股股東及本公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。公司給合資公司出具的經濟擔保是基于行業管理部門的要求及合資公司業務經營的具體需要，且合資公司資信、經營狀況良好，為其出具經濟擔保不會損害公司、公司股東尤其是中小股東的利益。合資公司向我公司提供了外方股東的反擔保，反擔保的出具方具有實際承擔能力。

　　（3）截至2004年12月31日，公司的累計擔保余額為2750萬元，占公司凈資產的1．14％。上述擔保均履行了相關審批程序和披露義務，符合法律法規和《公司章程》的規定。

　　中外運空運發展股份有限公司獨立董事：

　　＿＿＿＿＿王斌＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿楊華＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿徐揚＿＿＿＿＿＿＿

　　2005年3月21日上海證券報