關(guān)于“萬(wàn)科轉(zhuǎn)2”實(shí)施轉(zhuǎn)股事宜的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　萬(wàn)科(資訊 行情 論壇)轉(zhuǎn)2：126002

　　萬(wàn) 科 A：000002

　　轉(zhuǎn)股價(jià)格：5.48元

　　轉(zhuǎn)股起止日：2005年3月24日至2009年9月24日

　　萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2004]151號(hào)文核準(zhǔn)，于2004年9月24日通過(guò)深圳證券交易所發(fā)行總額為19.9億元的可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)科轉(zhuǎn)2)。該次發(fā)行采用全部?jī)?yōu)先向原A股股東配售，如有原A股股東放棄配售，被放棄部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行。根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市、交易、清算、轉(zhuǎn)股和兌付實(shí)施規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定和《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書》的約定，本公司該次發(fā)行的19.9億元萬(wàn)科轉(zhuǎn)2自2005年3月24日起可轉(zhuǎn)換為本公司流通A股。

　　現(xiàn)將有關(guān)轉(zhuǎn)股事宜公告如下，特提醒持有萬(wàn)科轉(zhuǎn)2的投資者注意：

　　一、萬(wàn)科轉(zhuǎn)2發(fā)行規(guī)模、票面金額、期限及利率

　　1、發(fā)行規(guī)模為人民幣19.9億元；

　　2、每張面值100元；

　　3、期限為5年，自2004年9月24日（發(fā)行首日）起，至2009年9月24日（到期日）止；

　　4、票面利率為第一年1%、第二年1.375%、第三年1.75%、第四年2.125%、第五年2.5%。

　　二、申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的程序

　　1、轉(zhuǎn)股的起止日期

　　萬(wàn)科轉(zhuǎn)2的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起（2004年9月24日）滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日（2005年3月24日）起（含當(dāng)日），至可轉(zhuǎn)債到期日止的期間為轉(zhuǎn)股期（2005年3月24日至2009年9月24日止的公司股票交易日），可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)的轉(zhuǎn)債交易時(shí)間，可隨時(shí)申請(qǐng)將其持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成公司流通A股。

　　2、轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的手續(xù)及轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的聲明事項(xiàng)

　　萬(wàn)科轉(zhuǎn)2持有人可以依據(jù)本次募集說(shuō)明書約定的條件，按照當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格在轉(zhuǎn)股期內(nèi)的轉(zhuǎn)債交易時(shí)間（見(jiàn)下文轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間）內(nèi)隨時(shí)申請(qǐng)轉(zhuǎn)換股份。

　　持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)以報(bào)盤方式進(jìn)行。持有人可以將自己賬戶內(nèi)的萬(wàn)科轉(zhuǎn)2全部或部分申請(qǐng)轉(zhuǎn)為公司A股社會(huì)公眾股。

　　持有人提交轉(zhuǎn)股申請(qǐng)，須根據(jù)其持有的可轉(zhuǎn)債面值，按照當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格，向其指定交易的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)申報(bào)轉(zhuǎn)換成公司股票的股份數(shù)。

　　與轉(zhuǎn)股申請(qǐng)相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債總面值必須是1，000元人民幣的整數(shù)倍。申請(qǐng)轉(zhuǎn)換的股份須是整數(shù)股，不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債處理辦法見(jiàn)下文轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理辦法。

　　轉(zhuǎn)股申請(qǐng)一經(jīng)確認(rèn)不能撤單。若持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的數(shù)量大于該持有人實(shí)際持有可轉(zhuǎn)債能轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，深圳證券交易所將確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，申請(qǐng)超過(guò)部分予以取消。

　　在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，公司將根據(jù)相關(guān)信息披露規(guī)定，及時(shí)于每一季度結(jié)束后，公告因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股所引起的普通股股份變動(dòng)情況。

　　因轉(zhuǎn)換增加的普通股股份累計(jì)達(dá)到公司已發(fā)行股份的10%時(shí)，公司將及時(shí)予以公告。

　　3、轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間

　　持有人須在轉(zhuǎn)換期內(nèi)（即2005年3月24日至2009年9月24日止）的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間提交轉(zhuǎn)股申請(qǐng)。

　　轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間是指在轉(zhuǎn)換期內(nèi)深圳證券交易所交易日的正常交易時(shí)間，除了期間的：

　　（1）、在萬(wàn)科轉(zhuǎn)2停止交易前的萬(wàn)科轉(zhuǎn)2停牌時(shí)間；

　　（2）、公司股票停牌時(shí)間；

　　（3）、按有關(guān)規(guī)定，公司須申請(qǐng)停止轉(zhuǎn)股的期間。

　　4、萬(wàn)科轉(zhuǎn)2的凍結(jié)及注銷

　　深圳證券交易所對(duì)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)確認(rèn)有效后，將記減（凍結(jié)并注銷）投資者的可轉(zhuǎn)債數(shù)額，同時(shí)記加投資者相應(yīng)的股份數(shù)額。

　　5、股份登記事項(xiàng)及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益

　　中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司根據(jù)萬(wàn)科轉(zhuǎn)2持有人在其托管券商處的有效申報(bào)，將可轉(zhuǎn)債經(jīng)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股后所增加的股票自動(dòng)登記入投資者的股票賬戶，對(duì)持有人賬戶的股票和可轉(zhuǎn)債的持有數(shù)量做相應(yīng)的變更登記。

　　根據(jù)《實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，可轉(zhuǎn)債持有人于轉(zhuǎn)股完成次日成為公司股東，按深圳證券交易所的現(xiàn)行規(guī)定，提出轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的持有人在轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的第二個(gè)交易日辦理交割確認(rèn)后，其持有的因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的公司普通股便可上市流通。

　　因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的公司普通股與公司已發(fā)行在外的普通股享有同等權(quán)益。

　　6、轉(zhuǎn)股過(guò)程中的有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)

　　轉(zhuǎn)股過(guò)程中有關(guān)稅費(fèi)需由投資者自行負(fù)擔(dān)，除非公司應(yīng)該交納該類稅費(fèi)或者公司對(duì)該類稅費(fèi)負(fù)有代扣代繳義務(wù)。

　　三、轉(zhuǎn)股價(jià)格及其調(diào)整的有關(guān)規(guī)定

　　1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格

　　萬(wàn)科轉(zhuǎn)2的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為：以本次募集說(shuō)明書刊登日前30個(gè)交易日萬(wàn)科A股股票平均收盤價(jià)格5.22元為基準(zhǔn)，上浮5%，即為5.48元/股。

　　2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式

　　根據(jù)《暫行辦法》和《實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股（不包括可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換的股本）、配股、派息等情況使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，轉(zhuǎn)換價(jià)格按下述公式調(diào)整，并予以公告。

　　設(shè)調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格為P0，送股率或股份轉(zhuǎn)增率為n，增發(fā)新股或配股率為k，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，則調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格P為：

　　（1）、送股或轉(zhuǎn)增股本： P= P0/（1＋n）；

　　（2）、增發(fā)新股或配股： P=（P0＋Ak）/（1＋k）；

　　（3）、派息：P = P0－D；

　　（4）、上述1、2兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

　　（5）、上述1、3兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P=（P0－D）/（1＋n）。

　　調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入。

　　因公司分立或合并以及其他原因引起股份變動(dòng)的，公司將依照可轉(zhuǎn)債持有人和現(xiàn)有股東在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整前后依據(jù)轉(zhuǎn)股價(jià)格計(jì)量的股份享有同等權(quán)益的原則。

　　依據(jù)《實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　截至本公告刊登日，萬(wàn)科轉(zhuǎn)2的轉(zhuǎn)股價(jià)格未發(fā)生調(diào)整，為5.48元/股。

　　3、特別向下修正條款

　　為了保護(hù)可轉(zhuǎn)債持有人的利益，避免轉(zhuǎn)股價(jià)格過(guò)高地偏離公司股票的實(shí)際價(jià)格，在不違反任何當(dāng)時(shí)生效的法律、法規(guī)的前提下，在可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票連續(xù)30個(gè)交易日中累計(jì)20個(gè)交易日的收盤價(jià)格不高于當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)在不超過(guò)20%的幅度向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)，但修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不能低于修正前連續(xù)20個(gè)交易日公司A股股票價(jià)格（收盤價(jià)）的算術(shù)平均值，同時(shí)修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格也不得低于公司普通股的每股凈資產(chǎn)和每股股票面值。董事會(huì)此項(xiàng)權(quán)利的行使每年（付息年）不得超過(guò)一次。

　　公司行使降低轉(zhuǎn)股價(jià)格之權(quán)力不得代替前述的轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整。

　　4、轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

　　公司約定萬(wàn)科轉(zhuǎn)2轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股的支付辦法為：當(dāng)可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股后其帳戶中萬(wàn)科轉(zhuǎn)2余額不足轉(zhuǎn)換一股時(shí)，公司將在該種情況發(fā)生日后五個(gè)交易日內(nèi)，以現(xiàn)金兌付該部分萬(wàn)科轉(zhuǎn)2的票面金額及利息。

　　5、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬

　　萬(wàn)科轉(zhuǎn)2持有人一經(jīng)轉(zhuǎn)股，該部分可轉(zhuǎn)債不能享受當(dāng)年利息（包括本付息年計(jì)息日至轉(zhuǎn)股當(dāng)日之間的利息），增加的股票將自動(dòng)登記入投資者的股票帳戶。因萬(wàn)科轉(zhuǎn)2轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，參與當(dāng)年度股利分配，并可于轉(zhuǎn)股后下一個(gè)交易日與公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　四、其他

　　投資者欲全面了解萬(wàn)科轉(zhuǎn)2的所有條款，請(qǐng)查閱2004年9月22日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》的《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書摘要》，及刊載于http：//www.cninfo.com.cn和http：//www.vanke.com網(wǎng)站的本公司募集說(shuō)明書全文。

　　咨詢部門：萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)辦公室

　　咨詢電話：0755－25606666

　　傳真：0755－83152041

　　萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○五年三月二十二日上海證券報(bào)