*ST中農(600313)召開2004年度股東大會的通知

　　重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　中墾農業(yè)資源開發(fā)股份有限公司第二屆董事會于2005年3月11日發(fā)出召開第十六次會議預通知，會議如期于第三十六次會議于2005年3月17日-19日在北京召開。會議應到董事11名，實到董事11名，缺席0名，董事劉斌先生、夏維劍先生因工作原因未參加會議，分別委 托董事李小平先生、曲凱先生行使表決權。會議由董事長李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定。與會董事經討論，以舉手表決的方式進行表決，通過了以下議案：

　　一、審議通過《關于將部分募集資金臨時用于流動資金周轉的提案》(本議案須提請下一次股東大會批準通過)

　　中農資源2002年年度股東大會已經審議通過不再投資興辦廣西劍麻產業(yè)化項目。停建該項目后，原擬投入的14157萬元募集資金可以根據公司《募集資金管理辦法》規(guī)定，臨時用于流動資金周轉。

　　在中農資源確定新的投資項目前，為提高現有資金使用效益，將已停止投資興辦的廣西劍麻產業(yè)化項目剩余未動用的募集資金10，157萬元臨時用于流動資金周轉，使用期限截止到2005年10月25日。同時提請股東大會授權董事會在保證資金使用安全和有效益的前提下，根據企業(yè)生產經營實際情況，制定該項資金的具體使用辦法，安排使用。

　　二、審議通過《關于中農資源第二屆董事會任期延期的議案》(本議案須提請下一次股東大會批準通過)

　　中農資源第二屆董事會任期將于2005年4月15日到期，鑒于本公司股東中國農墾(集團)總公司(持有本公司39.69%的股份)提議本屆董事會任期延長兩個月，董事會同意將此提案提交股東大會審議。

　　三、審議通過《選舉戴向東先生擔任中農資源第二屆董事會副董事長職務的議案》

　　四、審議通過《2005年度生產經營計劃的議案》

　　五、審議通過《2005年度財務預算報告》(本議案須提請下一次股東大會批準通過)

　　六、審議通過《股東大會對董事會的授權的議案》(本議案須提請下一次股東大會批準通過)

　　一、授權內容

　　在符合公司經營方針和投資計劃前提下，購買或者出售資產(包括所有者權益)、債權債務重組(以下統(tǒng)稱“交易”)，符合下列標準時，由董事會批準執(zhí)行，無須召開股東大會：

　　1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以下；

　　2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以下，且絕對金額不超過5，000萬元；

　　3、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的30%以下，且絕對金額不超過500萬元；

　　4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入的5%以下，且絕對金額不超過5，000萬元；

　　5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經凈審計凈利潤的30%以下，且絕對金額不超過500萬元。

　　上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易，應當累計計算。

　　上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。

　　上述授權若涉及使用募集資金臨時用于流動資金周轉的，須按照《公司募集資金管理辦法》的規(guī)定程序履行批準手續(xù)。

　　二、董事會行使上述職權后，應向下一次股東大會匯報。

　　三、董事會閉會期間，按照董事會議事規(guī)則執(zhí)行。

　　四、上述授權自股東大會通過之日起生效，有效期一年。

　　五、本授權與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以相關法律法規(guī)為準。

　　七、通過審議《關于擴大和完善董事會對經理辦公會授權的議案》

　　為進一步提高股份公司的運作效率，確保完成2005年度的經營計劃和預算目標，考慮到公司業(yè)務發(fā)展的現狀，根據《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，在原第一屆董事會第九次會議、第二屆董事會第五次會議和第三十四次會議對經理辦公會授權的基礎上，建議擴大和完善董事會對經理辦公會的授權，現將擴大和完善授權的有關事項建議如下：

　　一、擴大授權的內容

　　建議董事會對經理辦公會擴大授權，擴大授權的內容和標準如下：

　　(一)授權擴大的內容

　　1、關于擴大股份公司購買或者出售企業(yè)所有者權益、實物資產或其他資產的授權

　　擴大經理辦公會在股份公司購買或者出售企業(yè)所有者權益、實物資產或其他資產(以下簡稱“交易”)方面的授權，當交易符合下列標準時，由經理辦公會決定執(zhí)行：

　　(1)單筆交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的3%以下，在連續(xù)十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易累計不超過6%；

　　(2)單筆交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的3%以下，在連續(xù)十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易累計不超過6%；

　　(3)若交易產生的利潤為正值，其盈利額占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的30%以下；若交易產生虧損，其虧損額占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的3%以下；

　　(4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入的3%以下；

　　(5)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的3%以下。但若出售資產，所出售資產在最近一個會計年度相關的凈利潤為負數，其相關的虧損額占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的30%以下；若收購資產，所收購資產在最近一個會計年度相關的凈利潤為正數，其相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的30%以下。

　　上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易，應當累計計算。

　　上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。

　　2、關于擴大與日常經營相關的經濟合同訂立的授權

　　擴大經理辦公會簽訂日常經營合同的授權，授權經理辦公會決定股份公司(包括本部和分公司)與日常經營相關的單項1600萬元以下(含1600萬元)的經濟合同的訂立，一年內累計不超過6500萬元。

　　(二)本擴大授權的生效及授權期限

　　1、本擴大授權的生效。本決議中所擴大的授權自董事會在確定年度經營業(yè)績目標后生效，其中涉及需要董事會取得股東大會授權的事項自下一次股東大會批準對董事會的授權之日起生效。

　　2、擴大授權的期限為，自生效之日起一年。

　　二、完善授權的管理

　　建議董事會完善對經理辦公會授權的管理，完善辦法如下：

　　(一)授權的使用

　　1、經理辦公會應在符合公司董事會決定的年度經營工作安排、經營計劃和投資方案的前提下，使用董事會對經理辦公會的授權；

　　2、經理辦公會使用董事會的授權時，必須按照國家有關法律法規(guī)、公司的各項規(guī)章制度和經理辦公會議事規(guī)則的規(guī)定，召開經理辦公會，由經理辦公會批準，并形成經理辦公會紀要；經理辦公會在行使授權時，除非公司董事會有專門批準，否則不得動用募集資金、不得收購經營班子成員名義上或實質上擁有其股權或權益的企業(yè)的資產、不得擅自以中農資源資產對外提供擔保；

　　3、在授權范圍內，董事長授權總經理行使簽字權；

　　4、由總經理根據經理辦公會紀要的精神，組織實施。

　　(二)授權使用情況的報告及信息披露

　　1、經理辦公會就使用授權形成辦公會紀要后，應在形成紀要后的兩日內，將經理辦公會紀要報告公司董事長和副董事長、抄送董事會秘書。

　　2、經理辦公會行使授權時，應根據上海證券交易所規(guī)定，向董事會秘書提供完備的信息披露材料，由董事會秘書依據相關規(guī)定履行信息披露的相關手續(xù)。

　　3、經理辦公會在使用授權情況后，在下次董事會上報告情況。

　　(三)授權使用的問責及特殊情況下的終止程序

　　1、授權使用的問責

　　經理辦公會應根據公司法、公司章程、經理辦公會議事規(guī)則和董事會對經理辦公會授權規(guī)定妥善使用授權。

　　(1)總經理對授權的使用負責，經營班子其他成員對所負責實施的授權事項負責，董事會秘書對授權使用情況的信息披露負責。

　　(2)對于違反授權規(guī)定、因主觀過錯致使授權使用過程中出現重大風險或給公司造成重大損失的，經董事會討論決定，可以給予責任人以扣發(fā)獎金、降薪、解聘或行政處分等處分。

　　(3)因主觀過錯，致使信息披露不及時而給公司帶來重大損失或造成重大負面影響的，經董事會討論決定，可以給予董事會秘書以扣發(fā)獎金、降薪、解聘或行政處分等處分。

　　2、特殊情況下的終止程序

　　(1)在授權使用中，出現或有證據表明將出現違反授權規(guī)定、或給公司業(yè)務造成巨大風險或損失情況時，公司經理辦公會應立即停止對授權的使用，并進行糾正。

　　(2)經董事長和兩位副董事長協商一致，可以臨時中止一項及多項授權，但中止時間不得超過召開臨時董事會所需要的合理時間，即不超過10天，否則自動恢復授權。

　　(3)經營班子未完成年度經營業(yè)績目標時，授權立即終止。

　　(四)授權與國家法律、法規(guī)、公司章程和公司股東大會、董事會通過的規(guī)章制度相抵觸的，以相關的法律法規(guī)和規(guī)章制度為準。

　　八、審議通過《關于中墾農業(yè)資源開發(fā)股份有限公司2005年經營班子績效考核辦法的議案》

　　九、審議通過《關于向銀行申請綜合授信的議案》(本議案須提請下一次股東大會批準通過)

　　我公司控股子公司？華墾公司是以農資貿易為主營業(yè)務的國際貿易公司，資金需要量大，目前可運用的流動資金十分緊張，已嚴重影響到正常的貿易活動。2003年華墾公司從金融機構獲得綜合授信4.1億元，一是農總行營業(yè)部3億元，其中外幣結算額度1.3億元(由北京墾源等3家公司擔保4500萬元，到期日2004年11月7日)；二是交通銀行北京分行西單支行1.1億元(由北京華墾環(huán)球有限公司提供擔保，到期日2004年7月28日)。截止2004年11月17日，在農總行的外幣結算額度1.3億元、交通銀行綜合授信額度1.1億元已過期，因銀行對擔保單位的資格審查日趨嚴格，原1.3億元授信額度下的擔保單位不再符合續(xù)保資格要求，華墾公司未能落實到有資格的續(xù)保單位，導致上述兩家銀行給華墾公司綜合授信額度項下的外幣結算業(yè)務均被停止使用。

　　華墾公司從2004年11月17日以后到目前一直無法使用銀行的授信額度進行開證結算，所有國際貿易業(yè)務均要交存100%保證金開證，華墾國際貿易公司目前正在農總行申請2.7億綜合授信額度(其中：1.2億為貸款占用，1.5億結算額度待批)，其資金規(guī)模和現有融資渠道，遠遠不能滿足2005年經營目標所需資金量，對實現盈利目標帶來極大的不確定性，直接影響到股份公司的年度經營目標的實現。

　　就華墾公司面臨的流動資金問題，經營班子進行了深入研究，并與銀行進行了多次探討，經初步與銀行溝通，根據目前中農資源資信及財務狀況，可從銀行爭取2億元的綜合授信額度，控股子公司？華墾國際貿易有限公司或江蘇省大華種業(yè)集團有限公司可以為中農資源綜合授信額度提供信用擔保。

　　為此，提議：為了支持華墾公司完成2005年經營計劃，降低資金成本，實現經營計劃及預算目標，在華墾公司在農總行獲準外幣結算額度1.5億元的基礎上，同意公司經營班子開拓新的融資渠道，充分發(fā)揮中農資源的資信優(yōu)勢，以中農資源股份公司的名義，在人民幣2億元的限額內，申請銀行授信額度。董事會另行研究制定授信額度的使用辦法。

　　十、審議通過《關于提請召開2004年度股東大會的通知》

　　根據《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定，擬召開中墾農業(yè)資源開發(fā)股份有限公司2004年度股東大會，現將有關事項提請董事會審議。具體內容如下：

　　(一) 會議日期：2005年4月26日上午9：30，會期半天。

　　(二) 會議地點：北京市豐臺區(qū)橋南科學城星火路1號昌寧大廈11層A室中農資源會議室(公司本部)

　　(三) 會議議程：

　　1、審議《董事會工作報告》(見2005年3月12日上海證券報公告)

　　2、審議《監(jiān)事會工作報告》(見2005年3月12日上海證券報公告)

　　3、審議《公司2004年度資產減值準備報告》(見2005年3月12日上海證券報公告)

　　4、審議《公司2004年度財務決算報告》(見2005年3月12日上海證券報公告)

　　5、審議《公司2004年利潤分配預案》(見2005年3月12日上海證券報公告)

　　6、審議《公司2004年年度報告及摘要》(見2005年3月12日上海證券報公告)

　　7、審議《聘任公司2005年度審計機構的議案》(見2005年3月12日上海證券報公告)

　　8、審議《2005年度財務預算的議案》

　　9、審議《股東大會對董事會的授權的議案》

　　10、審議《關于將部分募集資金臨時用于流動資金周轉的提案》

　　11、審議《關于向銀行申請綜合授信的議案》

　　12、審議《關于中農資源第二屆董事會任期延期的的議案》

　　13、審議《關于中農資源第二屆監(jiān)事會任期延期的的議案》

　　(四)參加會議辦法：

　　1、參加會議人員：

　　1)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　2)截止2005年4月22日(股東大會股權登記日)下午收盤后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在冊的全體股東或其授權代表。

　　2、符合上述條件的股東請于2005年4月25日(上午9：30至16：30)持本人身份證(或單位介紹信)、上海股票帳戶卡、股權登記證明、委托代理人加持授權委托書，填好股東登記表，到公司董事會秘書辦公室辦理會議登記手續(xù)。股東也可采取傳真或信函的方式登記。

　　聯系電話：(010)83607416/17/18轉810、814

　　傳真：(010)83607419

　　通訊地址：北京市豐臺區(qū)橋南科學城星火路1號昌寧大廈11層A室

　　郵 編：100070

　　3、參會股東食宿費、交通費自理。

　　附： 股東登記表

　　茲登記參加中墾農業(yè)資源股份有限公司2004年度股東大會。

　　姓名： 聯系電話：

　　股東帳戶號碼：身份證號碼：

　　持股數：

　　年 月 日

　　授權委托書

　　本公司(本人)茲授權委托(先生/女士)(身份證號碼：)代表本公司(或本人)參加中墾農業(yè)資源開發(fā)股份有限公司2004年度股東大會，并授權其全權行使表決權。

　　特此委托。

　　(個人股) (法人股)

　　股票帳戶號碼： 股票帳戶號碼：

　　持股數： 持股數：

　　委托人簽名： 法人單位蓋章：

　　身份證號碼： 法人代表簽名：

　　年 月 日 年 月 日

　　(本授權委托書復印件及剪報均有效)

　　特此公告

　　中墾農業(yè)資源開發(fā)股份有限公司董事會

　　2005年3月21日上海證券報