深高速(600548)收購武黃高速公路權益的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　2005年3月19日，深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)、本公司全資控股子公司 美華實業(香港)有限公司(“美華公司”)和關聯方深圳國際控股有限公司(“深圳國際”)的全資控股子公司輝輪投資有限公司(“輝輪公司”)分別與湖北投資有限公司(“湖北投資”)、黃植濂集團(香港)有限公司(“黃植濂公司”)、SabagayaSendirianBerhad(“Sabagaya公司”)、JadeEmperorLimited(“JEL公司”)等相關各方簽署了《關于湖北馬鄂高速公路經營有限公司股權轉讓合同》(“馬鄂合同”)和《關于JadeEmperorLimited股份的收購協議》(“JEL協議”)。本公司、美華公司、輝輪公司將合共以港元1，188，421，519元的價格，收購湖北馬鄂高速公路經營有限公司(“馬鄂公司”)全部股權，以獲得湖北武漢至湖北黃石高速公路(“武黃高速”)全部經營權，其中本公司和美華公司將出資港元653，631，836元，以獲得馬鄂公司55%的股權(“本次交易”)。

　　武黃高速之收費期限為25年，由1997年9月23日起至2022年9月22日止。武黃高速是一條以瀝青鋪設的雙向四車道高速公路，全長70.3公里，全程皆在湖北省境內，由武漢市至黃石市，沿途經過鄂州市。

　　擬進行的本次交易與本公司投資收費公路的整體業務戰略是一致的。本公司董事會相信，此類收購將增加本公司在中國其他經濟發達地區投資和管理項目的經驗和技能，并能透過收購提高本公司的未來盈利能力和現金流量。

　　由于持有本公司股份30.03%的第一大股東新通產實業開發(深圳)有限公司(“新通產公司”)與輝輪公司同為深圳國際的全資子公司，以及本公司及美華公司董事陳潮先生、本公司董事候選人李景奇先生同時擔任輝輪公司董事，本公司及美華公司與輝輪公司存在關聯關系，根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成了公司的關聯交易。根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，本次交易屬主要交易及關連交易。

　　在審議及表決本次交易的關聯事項時，董事陳潮先生、鐘珊群先生和陶宏女士向董事會申報了利益并回避。本次交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權；最終完成本次交易，還需要滿足一定的前提條件，敬請投資者認真閱讀本公告中的。

　　一、交易概述

　　1、2005年3月19日，本公司、美華公司和輝輪公司分別與湖北投資、黃植濂公司、Sabagaya公司、JEL公司等相關各方簽署了馬鄂合同和JEL協議，合共以港元1，188，421，519元的價格，收購馬鄂公司全部股權，其中本公司和美華公司將出資港元653，631，836元，以獲得其中55%股權。

　　本次交易可分為以下兩個部分：

　　(1)按照JEL公司、本公司、自然人李三春(Lee San Shoon“李三春”)、自然人陳良民(TanLeongMin“陳良民”)和自然人黃植濂(WongChikLim“黃植濂”)五方簽署的馬鄂合同，本公司以港元178，263，228元的價格受讓JEL公司擁有的馬鄂公司15%股權。

　　(2)按照湖北投資、黃植濂公司、Sabagaya公司、李三春、陳良民、黃植濂、美華公司、輝輪公司、本公司和JEL公司十方簽署的JEL協議，美華公司和輝輪公司分別以港元475，368，608元和港元534，789，683元的價格受讓湖北投資、黃植濂公司、Sabagaya公司擁有的JEL公司股份112，000，000股和126，000，000股，分別占JEL公司已發行股份的40%和45%；而JEL公司則以其履行馬鄂合同所得凈值港元176，850，000元向其股東Sabagaya公司回購其股份42，000，000股，占JEL公司已發行股份的15%。

　　本次交易完成后，本公司將直接擁有馬鄂公司15%股權，并通過美華公司擁有的JEL公司47.06%股份以及JEL公司擁有的馬鄂公司85%股權，間接擁有馬鄂公司40%股權，合計擁有馬鄂公司55%股權。而輝輪公司通過擁有JEL公司52.94%股份而擁有馬鄂公司45%股權。

　　2、由于持有本公司股份30.03%的第一大股東新通產公司與輝輪公司同為深圳國際的全資子公司，以及本公司及美華公司董事陳潮先生、本公司董事候選人李景奇先生同時擔任輝輪公司董事，本公司及美華公司與輝輪公司存在關聯關系。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易為本公司和關聯方共同投資，構成了公司的關聯交易；根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，本次交易屬主要交易及關連交易。本次交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人(新通產公司及其關聯方)將放棄在股東大會上對該議案的投票權；最終完成本次交易，還需要滿足一定的前提條件，敬請投資者認真閱讀本公告中的。

　　3、本公司第三屆董事會分別于2004年6月5日、2004年6月28日、2004年10月25日以及2005年1月10日在本公司會議室召開的第十二次、第十三次、第十五次以及第十七次會議以及于2005年3月18日通過簽署R3-0503號決議案的方式審議了本次交易及相關事項，全體董事均以親自出席或通過委托其他董事出席的方式出席上述會議及審議了決議案，本次交易的最終方案已獲得全體董事(含全體獨立董事)一致表決通過。

　　在審議及表決本次交易的關聯事項時，董事陳潮先生、鐘珊群先生和陶宏女士向董事會申報了利益并回避。獨立董事已發表意見，認為董事會在召集、召開董事會會議的程序和過程中符合有關法律、法規及《公司章程》的規定；對關聯交易進行表決時，所有關聯方董事均遵守了回避原則。

　　二、 交易各方當事人情況介紹

　　(一)交易對方情況介紹

　　(1)湖北投資，一家在香港成立的有限責任公司，注冊地址及主要辦公地點：香港中環德輔道中71號永安集團大廈1111室，注冊資本：港元40，000，000元，主營業務：投資，股東及實際控制人：李三春及陳良民，分別持有33%和67%權益。

　　(2)黃植濂公司，一家在香港成立的有限責任公司，注冊地址及主要辦公地點：香港干諾道西1-6號億利商業大廈1001室，注冊資本：港元10，000元，主營業務：投資，實際控制人：黃植濂。

　　(3)Sabagaya公司，一家在馬來西亞成立的有限責任公司，注冊地址：8th Floor， Block 8， Lot81，Kompleks Kuwasa， P.O. Box 11291， 88814 Kota Kinabalu，Sabah，Malaysia，主要辦公地點：8th Floor， Block B， Lot 81， Bangunan Kswp 49，JalanKaramunsing， 88814 Kota Kinabalu，Sabah，Malaysia，注冊資本：13，000，000馬來西亞零吉，主營業務：投資，實際控制人：黃植濂。

　　(4)李三春，馬來西亞籍人士。

　　(5)陳良民，馬來西亞籍人士。

　　(6)黃植濂，馬來西亞籍人士。

　　(7)JEL公司，有關情況請參閱下文。

　　在本公司知情的范圍內，未發現上述交易對方與本公司或本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在任何關聯關系。

　　(二)其他當事人情況介紹

　　美華公司，一家在香港成立的有限責任公司，注冊地址及主要辦公地點：香港金融街(資訊 行情 論壇)8號國際金融中心二期29樓2911-12室，注冊資本：港元17，000，000元，主營業務：投資控股，唯一股東：本公司。

　　(三)關聯方情況介紹

　　輝輪公司，一家在英屬維爾京群島注冊成立的有限公司，注冊地址：Offshore IncorporationsLimited，P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town，Tortola，BritishVirginIslands，通訊地點：香港九龍尖沙咀東部科學館道一號康宏廣場南座22樓2206-2208室，注冊資本：美元50，000元，每股面值1美元，共50，000股，已發行及繳足股份為1股，主營業務：投資投控，實際控制人：深圳國際，由于輝輪公司于2004年12月才注冊成立，故并無任何財務資料。

　　輝輪公司實際控制人深圳國際為一家在百慕大注冊成立的有限公司，并在香港聯合交易所有限公司主板上市，注冊地址：BankofBermuda Building， 6 Front Street， HamiltonHM11，Bermuda，總辦事處及主要營業地點：香港九龍尖沙咀東部科學館道一號康宏廣場南座22樓2206-2208室，已發行股本：港元1，143，281，162.6元，主營業務：投資控股，深圳國際、其附屬公司及其聯營公司主要從事提供全程物流及運輸配套服務，以及相關資產及項目的投資、經營及管理。

　　截至本公告刊登之日，深圳國際尚未披露其2004年年度報告，根據其已披露的2003年年度報告(已經審計)和2004年中期報告(未經審計)，按照香港會計準則，深圳國際2003年度及2004年上半年的股東應占盈利分別為港元338，757，000元和港元141，415，000元，2003年12月31日和2004年6月30日的股本及儲備分別為港元2，322，174，000元和港元2，477，081，000元。

　　在本次交易之前，本公司與輝輪公司或就馬鄂公司股權或JEL公司股份未發生關聯交易。

　　除上述披露的信息以及輝輪公司董事陳潮先生、李景奇先生為新通產公司董事外，在本公司知情的范圍內，未發現輝輪公司與本公司或本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在其他關聯關系。

　　三、交易標的的基本情況

　　(1)JEL公司，一家在開曼群島成立的有限責任(豁免)公司，于1997年1月8日成立，注冊地址：HuntlawBuilding，P.O. Box 2804， George Town， Grand Cayman，CaymanIslands，法定代表人李三春，注冊資本美元30，000，000元，分為300，000，000股，每股美元0.1元，已發行及繳足股份為280，000，000股，唯一業務為是作為馬鄂公司的唯一海外投資者，實際控制人：李三春、陳良民和黃植濂通過持有湖北投資、黃植濂公司和Sabagaya公司股權或股份實現對JEL公司的控制，股東架構圖請參見下文。根據JEL協議，有關各方確認沒有運用優先認購權的情形。

　　除Sabagaya公司所持JEL公司股份61，180，000股被抵押給馬來西亞銀行MalayanBankingBerhad位于馬來西亞東部Sabah的KotaKinabalu的分行外，湖北投資、黃植濂公司、Sabagaya公司作出所有與類似的交易相同的慣常保證，包括保證其擁有將被收購的股份的所有權及確認其沒有任何其他產權負擔。JEL協議已就Sabagaya公司所持JEL公司股份61，180，000股被抵押的情況作出安排，以保證JEL公司所有已發行股本280，000，000股在被受讓時沒有任何產權負擔。

　　由于JEL公司的唯一業務為是作為馬鄂公司的唯一海外投資者，其資產狀況及經營成果的簡況請參閱下文馬鄂公司的有關數據。

　　(2)馬鄂公司，一家外商獨資企業，于1995年8月10日經湖北省對外經濟貿易委員會批準設立，于1995年8月11日經湖北省工商行政管理局核準注冊成立，注冊地址：湖北省武漢市洪山區民院路6號尖東智能花園南三樓，法定代表人：李三春，注冊資本：美元28，000，000元，營業范圍：武漢至黃石高速公路車輛通行收費，道路的維修、養護和管理；在武黃公路沿線開發或參與開發、經營加油站、汽車配件及維修、廣告牌、餐廳等服務項目，唯一股東：JEL公司，不存在有優先受讓權的其他股東。

　　JEL公司作出所有與類似的交易相同的慣常保證，包括保證其擁有將被收購的股權的所有權及確認其沒有任何其他產權負擔。

　　馬鄂公司2004年12月31日的資產負債表及2004年1-12月的利潤表及利潤分配表和現金流量表已經具有證券業務資格的中審會計師事務所華中分公司審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。有關經審計的財務數據摘錄如下：

　　注：武黃高速的經營權作為無形資產入賬，在收購完成前后將均以直線法在經營期內進行攤銷。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　(一)馬鄂合同

　　本公司將向JEL公司收購馬鄂公司15%股權，當該等股權轉讓完成時，馬鄂公司將由外商獨資企業變更為中外合作經營企業。JEL公司將會免除其目前所委派的董事并重新任命四名董事，而本公司將任命一人，以重新組成董事會。本公司還將任命項目公司的法定代表人(董事長)。

　　價款及其支付

　　(1)本公司將以現金向JEL公司全數支付作為收購馬鄂公司股權的價款港元178，263，228元；

　　(2)除了向JEL公司支付的價款之外，本公司亦需向中國稅務部門代JEL公司支付有關馬鄂公司股權轉讓所產生的所得稅。經計算，有關所得稅約為人民幣15，442，611元；

　　(3)在馬鄂合同簽署日期的5個工作日內，各方需向原審批機構就(i)有關馬鄂合同下馬鄂公司股權轉讓、(ii)馬鄂公司變更為中外合作經營企業及(iii)馬鄂公司的董事及法定代表人的變更事宜提出批核申請；

　　(4)本公司應于取得(i)由原審批機構就馬鄂公司變更為中外合作經營企業所發出的批準證書或(ii)由本公司股東大會批準馬鄂合同(其中的較遲者)的5個工作日之內把首期款項人民幣20，000，000元存入由馬鄂公司在中國境內銀行開立的賬戶，該賬戶由馬鄂公司代JEL公司持有；

　　(5)在完成以上分段(3)所指的事項的登記手續5個工作日內，本公司將向JEL公司提供中國工商銀行深圳市分行的銀行保證，以保證在中國國家外匯管理局深圳市分局(“深圳外管局”)批準本公司購買外匯以用作馬鄂合同的付款及JEL公司退還首期款項的15個工作日內，本公司將把收購馬鄂公司股權的全數款項匯入指定賬戶；否則，中國工商銀行深圳市分行需向JEL公司支付等額外匯；

　　(6)在馬鄂公司15%股權轉讓在原登記機關完成登記之日起5個工作日內，本公司和JEL公司應共同向有關的稅務部門提出評定JEL公司就馬鄂合同項下交易應繳所得稅總額的申請。在該應繳稅額確定之后15個工作日內，本公司應以標的股權受讓方的身份，將該所得稅款支付給稅務機關，完成代扣代繳義務，并辦理一切有關的完稅證明；

　　(7)本公司應于取得以上分段(6)所述完稅證明之日起5個工作日內，向深圳外管局提出購買外匯支付股權轉讓價款的正式申請并提交全部文件和資料。本公司應于取得深圳外管局批準本公司購買外匯支付股權轉讓價款文件之日的3個工作日內向JEL公司提交該批準文件的加蓋本公司公章的復印件；

　　(8)在向JEL公司提交深圳外管局就支付馬鄂合同購買外匯的批準文件的復印件及有關銀行賬戶資料的書面通知之日起3個工作日內，JEL公司將已向本公司收取的首期款項匯入本公司所指定的用作JEL公司根據馬鄂合同退還首期款項的銀行賬戶；

　　(9)在深圳外管局批準本公司購買外匯以作支付收購馬鄂公司股權的價款以及JEL公司退還首期款項至本公司所指定的用作JEL公司根據馬鄂合同退還首期款項的銀行賬戶的15個工作日內，本公司將把收購馬鄂公司股權的全數價款扣除按照馬鄂合同可以進行的抵減后的金額匯至JEL公司在香港開立的指定賬戶。

　　先決條件

　　馬鄂合同有下列先決條件：

　　(a)在馬鄂合同簽署后85天內，本公司股東在股東大會上批準馬鄂合同以及深圳國際股東在股東大會上批準JEL協議；

　　(b)取得所有就馬鄂合同而需要的其它第三方同意及批準，包括但不限于湖北省交通廳、馬鄂公司原審批及登記機構、深圳外管局及上海證券交易所和香港聯合交易所有限公司；及

　　(c)在馬鄂合同簽署后60天內，本公司向JEL公司發出書面通知表示經過盡職調查后，本公司對馬鄂公司的財務、稅務、業務及其它法律等各方面以及JEL公司擁有馬鄂公司股權的狀況感到滿意。

　　如以上任何先決條件未能滿足，馬鄂合同自動終止。屆時除JEL公司負有向本公司返還已收取的首期款項共人民幣20，000，000元、本公司負有向JEL公司返還馬鄂公司股權之外(假如馬鄂公司的股權的轉讓已經獲批準或登記而且其返還手續未全部完成)，協議方都無需對其他方承擔任何責任。

　　馬鄂合同的完成

　　馬鄂公司股權轉讓需于預定完成日(馬鄂合同簽署之日起第85天，如在此日期馬鄂合同未能完成，此日期可按本公司要求推遲30天)完成，并以JEL公司收取到收購馬鄂公司股權的價款為條件，如上述股權轉讓不能于預定完成日成功完成，各方有權撤銷馬鄂合同。任何協議方如違反馬鄂合同，需對有關違約負上責任。

　　如馬鄂公司股權不能轉讓，各方需各自承擔其支出及費用，除了以下兩種情況：

　　(1)如在以上以“先決條件”為題內分段(c)所指的對有關盡職調查表示滿意的通知已由本公司向JEL公司發出，而馬鄂公司股權轉讓不能成功完成是由本公司的違約所引起，本公司需向JEL公司支付人民幣1，000，000元。

　　(2)如在以上以“先決條件”為題內分段(c)所指的對有關盡職調查表示滿意的通知已由本公司向JEL公司發出，而馬鄂公司股權轉讓不能成功完成是由JEL公司的違約所引起，JEL公司需向本公司支付人民幣1，000，000元。

　　馬鄂公司股權的返還

　　如本公司基于任何原因未能根據馬鄂合同的條款如以上以“價款及其支付”為題內分段(9)所指，將收購馬鄂公司股權的價款匯給JEL公司，本公司將把馬鄂公司股權返還JEL公司，并需承擔因此而招致的損失。

　　如本公司返還馬鄂公司股權，JEL公司將向本公司退回首期款項。

　　(二)JEL協議

　　美華公司及輝輪公司(合稱“受讓人”)將向湖北投資、黃植濂公司、Sabagaya公司(合稱“轉讓人”)收購其于JEL公司所有已發行股本280，000，000股中85%的股份，每股0.10美元，與該等股份的出售及購買完成的同時，Sabagaya公司將會向JEL公司售回其于JEL公司所持有剩余的15%的股份，總共42，000，000股，該等股份將被注銷。以下詳細列出JEL公司股份的收購及回購情況：

　　被JEL回購的股份被注銷后，JEL公司股本總數為238，000，000股，每股0.10美元。

　　Sabagaya公司擁有的全部擬被受讓人收購或被JEL公司回購的61，180，000股JEL公司股份在JEL協議簽署當日仍受制于未解除并受惠于馬來西亞銀行MalayanBankingBerhad位于馬來西亞東部Sabah的KotaKinabalu的分行的一份股息轉讓協議。該銀行已書面確認在JEL協議的所有先決條件被履行或被豁免后的第21個營業日，或受讓人、JEL公司及轉讓人同意的較遲日期，通過其在香港持有的銀行賬戶收到Sabagaya公司應付該銀行的所有本金、利息及有關銀行費用后，將解除所有對61，180，000股JEL公司股份的抵押權益。另外，如JEL協議成功完成，馬鄂公司由2004年9月1日至JEL協議完成日之間的財務期間的凈利潤歸本公司及受讓人所有。該等利潤將由美華公司和輝輪公司按照55%和45%的比例分配。

　　價款及其支付

　　(1)應支付轉讓人的收購JEL公司價款共港元1，010，158，291元(其中港元475，368，608元由美華公司支付，港元534，789，683元由輝輪公司支付)，在按照JEL協議條款予以抵減后，將全數以現金形式支付。其中港元669，081，315元是湖北投資出售157，640，000股股份的價款，港元259，670，102元是黃植濂公司出售61，180，000股股份的價款及另外的港元81，406，874元是Sabagaya公司出售19，180，000股股份的價款。

　　(2)受讓人將在JEL協議簽署之日起的第3個營業日內支付訂金共港元21，250，000元(其中港元10，000，000元由美華公司支付，港元11，250，000元由輝輪公司支付)予轉讓人指定的賬戶，以在成功完成時作為支付JEL公司出售股份的價款；如不能成功完成，訂金將被返還至受讓人。向各轉讓人支付的訂金如下：

　　(3)在JEL協議的所有先決條件被履行或被豁免后的第21個營業日，或受讓人、JEL公司及轉讓人同意的較遲日期，受讓人需向各轉讓人按以下金額支付價款的余數，即港元988，908，291元(其中港元465，368，608元由美華公司支付，港元523，539，683元由輝輪公司支付)(該等金額將依據JEL協議所規定的已由項目公司分配給轉讓人的金額以及轉讓人其它責任的履行情況，而作出相應的扣減)：

　　(4)JEL公司應付Sabagaya公司的回購股份的價款乃是馬鄂合同中的凈價款，即港元176，850，000元，將由JEL公司以履行馬鄂合同所得的收入支付。

　　(5)JEL公司將在扣取應付馬來西亞銀行Malayan BankingBerhad位于馬來西亞東部Sabah的KotaKinabalu的分行的所有本金、利息及有關銀行費用后，向Sabagaya公司支付剩余的回購股份的價款，而上述金額將匯入該銀行在香港持有的銀行賬戶以使該銀行解除Sabagaya公司擁有的全部61，180，000股JEL公司股份的抵押。

　　先決條件

　　JEL協議有以下先決條件：

　　(a)深圳國際及本公司的股東分別對深圳國際和本公司參與JEL協議予以了所有必需的批準；

　　(b)根據馬鄂合同的條款，已完成馬鄂公司的法定代表人及董事之變更登記；

　　(c)深圳外管局正式批準本公司購買馬鄂公司股權的凈價款的外匯以及同意馬鄂公司股權的凈價款從中國境內匯出；

　　(d)在JEL協議簽署之日60天內，受讓人向轉讓人發出書面通知，表示經過調查后，受讓人對馬鄂公司及JEL公司的財務、公司、稅務、業務及其它法律等各方面感到滿意。

　　受讓人有權豁免所有或部份以上(a)、(b)或(d)條件。雖然深圳國際的董事及本公司的董事確認受讓人在此公告當日沒有意圖豁免任何以上條件。

　　如以上的條件未能在JEL協議簽署后85日后的第一個營業日或協議各方同意的其他日期或JEL公司和本公司按照馬鄂合同同意的其他日期內履行(或獲受讓人豁免)，在不影響任何協議方相對其他方因早前違反協議的責任及任何意圖在協議終止后亦存在的義務下，協議方將不需履行完成JEL協議的責任。

　　JEL協議的完成

　　JEL協議將在JEL協議的所有先決條件被履行或被豁免后的第21個營業日，或受讓人、JEL公司及轉讓人同意的較遲日期完成，如協議不能順利完成，訂金將會發還給受讓人，而除了以下兩個情況外，任何協議方不能向其它協議方提出任何申索：

　　(1)如按馬鄂合同所指的本公司對有關盡職調查表示滿意的通知已經發出，而不能成功完成是由于受讓人或本公司的過錯所引起，受讓人或本公司需個別及共同地向轉讓人、JEL公司及擔保人支付港元5，000，000元作為有關JEL協議及馬鄂合同的所有及最終的損害賠償。

　　(2)如按馬鄂合同所指的本公司對有關盡職調查表示滿意的通知已經發出，而不能成功完成是由于轉讓人、JEL公司或擔保人的過錯所引起，轉讓人、JEL公司或擔保人需個別及共同地向受讓人及本公司支付港元5，000，000元作為有關JEL協議及馬鄂合同的所有及最終的損害賠償。

　　(三)擔保人

　　李三春、陳良民、黃植濂為馬鄂合同和JEL協議的擔保人，擔保JEL公司及轉讓人履行于馬鄂合同和JEL協議下的責任。

　　(四)價款確定的基礎

　　本次交易的價款及其它條款是有關各方基于公平原則協商達成，并考慮到本公司在香港聘請的獨立專業評估師估計馬鄂公司的價值約為港元12億元。按有關估值，馬鄂公司55%的股權價值約為港元6.66億元。本公司所需支付的價款為港元653，631，836元，與馬鄂公司的估計公平市值相若。本公司的董事會認為本次交易的條款是公平合理的，并符合本公司股東的整體利益。

　　本次交易的價款全數以現金支付。本公司及美華公司將以自己的內部資金及對外借貸安排籌措本次交易的資金。

　　五、本次交易前后JEL公司及馬鄂公司的股東架構

　　本次交易之前：

　　本次交易之后：

　　注：美華公司及輝輪公司分別擁有馬鄂公司的40%及45%的有效權益。

　　六、涉及收購行為的其他安排

　　1、JEL公司和馬鄂公司均為獨立的企業法人，不會產生人員安置或土地租賃的問題。

　　2、本次交易所需資金，不涉及募集資金，本公司將通過自有資金及借款籌措。

　　3、馬鄂公司董事會將由5名董事組成，本公司有權直接委派1名董事，美華公司有權通過JEL公司間接委派2名董事，即本公司有權直接及間接委派5名董事中的3名，輝輪公司有權通過JEL公司間接委派2名董事。本公司還將委派馬鄂公司的董事長。

　　4、在JEL協議完成后，本公司及深圳國際擬同意輝輪公司及美華公司對于任何對方擬出售的JEL公司股份各自擁有優先認購權。

　　5、根據一份1995年6月7日簽署的合同，馬鄂公司從湖北省政府收購了武黃高速從1997年9月23日起計的25年的經營權及，執行由湖北省高等級公路管理局作為分承包商的高速公路管理合同。根據該份于1995年6月7日所簽訂的合同及其后的修訂，武黃高速的收費及其附屬設施的使用、管理、保護、保養和維修在武黃高速經營期間都委托給湖北省高等級公路管理局或不時被指定的新分承包商(現為湖北武黃高速公路經營有限公司)，湖北武黃高速公路經營有限公司每年可獲得的管理費相等于全年通行費扣除應繳營業稅后收入的25%，以及相等于扣除應繳營業稅前全年通行費收入的1%的年度獎金。

　　七、本次交易的目的和對公司的影響

　　武黃高速之收費期限自1997年9月23日起25年。武黃高速是一條瀝青鋪設的雙向四車道的高速公路，自武漢市關山一路南環鐵路橋至黃石市黃石長江大橋，全長70.3公里。武黃高速全程皆在湖北省境內，由武漢市至黃石市，沿途經過鄂州市，是湖北省最早的高速公路之一，其前身為1991年通車的武黃一級公路，于1996年改造為高速公路，并于2002年至2003年進行了大修，將水泥路面為改造為瀝青路面。

　　武黃高速東連黃石長江大橋、黃石-黃梅高速公路，并通過周邊高速公路網和安徽的合肥-高河埠-界子墩高速公路、江西的南昌-九江高速公路、九江-景德鎮高速公路相通，西連宜昌-武漢高速公路，在武漢與南北貫通的北京-珠海高速公路、107國道相連，已經與周邊公路形成了比較完善的路網，是連接武漢至黃石及湖北東部出省的重要骨干線，也是滬蓉國道的重要組成部分。

　　自開通以來，武黃高速的車流量和路費收入一直保持著高速增長的態勢。近年來，由于湖北及周邊省份經濟的穩定快速增長帶動高質量交通需求的迅速增長以及全社會加大基礎設施建設的投入不斷完善路網，武黃高速的車流量和路費收入增長顯著。日均自然車流量和年度路費總收入分別由2001年的14，672輛和人民幣158，037，020元增長至2004年的20，837輛和人民幣227，698，656元，增長幅度分別為42.02%和44.08%。

　　中國經濟的持續快速增長必將推動運輸物流業的快速發展，特別是中國政府開發西部的政策將增加區域間的商貿往來、貨物運輸和旅客出行，進而產生旺盛的交通需求，給高質素交通基礎設施帶來良好的發展前景。武黃高速為湖北省東部運輸網絡之重要公路樞紐，與附近路網共同聯系湖北與安徽、江西的經濟往來，亦構成連接中國中西部與東部沿海地區的滬蓉國道主干線的重要組成部份，具有重要的線位優勢和戰略意義。

　　本公司對中國收費公路市場前景表示樂觀，認為擬進行的本次交易為低成本收購高質素收費公路的良機，折算每公里的收購成本約人民幣1677萬元，亦認為擬進行的本次交易提供了一個可行的商業機會以提高利潤，從而提供良好的投資回報予本公司股東。當本次交易完成后，馬鄂公司將成為本公司的合營企業，令本公司的資產規模和盈利基礎得以進一步強化。此外，武黃高速為已營運的收費公路項目，已錄得良好的業務記錄，本公司無需承擔收費公路建設過程中的各種風險以及通車后車流量不如預期的風險，使得整個投資的總體風險控制在較低水平。

　　擬進行的本次交易與本公司投資收費公路的整體業務戰略是一致的。本公司董事會相信，此類收購將增加本公司在中國其他經濟發達地區投資和管理項目的經驗和技能，并能透過收購提高本公司的未來盈利能力和現金流量。

　　八、中介機構對本交易的意見及召開股東大會

　　本公司已經聘請具有證券業務資格的中審會計師事務所華中分公司對馬鄂公司進行審計，并根據公司的實際需要及按照香港聯合交易所有限公司的有關要求聘請執業評估師和財務顧問對武黃高速進行評估及就本次交易發表意見。按照《上海證券交易所股票上市規則》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的有關規定，本次尚需經本公司股東大會審議及表決通過。本公司董事會將盡快按照規定召集股東大會，并按照信息義務披露的要求在股東大會召開之前披露相關信息，審議表決本交易的股東大會通知另行公告。

　　九、獨立董事的意見

　　本公司全體獨立董事對本次交易事項發表了獨立意見，認為：(1)本公司召集、召開董事會會議的程序和過程都符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。在對關聯交易進行表決時，所有關聯方董事均遵守了回避原則，9名非關聯董事(包括4名獨立董事)一致表決通過有關議案，未發現董事會存在違反誠信原則對關聯交易作出決策、簽署相關協議和披露信息等情形。(2)此項關聯交易為本公司關聯人對本公司業務經營與發展提供大力支持的體現，本公司與深圳國際將以與獨立第三方同等的條件達成收購協議，協議的內容按照一般商業條款擬訂，遵循了公平、公正、合理的原則。交易若能達成，是符合本公司全體股東利益的。

　　十、監事會的意見

　　監事會認為本公司董事會在召集、召開董事會會議的程序和過程中都符合有關法律、法規及《公司章程》的規定；董事會在進行該項議案表決時，所有關聯方董事均遵守了回避原則，未發現董事會存在違反誠信原則對關聯交易議案作出決策、簽署相關協議和披露信息等情形；本次交易符合本公司及股東的整體利益，沒有出現對本公司不公允的情況；項目的內部決策程序合法，未發現違反法律、法規及《公司章程》的行為，未發現內幕交易。

　　十一、備查文件目錄

　　1、本公司董事會決議、董事會會議紀要，本公司獨立董事意見；

　　2、JEL公司、本公司、李三春、陳良民和黃植濂五方簽署的馬鄂合同；

　　3、湖北投資、黃植濂公司、Sabagaya公司、李三春、陳良民、黃植濂、美華公司、輝輪公司、本公司和JEL公司十方簽署的JEL協議；

　　4、本公司監事會決議、監事會會議紀要；

　　5、中審會計師事務所華中分公司出具的【2005】中審華中審字第【20020】號審計報告。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司

　　董事會

　　二○○五年三月二十二日上海證券報