上海航空第二屆董事會第八次會議決議公告

　　上海航空(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下稱“公司”)第二屆董事會第八次會議于2005年3月18日在上海舉行。會議應出席董事11人，實際出席董事10人，獨立董事李關良先生因公未出席本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。

　　會議由公司董事長周赤先生主持。

　　經審議，董事會決議如下：

　　一、審議通過上海航空股份有限公司董事會2004年度工作報告。

　　二、審議通過《上海航空股份有限公司2004年年度報告》及其摘要。

　　三、審議通過上海航空股份有限公司2004年度生產經營情況的報告。

　　四、審議通過上海航空股份有限公司2004年度財務決算的方案。

　　五、審議通過上海航空股份有限公司2004年度利潤分配預案。

　　經上海長江立信會計師事務所有限公司審計，公司年初未分配利潤13，641.40萬元，2004年度合并凈利潤26，359.51萬元，按《公司法》規定提取法定盈余公積金2，884.81萬元；提取法定公益金2，875.21萬元；子公司提取職工獎勵及福利基金40.48萬元，提取的任意盈余公積42.35萬元；并扣除2003年已分配的股利2，163.00萬元；2004年度可分配利潤為31，995.06萬元。

　　2004年度公司向全體股東進行分配方案為：擬以2004年末總股本108，150萬股為基數，每10股派發現金0.6元(含稅)，應付普通股股利6，489.00萬元，剩余未分配利潤25，506.06萬元結轉下年度。

　　六、審議通過關于調整公司獨立董事津貼的提案，同意公司自2005年起將各位獨立董事每年在公司領取的津貼從三萬元調整至五萬元。

　　七、審議通過上海聯和投資有限公司委貸2億人民幣給公司的議案。2004年上海聯和投資有限公司委貸給公司的2億元人民幣于今年到期，董事會同意公司控股股東上海聯和投資有限公司擬以委托貸款的形式，繼續向本公司提供2億元人民幣，作為公司流動資金周轉的補充。此筆委貸貸款期限為1年，該貸款利率比同期銀行公布基準利率下浮10%。待2004年度股東大會通過該項決議后，本公司將與控股股東上海聯和投資有限公司續簽該筆委貸協議。代表關聯股東利益的相關董事根據法律、法規及《公司章程》的規定，就本決議的表決予以回避，符合有關法律、法規的規定。

　　八、審議通過上海航空股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告(詳情請見附件一)。

　　九、審議通過上海航空股份有限公司核銷壞帳損失的方案。同意公司將應收帳款總金額合計為人民幣567，339.19元作為沖減壞帳準備處理，該筆款項為公司商務部下屬部分營業部及某些BSP代理人的下列應收客票銷售收入帳款，因代理單位關閉、被取消其BSP代理人銷售資格等原因無法追回。幾經催討或通過法律訴訟等手段，已將能夠追回的部分盡力彌補了損失，但仍有部分帳款無法得到賠付。帳齡均在1994年2月至2001年12月之間。按照企業會計準則要求，公司已經計提相應壞帳準備。

　　十、審議通過公司2005年度對子公司提供貸款擔保額度的議案，同意2005年公司為超過控股50%的子公司提供貸款擔保，擔保總額為人民幣7400萬元；美元300萬元。

　　十一、審議通過上海航空股份有限公司引進B787飛機的議案，同意公司擬從2008年起五年內逐步引進9架波音B787飛機，按合同的報價每架飛機的購買價為1.2億美元。

　　十二、審議通過關于確定2004年度公司總經理等高級管理人員年度薪酬的議案。

　　獨立董事對上述第八項決議所發表的獨立意見附件二。

　　以上第一、二、四、五、六、七、八和十一項決議需提交2004年度股東大會審議通過。

　　特此公告

　　上海航空股份有限公司

　　董事會

　　二○○五年三月二十二日

　　附件一

　　上海航空股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告

　　公司于2002年9月19日發行2億A股，實際募集資金103，206.70萬元。2002年度使用募集資金63，887.20萬元，2003年度使用募集資金19，047.20萬元，2004年上半年使用募集資金20，272.3萬元，截止到2004年12月31日累計使用募集資金總額103，206.70萬元。

　　募集資金實際使用情況說明

　　單位：千元

　　公司募集資金變更情況如下：

　　1、由于公司實際發行股票及股票上市時間比計劃時間推遲，列入引進計劃的B767-300飛機已于募集資金到位前引進，改變融資方式將會產生很高的商務成本及融資成本，因此將原定用于該架飛機的資金改用到2003年引進B737-700飛機上；同時由于浦東機庫設施項目中的部分設備在募集資金到位時業已購入并安裝，部分航空電子商務項目已完成，因此將上述兩項目的多余部分資金也用于2003年引進的兩架B737-700飛機上，合計募集資金改變投向涉及金額為人民幣25，024.2萬元。上述投資項目變更調整金額已經2003年3月27日公司董事會一屆八次會議決議通過和2003年8月8日公司2002年度股東大會審議通過，并已在2002年度和2003年度的年度報告中披露變更情況。

　　2、由于公司根據經營需要調整機隊結構，決定將原計劃用于購買B737-700時使用的募集資金人民幣36，533.5萬元，用于引進B757-200飛機上。另外，由于浦東機庫設施項目已基本完成，根據市場情況在航空電子商務項目上不宜再追加投入資金，因此，在2003年度計劃投入到浦東機庫設施項目的人民幣1，192.9萬元以及航空電子商務項目的人民幣1，573.10萬元，共計人民幣2，766萬元的募集資金也變更用于引進B757-200飛機上。上述投資項目變更調整金額已經2003年公司第二屆董事會第一次會議決議通過及2004年3月26日公司董事會第二屆第三次會議決議通過和2004年6月11日公司2003年度股東大會審議通過，并已在2003年度報告及2004年半年度報告中披露變更情況。

　　附件二

　　上海航空股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會

　　第八次會議個別議案的獨立意見

　　根據中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》及《上海航空股份有限公司章程》的有關規定，我們作為上海航空股份有限公司(以下稱“公司”)的獨立董事，對公司第二屆董事會第八次會議討論的全部議案進行了審議，在仔細審閱了公司董事會向我們提供的有關資料，聽取公司董事會、管理層就有關情況的介紹說明后，經充分討論及認真審議，我們就如下議案發表獨立意見：

　　關于上海聯和投資有限公司委托貸款2億元人民幣給公司的議案

　　我們認為，在公司2004年度向第一大股東上海聯和投資有限公司委貸的2億人民幣在今年到期后，上海聯和投資有限公司本年度擬以委托貸款形式繼續向公司提供2億元人民幣，作為流動資金的補充。此筆委托貸款貸款期限為1年，利率低于銀行同期貸款基準利率10%，將有助于公司因正常運做和加速發展而出現的現金流量偏緊狀況，符合公司的利益，并未損害公司和其它股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益，在董事會投票表決時，公司關聯董事就本次關聯交易相關的議案回避了表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定。因此我們一致同意該關聯交易議案。

　　獨立董事：夏大慰

　　秦至良

　　顧肖榮

　　二○○五年三月十八日上海證券報