浦東金橋第五屆董事會第六次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司五屆六次董事會于2005年3月8日前發出召開董事會的通知，并于2005年3月18日 在新金橋路1348號3樓會議室舉行。應到董事9人，實到9人。會議由董事長俞標主持，副董事長沈榮、董事張行、獨立董事尤建新、呂巍、劉大力、馮正權出席了會議。董事黃衛峰、章關明因事請假，分別委托董事長俞標全權行使表決權。監事長孫國華、副監事長王文博、監事荀九斤、倪嘉琦、肖克平列席了會議；公司總經理室成員及有關人員列席了會議。會議作出如下決議：

　　1、審議通過《公司2004年度報告》及摘要，并同意予以公告；

　　2、審議通過《董事會工作報告》，并提交股東大會審議；

　　3、審議通過《2004年度財務預算》，并提交股東大會審議；

　　4、審議通過《2005年度經營計劃和財務預算》，并提交股東大會審議；

　　5、審議通過《2004年度利潤分配預案》；

　　經德豪國際上海眾華滬銀會計師事務所審計，依照國內會計準則，公司2004年度實現凈利潤17，626.83萬元，按10%提取法定盈余公積金1，762.68萬元，按5%提取法定公益金881.34萬元，減子公司提取盈余公積金30.34萬元，加年初未分配利潤38，358.18萬元，減年內分配的2003年度股利2303.01萬元，可供分配利潤為51，007.63萬元；依照國際會計準則，2004年度公司實現凈利潤18，296.7萬元，可供分配利潤為35，254.47萬元。

　　按照中國證監會關于B股上市公司利潤分配以境內、外審計報告孰低的原則，公司2004年度可供投資者分配利潤的基數為35，254.47萬元，按2004年末總股本76，762.4萬股為分配基數，向全體股東每10股送紅股1股，每10股派發現金紅利0.50元(含稅)，共計分配11，514.36萬元。尚未分配利潤23，740.11萬元結轉至下一年度。本年度不進行資本公積金轉增股本。本預案須提交股東大會審議。

　　(獨立董事尤建新、馮正權主張現金紅利分配)

　　6、審議通過《關于聘用2005年度會計師事務所及其報酬事項的議案》；

　　鑒于德豪國際上海眾華滬銀會計師事務所2004年度財務審計工作完成情況良好，愿意繼續為公司提供更好的審計服務，在綜合考慮了資信情況、服務質量、收費等因素后，同意續聘德豪國際上海眾華滬銀會計師事務所為公司的2005年度境內外審計機構。

　　由于2005年審計范圍的擴大和工作業務量的增加，經協商，公司支付德豪國際上海眾華滬銀會計師事務所2005年度財務審計費用90萬元。本議案須提交股東大會審議。

　　7、審議通過《關于2005年度借款及對外擔保額度的議案》；

　　為了積極籌措開發建設資金，確保公司正常經營發展，規范資金籌措、運作，規避財務風險，作出如下決議：

　　一、同意公司向銀行借款余額上限為人民幣12億元；

　　二、同意公司為控股子公司上海新金橋廣場開發建設有限公司、上海金橋出口加工區南區建設發展有限公司、上海金橋出口加工區房地產發展有限公司、上海金橋出口加工區聯合發展有限公司提供流動資金及項目貸款擔保，擔保余額上限為人民幣5億元；

　　三、委托董事長全權代表公司為上述借款和擔保事宜在有關文件上簽字；公司董事會承諾，董事長按照本決議所簽署相關文件，其法律責任和義務由本公司承擔；

　　四、本決議適用于2005年度。

　　8、審議通過《關于上海金橋出口加工區開發股份有限公司2004年末資產檢查情況的報告》；

　　經過對公司合并報表范圍內各項資產的全面檢查，根據各項資產的帳面價值與該資產給企業當期或未來可能帶來的經濟利益或損失，按照會計制度及公司內控制度有關規定，同意在公司2004年度合并報表范圍內，增加計提減值準備合計1，205.37萬元，轉回減值準備合計26，058.09萬元。

　　所轉回減值準備中，追溯調整期初未分配利潤18，823.98萬元(其中18，059.33萬元系會計政策變更因素)，影響當期損益6，151.31萬元(扣除少數股東權益因素后直接影響公司當期損益5，166.85萬元)，核銷1，082.80萬元。

　　獨立董事關于公司2004年末資產檢查情況的報告的獨立意見詳見附件一。

　　9、審議通過《關于將上海金橋出口加工區聯合發展有限公司列入本公司合并會計報表范圍的議案》；

　　同意本公司對上海金橋出口加工區聯合發展有限公司的股權比例仍維持在60.4%。根據《合并會計報表暫行規定》的規定，自2004年度起，將該公司列為本公司的合并會計報表范圍。

　　10、審議通過《關于公司2004年相關會計政策變更的議案》；

　　一、根據“關于執行《企業會計制度》和相關會計準則問題解答(四)(財會［2004］3號)”的規定，對以出租為目的出租開發產品的帳面價值，自2004年度起，從原在資產負債表的“存貨”科目中轉至“其他長期資產”科目中列示，并相應調整2004年期初數。該項會計政策變更，不影響損益和所得稅。

　　二、本公司下屬子公司上海金橋出口加工區聯合發展有限公司自1991年起參與金橋出口加工區土地開發，包括區內市政基礎設施建設和區內房地產經營等項業務。該公司原認為由其開發的市政資產的建設成本應由市政建設部門承擔而未計入土地開發成本，作為市政資產掛賬。考慮到這些資產難以給企業帶來預期經濟利益且該公司當時尚未執行《企業會計制度》，本公司采用下推的方法對其應承擔的掛賬市政資產自2001年起按本公司持股比例進行追溯或于當期計提長期股權投資減值準備。隨著本公司對該公司控制權限的確立，同時開發區內外市政基礎設施補貼政策已明朗，同意調整原下推方法計提減值的方法為與本公司執行同一成本核算方法，對上述業已明確須自行消化的市政資產采用攤入土地開發成本的方法，對截止2004年初的該項投資減值準備未轉回余額采用追溯方法調整。此項會計政策變更，調增期初未分配利潤18，059.33萬元，對所得稅無影響。

　　獨立董事關于公司2004年相關會計政策變更的獨立意見詳見附件二。

　　11、審議通過《關于聘任總經理助理的議案》；

　　同意副董事長兼總經理沈榮先生的提議，決定聘任周堯同志為上海金橋出口加工區開發股份有限公司總經理助理。

　　聘期至本屆董事會屆滿。

　　周堯同志簡歷和獨立董事關于聘任公司總經理助理的獨立意見詳見附件三。

　　上海金橋出口加工區開發股份有限公司董事會

　　二00五年三月二十二日

　　附件一：

　　上海金橋出口加工區開發股份有限公司

　　獨立董事關于公司2004年末資產檢查情況的報告獨立意見

　　(二00五年三月十八日)

　　公司獨立董事尤建新、呂巍、劉大力、馮正權認為：董事會審議通過的《關于上海金橋出口加工區開發股份有限公司2004年末資產檢查情況的報告》，是經過對公司2004年度內合并范圍內各項資產的全面檢查，根據各項資產的帳面價值與對該資產給企業當期或未來可能帶來經濟利益或損失，并按照會計制度有關規定和公司內控制度規定的計提依據和方法而作出，對此我們完全表示同意。

　　獨立董事：尤建新、呂巍、劉大力、馮正權

　　附件二：

　　上海金橋出口加工區開發股份有限公司

　　獨立董事關于會計政策變更的意見

　　(二00五年三月十八日)

　　公司獨立董事尤建新、呂巍、劉大力、馮正權認為：公司董事會審議通過《關于2004年度會計政策變更的議案》，是基于會計準則有關規定的變更，保證公司的財務狀況、經營成果、價值等信息符合國家有關會計準則和制度的規定，反映公司經營的實際情況。會議審議、表決程序符合《公司法》、公司章程和其他有關規定。

　　獨立董事：尤建新、呂巍、劉大力、馮正權

　　附件三：

　　周堯同志簡歷

　　周堯，男，1967年12月出生，中共黨員，碩士學位，工程師。

　　1999年8月至2000年2月，參加中美上海？？？舊金山友好姐妹城市委員會舉辦的第六期中美高級經理培訓班。先后在美國舊金山大學Maclaren商學院學習，在美國Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP法律事務所實習。

　　歷任：上海市浦東新區黨工委、管委會辦公室秘書處副主任科員、主任科員；中共上海市浦東新區區委辦公室秘書處主任科員；上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局環境保護處副處長。

　　現任：上海金橋出口加工區開發股份有限公司住宅及公共建筑事業部總經理。

　　上海金橋出口加工區開發股份有限公司

　　獨立董事關于聘任公司總經理助理的獨立意見

　　(二00五年三月十八日)

　　公司獨立董事尤建新、呂巍、劉大力、馮正權對聘任周堯同志擔任公司總經理助理表示完全同意。認為：公司董事會對該位同志的簡歷、任職資格和管理業績作了充分了解，確定他具備擔任公司總經理助理的資格和任職條件。董事會審議通過《關于聘任公司總經理助理的議案》，是根據公司經營、發展需要而作出的，會議審議、表決程序符合《公司法》、公司章程及其他有關規定。

　　獨立董事：尤建新、呂巍、劉大力、馮正權上海證券報