貴航股份第二屆監事會第四次會議決議公告

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司第二屆監事會于2005年3月18日在公司會議室召開了第四次會議，會議應到9人，實到6人。王占平監事、張曉軍監事因公外出不能出席，書面委托程？先生代行其職責，吳奕淦監事因公外出不能出席，書面委托汪泳先生代行其職責。會議由監事會主席程？先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。經過充分討論，會議就下述事項作出如下決議：

　　1、審議通過了公司2004年度監事會工作報告；

　　2、審議通過了公司2004年年度報告及摘要；

　　3、審議通過了公司2004年度分配預案；

　　4、審議通過了2004年度關聯交易總量的議案；(審議該議案時，關聯監事程？、王占平、張曉軍、陳立明回避表決。)

　　5、審議通過了在貴航集團財務公司存貸款的議案；(審議該議案時，關聯監事程？、王占平、張曉軍、陳立明回避表決。)

　　6、審議通過了授權分公司以資產抵押貸款的議案。

　　特此公告。

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司監事會

　　二00五年三月二十二日

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司

　　獨立董事對2004年度利潤分配預案的獨立意見

　　由于公司近三年處于微利狀況，現金及現金等價物凈增加額為負數，為集中資金用于公司的生產經營，同意公司提出的2004年度暫不分配也不實施資本金轉增股本的預案，認為這有利于集中資金用于公司的生產經營，有利于公司持續發展，為股東創造更大價值。

　　獨立董事： 崔玉明 陳曉鐘

　　何培先 王 強

　　2005年3月18日

　　獨立董事關于公司與關聯方資金往來及

　　對外擔保情況的專項說明和獨立意見

　　根據中國證監會“證監發［2003］56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》”和上海證券交易所《關于做好上市公司2004年半年度報告工作的通知》的有關精神，貴州貴航汽車零部件股份有限公司獨立董事何培先先生、陳曉鐘先生、崔玉明先生、王強先生在對公司有關情況進行了解和聽取董事會、經理層等有關人士相關意見的基礎上，就公司關聯方占用情況、對外擔保情況作出如下說明并發表如下獨立意見：

　　1、對關聯方占用情況

　　(1)公司截止2004年12月31日的關聯方占用根據萬會業字［2005］第788號“關于貴州貴航汽車零部件股份有限公司與控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明”反映，絕大部分屬歷史遺留問題，2004年1月1日以來除正常經營往來以外，未有新的增加。

　　(2)公司董事會及獨立董事責成公司經理層抓緊清理追收。

　　(3)報告期內，公司通過法律訴訟手段追收貴州申一橡膠廠欠公司關聯往來款的工作已結束。

　　2、除報告期內，公司未發生新的對外擔保事項。

　　就二00四年八月二十日公司經理才向董事會通報公司2002年6月為深圳本魯克斯實業股份有限公司在中國光大銀行深圳分行4500萬元貸款擔保的事項，獨立董事認為該事項未經公司上屆及本屆董事會、股東大會審議，未在公司的定期報告、臨時報告中披露；在中國證監會上市部2002年底發文《關于上報轄區內上市公司擔保情況的通知》對上市公司的對外擔保進行調查，公司也未將此擔保行為填報，是一種違反相關規定及公司章程的行為。董事會責成公司經理層立即組織專人調查此事，根據調查結果制定措施并提出處理意見，再交董事會審議。

　　獨立董事： 崔玉明 陳曉鐘

　　何培先 王 強

　　2005年3月18日上海證券報