海正藥業召開2004年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　浙江海正藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第三屆董事會第五次會議通知于2005年3月7日以傳真和專人送達方式發出，會議于2005年3月18日在椒江區公司辦公樓會議室召開。應參加會議董事15人，親自參加會議董事12人，副董事長鄧華、董 事孔眾因工作原因委托董事長白驊代為出席會議并表決，獨立董事沈寅初因工作原因委托獨立董事史炳照代為出席會議并表決，公司監事及高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。本次會議由董事長白驊主持，經與會董事認真討論研究，會議審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過了《2004年年度報告及摘要》；

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《2004年度董事會工作報告》；

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《2004年度總經理工作報告》；

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過了《2004年度財務決算報告和2005年度財務預算報告》；

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過了《2004年度利潤分配預案》；

　　經浙江天健會計師事務所審計，本公司2004年度實現凈利潤217，846，722.40元(母公司)，根據公司章程規定，提取10%的法定盈余公積金21，784，672.24元，提取10%的法定公益金21，784，672.24元，加上公司上年度未分配利潤202，643，102.80元，扣除2004年5月分配的現金股利37，440，000.00元，本年度可供股東分配的利潤為339，480，480.72元。經研究，本著既能及時回報股東，又有利于公司長遠發展的原則，擬以2004年末總股本44，928萬股為基數，向全體股東每10股派現金1.5元(含稅)，總計可分配利潤支出總額為67，392，000.00元，剩余未分配利潤結轉下年度。不進行資本公積轉增股本。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　六、審議通過了《關于重大會計差錯更正說明的議案》；

　　根據2003年度公司企業所得稅匯算清繳結果，因公司2003年度技術開發費實際發生額可按50%抵扣2003年度應納稅所得額而多計繳企業所得稅13，162，080.40元；2004年公司自查發現2003年度已預提未支付的銷售費用未調整應納稅所得額應補繳企業所得稅14，612，965.88元，稅務檢查補繳746，247.23元，繳納稅收滯納金1，212，876.17元和罰款373，123.62元，現按照財政部、國家稅務總局財會［2003］29號《關于執行<企業會計制度>和相關會計準則問題解答(三)》和《企業會計準則-會計政策、會計估計和會計差錯更正》的規定，對上述重大會計差錯采用追溯調整法，共計調減2003年度凈利潤2，197，132.71元，調減期初未分配利潤1，757，706.17元，調減期初盈余公積439，426.54元。上述稅收滯納金和罰款根據財政部財會［2003］10號文的有關規定，公司已記入當期營業外支出。

　　公司審計機構浙江天健會計師事務所有限公司為更正后的會計報表出具了標準無保留意見的審計報告。董事會認為，上述調整符合相關規定，真實的反映了公司的財務狀況和經營成果，有利于使公司的會計核算更為準確和科學，提高公司會計信息質量。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　七、審議通過了《關于部分董事換選的議案》；

　　鑒于國投創業投資有限公司已將其持有的本公司16.24%的股份全部轉讓給浙江榮大集團控股有限公司，根據《公司章程》的有關規定，浙江榮大集團控股有限公司推薦沈光明先生、李鋼先生為公司董事會的董事候選人，現任副董事長鄧華先生、董事趙毅先生辭去董事職務。經本公司獨立董事審核，同意上述董事換選事項。

　　經公司董事會審議，決定提名沈光明先生、李鋼先生為董事候選人，任期至三屆董事會任期屆滿時止，并將董事候選人提交股東大會選舉。董事候選人簡歷附后。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　八、審議通過了《關于增加公司經營范圍的議案》；

　　根據公司長期發展目標和經營業務發展需要，擬定在現有經營范圍的基礎上，增加“獸藥的研發、生產和銷售”，進一步擴大經營領域，培育新的利潤增長點。經營范圍的變更以最終獲得工商管理部門核準登記的內容為準。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　九、審議通過了《關于修改〈公司章程〉部分條款的議案》；

　　鑒于《公司章程》部分條款與公司的實際情況不符，同時為進一步改進工作效率，擬對《公司章程》部分條款進行修訂，修訂內容如下：

　　1、第十三條

　　原為：經公司登記機關核準，公司的經營范圍是：化學原料藥，化學中間體，醫藥制劑、生物制藥、中成藥、中藥制劑、醫藥輔料(以上五類僅限于片劑、膠囊劑、粉針劑、口服液四種品種)的生產、開發、銷售；本企業自產的化學原料藥、化學藥制劑、合成樟腦的出口；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口。

　　現修改為：經公司登記機關核準，公司的經營范圍是：化學原料藥，化學中間體，醫藥制劑、生物制藥、中成藥、中藥制劑、醫藥輔料(以上五類僅限于片劑、膠囊劑、粉針劑、口服液四種品種)，獸藥的生產、開發、銷售；本企業自產的化學原料藥、化學藥制劑、合成樟腦的出口；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口。

　　2、第十九條

　　原為：公司經批準發行的普通股總數為44，928萬股，其中發起人股總計為33，408萬股，占公司可發行普通股總數的74.36%，由以下八家股東持有：浙江海正集團有限公司、國投創業投資有限公司、三龍投資(中國)有限公司、四川抗菌素工業研究所、上海醫藥(資訊 行情 論壇)工業研究院、中國藥科大學、浙江英特藥業有限責任公司、上海復星朝暉藥業有限公司。

　　現修改為：公司經批準發行的普通股總數為44，928萬股，其中發起人股總計為33，408萬股，占公司可發行普通股總數的74.36%，由以下八家股東持有：浙江海正集團有限公司、浙江榮大集團控股有限公司、三龍投資(中國)有限公司、中國醫藥集團總公司四川抗菌素工業研究所、上海醫藥工業研究院、中國藥科大學、浙江英特藥業有限責任公司、上海復星朝暉藥業有限公司。

　　3、第二十條

　　原為：公司股本結構為：普通股44，928萬股，其中發起人持有33，408萬股，占公司總股本的74.36%，其構成為：

　　國家股： 24，961.4208萬股

　　浙江海正集團有限公司 24，961.4208萬股，占公司總股本的55.56%；

　　國有法人股：8，014.5792萬股，其中：

　　1、國投創業投資有限公司 7，294.5792萬股，占公司總股本的16.24%；

　　2、四川抗菌素工業研究所144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　3、上海醫藥工業研究院144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　4、中國藥科大學 144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　5、浙江英特藥業有限責任公司 144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　6、上海復星朝暉藥業有限公司144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　外資法人股： 432萬股

　　三龍投資(中國)有限公司432萬股，占公司總股本的0.96%；

　　社會公眾股： 11，520萬股，占公司總股本的25.64%。

　　現修改為：公司股本結構為：普通股44，928萬股，其中發起人股33，408萬股，占公司總股本的74.36%，其構成為：

　　國家股： 32，256萬股

　　1、浙江海正集團有限公司 24，961.4208萬股，占公司總股本的55.56%；

　　2、浙江榮大集團控股有限公司 7，294.5792萬股，占公司總股本的16.24%；

　　國有法人股： 720萬股，其中：

　　3、中國醫藥集團總公司

　　四川抗菌素工業研究所144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　4、上海醫藥工業研究院144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　5、中國藥科大學 144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　6、浙江英特藥業有限責任公司 144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　7、上海復星朝暉藥業有限公司144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　外資法人股： 432萬股

　　8、三龍投資(中國)有限公司432萬股，占公司總股本的0.96%；

　　社會公眾股： 11，520萬股，占公司總股本的25.64%。

　　4、第九十七條 第三款

　　原為：對外擔保方面，董事會有權決定單筆金額或對同一擔保對象累計擔保金額占最近一期經審計凈資產8%以下(含8%)的對外擔保事項。對外擔保必須取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意，超過董事會權限的對外擔保必須經股東大會批準。公司不得為股東及其關聯方提供擔保，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保。

　　現修改為：對外擔保方面，董事會有權決定單筆金額或對同一擔保對象累計擔保金額占最近一期經審計凈資產8%以下(含8%)的對外擔保事項。對外擔保必須取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意，超過董事會權限的對外擔保必須經股東大會批準。公司不得為股東及其關聯方提供擔保，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象(控股子公司除外)提供擔保。

　　5、第一百零二條 第一款

　　原為：有下列情形之一的，董事長應當在事實發生之日起十四個工作日內召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時；

　　(二)三分之一以上董事聯名提議時；

　　(三)監事會提議時；

　　(四)由獨立董事總數二分之一以上的獨立董事聯名提議時；

　　(五)總經理提議時。

　　現修改為：有下列情形之一的，董事長應當在事實發生之日起五個工作日內召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時；

　　(二)三分之一以上董事聯名提議時；

　　(三)監事會提議時；

　　(四)由獨立董事總數二分之一以上的獨立董事聯名提議時；

　　(五)總經理提議時。

　　6、第一百零三條 第一款

　　原為：董事會召開臨時董事會會議的，應當于會議召開十日前以書面傳真方式通知全體董事。該通知以公司傳真機輸出的發送報告上所載的日期為送達日期。

　　現修改為：董事會召開臨時董事會會議的，應當于會議召開三個工作日前以書面傳真方式通知全體董事。該通知以公司傳真機輸出的發送報告上所載的日期為送達日期。

　　7、第一百六十九條

　　原為：公司指定《上海證券報》、《中國證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

　　現修改為：公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》為刊登公司公告和其他需要信息披露的報刊。

　　8、第一百七十二條

　　原為：公司合并或者分立，合并或者分立各方都應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《上海證券報》、《中國證券報》上公告三次。

　　現修改為：公司合并或者分立，合并或者分立各方都應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在公司指定信息披露報刊上公告三次。

　　9、第一百八十一條

　　原為：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在《上海證券報》、《中國證券報》上公告三次。

　　現修改為：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在公司指定信息披露報刊上公告三次。

　　上述修改預案涉及工商變更登記事項的，以最終獲得工商部門核準登記的內容為準。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　十、審議通過了《關于支付會計師事務所報酬及聘任會計師事務所的議案》；

　　2004年度浙江天健會計師事務所有限公司為本公司提供財務審計服務，公司支付給浙江天健的財務審計費用為92.5萬元(其中年度財務審計費用63萬元，中期審計費用25萬元，驗資費用4.5萬元)，審計人員在本公司開展工作期間的食宿費用由公司承擔。2005年公司擬定繼續聘請浙江天健會計師事務所為公司進行審計的境內會計師事務所，聘期一年。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　十一、審議通過了《關于續租浙江海正集團有限公司東廠區的議案》；

　　同意12票、反對0票，棄權0票。董事長白驊、副董事長徐阿堂、董事蔡時紅在審議此項議案時回避表決，本項決議內容詳見《浙江海正藥業股份有限公司關聯交易公告》。

　　十二、審議通過了《關于2004年日常關聯交易及2005年日常關聯交易情況預計的報告》；

　　1、關于2004年日常關聯交易情況的報告

　　根據本公司與浙江海正集團有限公司簽訂的《貨物銷售框架協議》，與浙江海正化工股份有限公司簽訂的《貨物采購和銷售框架協議》，以及與臺州市椒江熱電有限公司簽訂的《供用熱合同》，公司2004年度與關聯方發生的日常關聯交易情況如下：

　　一、采購貨物 (單位：元)

　　二、銷售貨物

　　三、關聯方期末應收應付款項余額

　　以上關聯交易均嚴格按照協議執行，定價采用市場公允價格，期末款項余額屬于正常交易過程中暫未結算的貨款，交易行為不存在損害公司利益的情況。

　　2、關于2005年度日常關聯交易情況預計的報告，詳見《浙江海正藥業股份有限公司日常關聯交易公告》。

　　同意12票、反對0票，棄權0票。董事長白驊、副董事長徐阿堂、董事蔡時紅在審議此項議案時回避表決。

　　十三、審議通過了《關于投資設立“海正嘉信醫藥股份有限公司”的議案》；

　　為應對藥品經營市場日益激烈的競爭和國家醫藥流通體制改革的新形勢，拓展和延伸國內營銷、優化資源配置，實現優勢合作，增加海正藥業制劑藥在國內的銷售份額，經本公司與浙江嘉信醫藥股份有限公司(簡稱“浙江嘉信”)友好協商，擬定共同投資設立“浙江海正嘉信醫藥股份有限公司”。初步投資意向如下：

　　新公司暫定名浙江海正嘉信醫藥股份有限公司。擬定注冊資本2500萬元，其中本公司出資1500萬元，占注冊資本的60%；浙江嘉信出資750萬元，占注冊資本的30%；新公司經營者出資占10%。擬定注冊地在浙江省嘉興市，公司主要經營化學原料藥及制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、中成藥、中藥材、中藥飲片、參茸、保健品、醫療器械、化學試劑、玻璃器皿及相關商品。出資者中新公司經營者暫未確定，由雙方進一步協商后另行確定。

　　浙江嘉信與本公司不存在關聯關系，擬參與出資的經營者不包括本公司現任董事、監事及高級管理人員，因此上述共同投資不構成關聯交易。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　十四、審議通過了《關于投資設立“杭州海正藥用植物有限公司”的議案》；

　　現代中藥是我國實施中藥現代化發展戰略的核心內容，本公司在立足于化學藥研發和生產的同時，將中藥產業作為公司未來發展的重點之一。為此，公司第三屆三次董事會提出在富陽等地建設符合GAP規范的現代中藥藥材種植基地，根據目前基地建設情況和后續生產的需要，同時為吸引外部投資方的加入，實現優勢互補、優化和整合多種資源，加快中藥現代化實施步伐，公司擬與博納投資有限公司(簡稱“博納投資”)合資設立“杭州海正藥用植物有限公司”。

　　1、擬設立公司的基本情況：

　　公司名稱為杭州海正藥用植物有限公司，注冊地址為浙江省富陽市胥口工業區，注冊資本300萬美元，其中本公司以現匯出資210萬美元，占注冊資本的70%，博納投資以現匯出資90萬美元，占注冊資本的30%。公司為中外合資有限責任公司，合營年限20年，主營天然植物的培植、收購，活性成份的提取、研發、銷售；營養保健(食)品、醫藥中間體、化妝品、動物保健品的生產和銷售；技術轉讓、技術服務、技術咨詢。

　　合資公司依法設立董事會，共5名成員，其中本公司委派3人，并委派董事長；博納投資委派2人，并委派副董事長。董事每屆任期為四年。

　　2、出資方簡介

　　博納投資有限公司注冊地在香港銅(資訊 論壇)鑼灣渣甸街5-19號京華中心8樓，法人代表張新春，主要經營的產品有營養保健品、精細化工品、APIs、建筑材料等。公司2002年銷售額近4億元人民幣，產品主要面向國際市場，涵蓋美國、歐洲、日本及中國大陸等市場，在國際市場和業界中享有良好的聲譽。

　　3、投資目的和對公司的影響

　　本公司根據國家實施中藥現代化發展戰略和國際醫藥主流市場的實際需求，憑借自身醫藥制品國際化的豐富經驗和雄厚的人才、資金和設備實力，“九五”期間率先開始中藥新藥的開發，“十五”計劃制定了“把海正藥業建成國內領先、國際創特色的綜合性制藥集團”的目標，將開發現代中藥作為戰略實施的重要組成部分。而發展中藥、天然藥產業的重點和前提是建立符合GAP規范的種植基地，提供合格的中藥材原料。

　　合資公司所在地植被豐富，自然環境良好，周邊沒有化工和大型工業生產企業，水域和空氣良好，土壤經科學鑒定各項指標均符合國家建立中藥材(GAP)生產基地的標準。公司成立后主要以茶多酚、迷迭香、紫杉醇等系列提取物為主，將逐步建成集研發、繁育、生產、銷售為一體的生產企業，同時可為本公司生產提供優質原材料。設立合資公司有利于整合各種資源，符合公司長遠發展目標和藥業現代化發展的需要，有利于進一步拓展經營范圍，增加新的利潤增長點，提高抵御市場風險的能力。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　十五、審議通過了《關于以公司資產辦理抵押貸款的議案》；

　　近年來公司業務發展迅速，資產規模迅速擴大，同時對于資金的需求也逐步增大。為保證公司各項經營活動的順利進行，保持高速發展的良好勢頭，經對不同銀行信貸政策的深入調研，公司決定以部分資產向銀行申請如下貸款：

　　1、向中國進出口銀行申請額度為人民幣1億元的短期流動資金貸款，期限為1年，貸款年利率為3.75%，公司以位于外沙路46號外沙廠區18.54萬M2土地及地上房產為抵押物(含外沙路北側倉庫區)，不足部分由浙江海正集團有限公司為本公司提供信用擔保。

　　2、根據公司第二屆十六次董事會決議，公司原擬以外沙路46號廠區14.27萬M2國有土地使用權為抵押物(不含外沙路北側倉庫區)，向中國工商銀行椒江區支行申請抵押貸款，期限三年，在抵押期限內，公司可根據生產經營的需要向工行申請貸款。目前該筆貸款尚未辦理，依據前述貸款情況，現將該方案的抵押物調整為公司位于巖頭廠區的32.2萬M2國有土地使用權，其他貸款條件不變。

　　通過對公司生產經營情況的分析和相關貸款政策的研究，申請上述銀行貸款一方面將有效緩解資金壓力，保證各項經營活動的順利展開，有利于及時把握商機，促進公司進一步的發展；另一方面，有利于改善財務結構，降低財務費用，利用財務杠桿提高公司經營績效，對公司正常的生產經營、財務狀況將產生積極的影響。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　十六、審議通過了《高級管理人員年薪制管理暫行辦法(草案)》；

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　上述第1、2、4、5、7、8、9、10項議案需提交下次股東大會審議，其中第9項為特別決議案。

　　十七、審議通過了《關于召集2004年年度股東大會的議案》。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　浙江海正藥業股份有限公司關于召開2004年年度股東大會的通知如下：

　　(一)基本情況

　　1.會議時間：2005年4月27日上午9：00

　　2.會議地點：浙江省臺州市椒江區外沙路46號公司辦公樓會議室

　　3. 會議方式：現場會議

　　4. 會議召集人：公司董事會

　　5. 股權登記日：2005年4月15日

　　(二)會議審議事項

　　1、 2004年年度報告及摘要；

　　2、 2004年度董事會工作報告；

　　3、 2004年度監事會工作報告；

　　4、 2004年度財務決算報告和2005年度財務預算報告；

　　5、 關于2004年度利潤分配方案的提案；

　　6、 關于部分董事換選的提案；

　　7、 關于部分監事換選的提案；

　　8、 關于增加公司經營范圍的提案；

　　9、 關于修改《公司章程》部分條款的提案；(特別決議案)

　　10、關于續聘會計師事務所的提案。

　　(三)出席會議對象：

　　1、本公司董事、監事及高級管理人員，公司聘請的律師；

　　2、截止2005年4月15日(星期五)下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　3、因故不能出席會議的股東，可授權委托代理人出席會議(授權委托書樣本附后)。

　　(四)會議登記方法

　　1、法人股東持營業執照復印件、股東帳戶卡、法人身份證復印件，代理人另加持法人授權委托書及代理人身份證；社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡，代理人另加持授權委托書及代理人身份證到公司證券部辦理登記手續。異地股東可通過信函、傳真方式登記。

　　2、登記時間：2005年4月22日、25日(上午9：00？？？11：00，下午13：30？？？15：30)。

　　3、登記地點：公司證券部，外地股東可以用信函或傳真方式進行登記。

　　(五)其它

　　1、會期半天，與會股東交通和食宿自理。

　　2、公司地址：浙江省臺州市椒江區外沙路46號

　　郵 編：318000

　　聯 系 人：張 薇、鄧久發

　　聯系電話：0576-8827809

　　傳 真：0576-8827887

　　特此公告。

　　附件 1、董事候選人簡歷

　　2、監事候選人簡歷

　　3、股東大會授權委托書

　　4、股東大會回執

　　浙江海正藥業股份有限公司董事會

　　二○○五年三月二十二日

　　附件1：董事候選人簡歷

　　沈光明：男，1964年12月出生，博士，高級經濟師。畢業于杭州大學，后在東華大學攻讀管理工程專業，獲碩士學位，在浙江大學攻讀政治經濟學專業，獲博士學位。曾任浙江省外經貿廳政策法規處副處長、浙江省外商投資管理局綜合事務處處長、浙江省海寧市人民政府副市長，2001年12月至今任浙江榮大集團控股有限公司監事、投資部經理，2002年7月起任浙江榮大國際貨運有限公司董事長，2004年9月起任浙江省糧油食品進出口股份有限公司黨委書記、董事長。

　　李鋼：男，1958年8月出生，大專學歷，高級政工師。曾在海軍舟山基地服役，曾任浙江省外經貿廳人事教育處主任科員、浙江省外經貿廳紀檢監察室副主任、主任，2001年8月至今任浙江榮大集團控股有限公司辦公室主任。

　　附件2：監事候選人簡歷

　　陳新忠：男，1964年10月出生，大學學歷，高級會計師。畢業于杭州商學院，1988年7月至2001年8月在浙江省外經貿廳工作，2001年8月至今在浙江榮大集團控股有限公司工作，現任財務審計部經理。

　　附件3：股東大會授權委托書

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人(本單位)出席浙江海正藥業股份有限公司股東大會，并按照下列指示對已列入股東大會通知的議案行使表決權：

　　上述候選人的選舉采用累積投票制的方式進行。

　　如委托人對任何上述提案的表決未作具體指示，受托人可以按自己的意思對該等議案投票表決。

　　對列入股東大會審議的程序事項，包括但不限于選舉監票人，審查參會股東及股東代理人的資格等，股東代理人享有表決權。

　　委托授權書的有效期限：自本授權委托書簽發之日起至本次股東大會結束為止。

　　委托人(或法人代表)簽名：股東單位公章：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號： 委托人持股數：

　　受托人(簽名)： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　附件4：股東大會回執

　　回 執

　　截止2005年4月15日我單位(個人)持有浙江海正藥業股份有限公司股票 股，擬參加公司2004年年度股東大會。

　　股東帳戶： 持股數(股)：

　　出席人姓名： 股東簽名(蓋章)：

　　身份證號碼：

　　年 月 日

　　注：1.授權委托書和回執，剪報及復印件均有效；

　　2.授權人需提供身份證復印件。

　　股票代碼：600267 股票簡稱：海正藥業 編號：2005-2號

　　浙江海正藥業股份有限公司

　　重大關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　本公司與控股股東浙江海正集團有限公司(以下簡稱“海正集團”)于2004年3月6日簽署了《租賃合同》，本公司租賃海正集團位于椒江區外沙路東廠區(以下簡稱“東廠區”)的資產，期限為一年�，F合同期限已過，根據公司目前的產品研發、生產經營情況，經與海正集團協商，本公司續租該廠區資產，期限為兩年，其他主要交易條件不變。

　　海正集團持有本公司55.56%的股份，是本公司的控股股東，根據上海證券交易所《股票上市規則》的規定，本項交易活動構成關聯交易。上述關聯交易事項已經公司2005年3月18日召開的三屆五次董事會審議通過，關聯董事白驊、徐阿堂、蔡時紅在投票表決時進行了回避，其他董事和獨立董事一致同意。公司獨立董事發表了同意本項關聯交易的意見。

　　二、關聯方介紹

　　海正集團持有本公司股份24，961.42萬股，占公司總股本的55.56%，是本公司控股股東。

　　關聯方名稱：浙江海正集團有限公司

　　注冊地址：浙江省臺州市椒江區工人路43號

　　法定代表人：蔡顯榮

　　注冊資本：貳億伍仟萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　主營業務：化學原料藥、化學藥制劑、活力更、合成樟腦制造；出口本企業生產的原料藥、化學藥制劑、合成樟腦；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件進口；汽車貨運；技術開發、咨詢、服務、轉讓。

　　截止2004年12月31日，海正集團總資產達到33.52億元，凈資產為9.63億元，利潤總額為2.87億元。

　　海正集團創辦于1956年，始名海門化工廠，1976年改名為海門制藥廠。1997年，經浙江省經濟體制改革委員會與浙江省計劃與經濟委員會批準，由臺州市人民政府授權經營，整體改組為國有獨資公司。2004年7月，經臺州市人民政府《關于同意浙江海正集團有限公司增資擴股方案的批復》(臺政函［2004］51號)批準，海正集團通過引入新的投資方進行增資擴股，增資后海正集團注冊資本由1億元增加到2.5億元，實際控制人為臺州市椒江區財政局。股東結構如下：

　　其中，杭州工商信托系依據《中華人民共和國信托法》作為受托人，受海正集團管理層/骨干及員工通過海正集團工會委員會(委托人)委托持有。海正集團增資擴股的有關情況詳見登載于2004年7月31日《中國證券報》、《上海證券報》上的“關于控股股東增資擴股的提示性公告”。浙江榮大集團控股有限公司通過受讓國投創業投資有限公司持有的本公司股份，直接持有本公司16.24%的國家股，為第二大股東。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　本項交易租賃的資產為海正集團“東廠區”的全部資產，包括房屋、建筑物、機器設備、儀器儀表等。該廠區屬于海正集團所有，主要有“研發中心”、“中藥項目”兩大部分及相關附屬設施。

　　“研發中心”是一所集實驗、檢測、中型試產等多功能的研究開發中心，是經國家經貿委、財政部、國家稅務總局、海關總署聯合審定的第八批享有優惠政策的企業技術中心，建立了有機合成室、微生物室、生物技術室、制劑室、植化室、環保室等六個研究室，及儀器分析中心、菌種鑒定保藏中心、實驗動物中心三大中心和中試放大車間。該中心擁有一系列先進的機器設備和儀器儀表，如自動化反應控制系統、核磁共振儀、自動分子純化系統等設備�，F時該中心還承擔了博士后科研工作站的主要研發工作。

　　“中藥項目”建有1000噸/年中藥提取生產線，集成了現代中藥最新生產裝備，采用先進的提取設備；濃縮應用了先進的膜分離技術，可以避免藥物有效成分的破壞；生產全過程實現全程自控和在線檢測，實現管控一體化；固體制劑車間引進了國外先進自動生產線，并已通過國家GMP認證。該項目嚴格按照GMP標準生產新一代中藥，符合中藥現代化的要求。

　　附屬設施主要是保證東廠區正常運作的輔助設施，包括空壓冷凍房、機修房等等。上述資產狀態良好，均可正常使用。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　本公司與海正集團于2005年3月6日在椒江區續簽了《租賃合同》，租賃期限為兩年，其他主要交易條件不變。其中：

　　租金：年租賃費用為1800萬元。

　　支付方式：每月支付150萬元，于每月20日前支付。

　　租賃期限：2年，經雙方協商租賃期限可以逐年續展。

　　租賃期間，出租方負責購買合同標的物的保險，并保證所購買的保險在租賃期限內持續有效。租賃資產的維修與保養由本公司負責，相關維修保養費用由本公司承擔。租賃方對租賃資產的非結構性改建和裝修需征得出租方同意，改建和裝修費用由租賃方承擔。租賃經營過程中所產生的任何收益及各項知識產權，包括但不限于專利權、專利申請權、商標權、著作權、專有技術等屬于本公司所有。

　　生效條件：合同經雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章，并經雙方有權部門批準后生效。

　　五、關聯交易的目的以及對公司的影響

　　醫藥行業是一個高技術、高投入的行業，創新能力是企業的核心競爭力，特別是擁有自主知識產權的創新。為此公司制訂了以科技為先導的經營方針，堅持高比例的科研開發投入，走“國際化、創特色”之路，并在實踐中得到了檢驗，獲得了豐厚的回報。2004年公司以租賃方式經營海正集團的“研發中心”、“中藥項目”相關資產，開展新產品、新工藝的研究和小試、中試，以及現代中藥的研究開發和生產，取得了豐碩的成果，成為公司提高創新能力、拓展業務范圍的重要手段。鑒于產品研發的周期長以及實驗室、生產車間認證(GLP、GMP)的要求，公司擬繼續租賃上述資產，借助“研發中心”、“中藥項目”這一先進的科研平臺，再造競爭優勢。

　　公司董事會認為，本項交易符合雙方的發展定位和長期目標，與2004年度相比除期限延長外主要交易條件未發生重大變化，交易行為遵循了公平合理的市場化原則，雙方的權利義務關系明確，同時租賃的方式較為靈活，可減少了技術轉讓、產品銷售等關聯交易，有利于本公司創新戰略的實施和長遠發展目標的實現。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事認為：本次關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，在審議關聯交易的董事會上，關聯董事進行了回避，表決程序符合規定。通過交易的實施，有利于拓展公司經營范圍，提高核心競爭力，增強公司抵御市場風險的能力，關聯交易不存在損害公司及其他股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、 三屆五次董事會決議；

　　2、 經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、 租賃合同。

　　浙江海正藥業股份有限公司董事會

　　二？？五年三月二十二日

　　股票代碼：600267 股票簡稱：海正藥業 公告編號：臨2005-3號

　　浙江海正藥業股份有限公司

　　日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員(在此發表異議聲明的除外)保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、關聯方基本情況

　　(1)浙江海正集團有限公司

　　法人代表：蔡顯榮

　　注冊資本：25000萬元人民幣

　　住所：浙江省臺州市椒江區工人路43號

　　企業類型：有限責任公司

　　主營業務：化學原料藥、化學制劑、活力更、合成樟腦制造；出口本企業生產的原料藥、化學藥制劑、合成樟腦；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件進口；汽車貨運；技術開發、咨詢、服務、轉讓。

　　(2)浙江海正化工股份有限公司

　　法人代表：白驊

　　注冊資本：3000萬元人民幣

　　住所：浙江省臺州市椒江區外沙工業區

　　企業類型：股份有限公司

　　主營業務：化工產品(不含危險品)、化學中間體、農藥中間體、合成農藥、農用化學品、農藥制劑、復配農藥制劑、獸藥原料藥及制劑等的生產、開發、銷售。

　　(3)臺州市椒江熱電有限公司

　　法人代表：白驊

　　注冊資本：13026萬元人民幣

　　住所：浙江省臺州市椒江海門巖頭

　　企業類型：有限責任公司

　　主營業務：供熱發電、機電設備、煤渣銷售、煤灰加工、技術咨詢。

　　(4)浙江萬得富動物保健品有限公司

　　法人代表：白驊

　　注冊資本：200萬元人民幣

　　住所：杭州市華浙廣場1號19層

　　企業類型：有限責任公司

　　主營業務：獸藥原料藥及制劑、飼料添加劑的研究開發、銷售。

　　(5)浙江海正天然藥物有限公司

　　法人代表：張新春

　　注冊資本：253萬美元

　　住所：浙江省臺州市椒江區外沙工業園區

　　企業類型：合資經營(港資)企業

　　主營業務：生產銷售營養保健食品原料、動植物提取物原料、原料藥(諾氟沙星、鹽酸環丙沙星、卡托普利、泛酸鈣、潘生丁、葉酸、司帕沙星、依諾沙星)。

　　(6)浙江海正天華新藥研發有限公司

　　法人代表：白驊

　　注冊資本：715萬元人民幣

　　住所：杭州市西湖區莫干山路文北巷27號東樓310室

　　企業類型：有限責任公司

　　主營業務：技術開發、技術咨詢、技術服務、成果轉讓：醫藥新產品、新技術。

　　2、關聯關系

　　浙江海正集團有限公司為本公司控股股東，持有本公司股份24，961.42萬股，占公司總股本的55.56%。

　　浙江海正化工股份有限公司董事長白驊現任本公司董事長兼總經理。

　　臺州市椒江熱電有限公司董事長白驊現任本公司董事長兼總經理。

　　浙江萬得富動物保健品有限公司董事長白驊現任本公司董事長兼總經理。

　　浙江海正天然藥物有限公司董事白驊現任本公司董事長兼總經理。

　　浙江海正天華新藥研發有限公司董事長白驊現任本公司董事長兼總經理。

　　3、履約能力分析

　　浙江海正集團有限公司、浙江海正化工股份有限公司、浙江萬得富動物保健品有限公司、臺州市椒江熱電有限公司、浙江海正天然藥物有限公司經營狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，公司基本不存在履約風險。

　　三、定價政策和定價依據

　　本公司向臺州市椒江熱電有限公司采購的蒸汽依據政府定價，向其他關聯方采購原材料依據市場價格定價。本公司向關聯方銷售的原材料、產品和商品等按照市場價格定價。公司與上述關聯方進行的交易均為正常的生產經營活動，不存在損害公司利益的情況。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、本公司向臺州市椒江熱電有限公司采購蒸汽是為滿足正常生產活動需要，價格依政府定價；向其他關聯方采購的原材料主要是公司在生產建設過程中需要的原材料、化工原料、醫藥中間體等，價格依據市場公允價格確定。向關聯方采購可以減少交易環節，降低交易成本，并且此類交易數額較小，不會對公司的生產經營造成重大影響。

　　2、由于本公司在生產過程中所需部分原材料與浙江海正集團有限公司、浙江海正化工股份有限公司、臺州市椒江熱電有限公司相同，為降低采購成本，由本公司統一采購，按照市場采購價格銷售給關聯方。本公司向關聯方銷售的產品為相關關聯方在生產過程中需要的原材料、醫藥中間體、原料藥等，價格依據市場公允價格確定。

　　以上關聯交易均為日常進行的經營性業務往來，是在公平、互利基礎上進行的，交易各方嚴格按照相關協議執行，不存在損害上市公司利益的情況，不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生大的影響，也不會影響上市公司的獨立性。

　　五、審議程序

　　1.董事會表決情況和關聯董事回避情況

　　上述2005年度日常關聯交易預計情況已提交公司三屆五次董事會審議。公司董事長白驊、副董事長徐阿堂、董事蔡時紅在部分關聯公司擔任董事長、董事或其他高管人員職務，在審議本項議案時回避表決。

　　2.獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　本公司獨立董事已對2005年度日常關聯交易情況預計進行了審慎審核，認為上述關聯交易均建立在公平合理的市場原則基礎上，不存在損害公司及全體股東利益的情況，根據公司與關聯方簽訂的協議以及對2005年業務發展情況的合理預測，同意上述日常關聯交易情況預計。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　1、本公司于2003年3月19日分別與浙江海正集團有限公司、浙江海正化工股份有限公司簽訂了《貨物銷售框架協議》、《貨物采購和銷售框架協議》。根據以上協議，本公司向浙江海正集團有限公司銷售部分醫藥原料、中間體等產品；向浙江海正化工股份有限公司銷售原材料、部分產品，同時向該公司采購本公司生產所需的部分產品。根據協議條款，上述協議2005年度繼續有效。在上述協議基礎上，本公司日常與上述關聯人進行的交易均按照規范要求簽訂相應的銷售或采購合同，合同價格依據市場公允價格確定。

　　2、根據本公司2001年8月與臺州市椒江熱電有限公司簽訂的《供熱合同》，本公司根據生產需要向臺州市椒江熱電有限公司采購蒸汽，交易價格依據政府定價。

　　3、本公司與其他關聯方之間進行的日常關聯交易均按照交易類型和交易內容，逐筆簽訂交易協議，交易價格和交易條件依據市場同類交易的一般要素確定。

　　七、備查文件目錄

　　1.三屆五次董事會決議；

　　2.獨立董事關于2004年度關聯交易情況及2005年日常關聯交易情況預計的意見；

　　3.本公司與關聯方簽訂的相關協議。

　　浙江海正藥業股份有限公司董事會

　　二○○五年三月二十二日上海證券報