海正藥業第三屆監事會第三次會議決議公告

　　浙江海正藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆監事會第二次會議于2005年3月18日上午在椒江區公司辦公樓會議室舉行。會議應到監事9名，親自參加會議監事8人，監事李文新因工作原因未出席本次會議，委托監事應小悅代為出席并表決。符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。本次會議由監事會主席王若松先生主持，經與會監事審議討論，做出如下決議：

　　1. 審議通過了《2004年年度報告及摘要》；

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　2. 審議通過了《2004年度監事會工作報告》；

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　3. 審議通過了《2004年度財務決算和2005年度財務預算報告》；

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　4. 審議通過了《2004年度利潤分配預案》；

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　5. 審議通過了《關于重大會計差錯更正說明的議案》；

　　根據2003年度公司企業所得稅匯算清繳結果，因公司2003年度技術開發費實際發生額可按50%抵扣2003年度應納稅所得額而多計繳企業所得稅13，162，080.40元；2004年公司自查發現2003年度已預提未支付的銷售費用未調整應納稅所得額應補繳企業所得稅14，612，965.88元，稅務檢查補繳746，247.23元，繳納稅收滯納金1，212，876.17元和罰款373，123.62元，現按照財政部、國家稅務總局財會［2003］29號《關于執行<企業會計制度>和相關會計準則問題解答(三)》和《企業會計準則-會計政策、會計估計和會計差錯更正》的規定，對上述重大會計差錯采用追溯調整法，共計調減2003年度凈利潤2，197，132.71元，調減期初未分配利潤1，757，706.17元，調減期初盈余公積439，426.54元。上述稅收滯納金和罰款根據財政部財會［2003］10號文的有關規定，公司已記入當期營業外支出。

　　監事會認為，公司董事會已對重大會計差錯更正事項做出專門決議，并根據有關會計準則和制度的規定，恰當地進行會計處理，公司審計機構浙江天健會計師事務所有限公司為本公司更正后的會計報表出具了標準無保留意見的審計報告。此次會計差錯更正及追溯調整是根據《企業會計準則-會計政策、會計估計和會計差錯更正》的有關規定作出的，真實的反映了公司的財務狀況和經營成果，有利于使公司的會計核算更為準確和科學，提高公司會計信息質量。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　6. 審議通過了《關于部分監事換選的議案》；

　　鑒于國投創業投資有限公司已將其持有的本公司16.24%的股份全部轉讓給浙江榮大集團控股有限公司，根據《公司章程》的有關規定，浙江榮大集團控股有限公司推薦陳新忠先生為公司監事候選人，同時現任監事李文新先生辭去監事職務。

　　根據《公司章程》、《監事會工作規定》的有關要求，監事會正式提名陳新忠先生為監事候選人，任期至三屆監事會任期屆滿時止，上述候選人將提交股東大會選舉。候選人簡歷：

　　陳新忠：男，1964年10月出生，大學學歷，高級會計師。畢業于杭州商學院，1988年7月至2001年8月在浙江省外經貿廳工作，2001年8月至今在浙江榮大集團控股有限公司工作，現任財務審計部經理。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　7. 審議通過了《關于續租浙江海正集團有限公司東廠區的議案》；

　　本項決議內容詳見《浙江海正藥業股份有限公司重大關聯交易公告》。監事會認為，本項關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，審議程序符合規定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　8. 審議通過了《關于2004年日常關聯交易及2005年日常關聯交易情況預計的報告》。

　　監事會認為，上述關聯交易均為本公司日常生產經營活動中正常的業務往來，交易的主要內容遵循了公平合理的市場原則，不存在損害公司及全體股東利益的情況，對日常關聯交易的預計符合對公司業務發展的合理預期，關聯交易的決策程序符合相關規定。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　2004年度，監事會繼續認真履行對公司各項工作的監督檢查職責，監事會認為：1、公司董事會及經理班子在經營管理過程中嚴格遵守法律法規的規定，切實履行職責，各種決策程序合法。公司已建立了較完善的內部控制制度，公司董事、高管人員在履行職責和行使職權時沒有違反法律、法規及公司章程或損害公司利益的行為。2、公司財務會計處理嚴格遵照國家及有關部委頒發的各項法規和制度，公司2004年度財務報告經浙江天建會計師事務所審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，真實反映了公司的財務狀況和經營成果。有關2004年度重大會計差錯更正已經董事會做出專門決議，并根據有關會計準則和制度的規定，恰當的進行了財務處理。3、公司與關聯方進行的關聯交易遵循了誠實信用的原則，本著公平合理的市場原則進行，無損害上市公司及股東利益的情況。

　　特此公告。

　　浙江海正藥業股份有限公司監事會

　　二○○五年三月二十二日

　　浙江海正藥業股份有限公司

　　獨立董事意見

　　浙江海正藥業股份有限公司(以下簡稱“海正藥業”)第三屆董事會第五次會議審議了《關于重大會計差錯更正說明的議案》、《關于部分董事換選的議案》、《關于支付會計師事務所報酬及聘任會計師事務所的議案》、《關于續租浙江海正集團有限公司東廠區的議案》、《關于2004年日常關聯交易即2005年日常關聯交易情況預計的報告》、《高管人員年薪制管理暫行辦法(草案)》，公司董事會已向本人提交了有關資料，本人在審閱有關文件的同時，就有關問題向公司有關部門和人員進行了詢問。根據《公司章程》及《獨立董事制度》的規定，基于本人獨立判斷，現就上述事項發表如下獨立意見：

　　1、 關于重大會計差錯更正的意見

　　根據2003年度公司企業所得稅匯算清繳結果，因公司2003年度技術開發費實際發生額可按50%抵扣2003年度應納稅所得額而多計繳企業所得稅13，162，080.40元；2004年本公司自查發現2003年度已預提未支付的銷售費用未調整應納稅所得額應補繳企業所得稅14，612，965.88元，稅務檢查補繳746，247.23元，按照財政部、國家稅務總局財會［2003］29號《關于執行<企業會計制度>和相關會計準則問題解答(三)》和《企業會計準則-會計政策、會計估計和會計差錯更正》的規定，對上述重大會計差錯采用追溯調整法，共計調減2003年度凈利潤2，197，132.71元，調減2004年度期初未分配利潤1，757，706.17元，調減2004年度期初盈余公積439，426.54元。

　　上述會計差錯更正符合國家相關規定，真實的反映了公司的財務狀況和經營成果，有利于使公司的會計核算更為準確和科學，提高公司會計信息質量。同意上述會計差錯更正及追溯調整事項。

　　2、 關于部分董事換選的事項

　　本公司董事會提名沈光明先生、李鋼先生為公司董事候選人，并擬提交公司股東大會審議。經審閱候選人的相關資料，上述候選人具備擔任公司董事的任職資格，能夠勝任所聘崗位的職責要求，未發現有《公司法》、《公司章程》限制擔任公司董事的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的情況。董事候選人的提名程序符合相關法律、法規和公司有關規定，同意提名沈光明先生、李鋼先生為公司董事候選人。

　　3、 關于支付會計師事務所報酬及聘任會計師事務所的事項

　　同意在參考行業標準的基礎上，公司按照規定程序支付給浙江天健會計師事務所的財務審計費用為92.5萬元(其中年度財務審計費用63萬元，中期審計費用25萬元，驗資費用4.5萬元)，審計人員在本公司開展工作期間的食宿費用由公司承擔。其中審計人員在公司進行審計時的食宿費用由公司承擔。

　　2004年度浙江天健會計師事務所在為公司提供審計服務的過程中，遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成年度審計任務。同意繼續聘請浙江天健會計師事務所為公司2005年度財務報告審計單位。

　　4、 關于續租浙江海正集團有限公司東廠區的關聯交易事項

　　同意本公司繼續租賃經營浙江海正集團有限公司東廠區的資產，期限為2年，租金1800萬元/年。本項關聯交易遵循了公開、公平、公正的市場化原則，在審議此議案的董事會上，關聯董事回避表決，表決程序符合規定。本項租賃行為符合公司目前產品研發和生產需要，有利于進一步提高核心競爭力，增強抵御市場風險的能力，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

　　5、 關于2004年日常關聯交易及2005年日常關聯交易情況預計的報告

　　同意《關于2004年日常關聯交易及預計2005年日常關聯交易情況的報告》。2004年公司與關聯方之間的關聯交易均為日常正常的經營性業務往來，嚴格遵照相關協議執行，依據市場價格確定交易價格，體現了公平合理的市場化原則，不存在損害公司利益的情況。

　　2005年度公司與關聯方進行的日常關聯交易均建立在公平合理的市場化原則基礎上，不存在損害公司及全體股東利益的情況，根據公司與關聯方簽訂的協議以及對2005年業務發展情況的合理預測，公司對2005年度日常關聯交易情況的預計符合現實情況，同意上述日常關聯交易情況預計。

　　公司將在交易過程中嚴格管理，確保關聯交易公平合理，維護公司及廣大股東的利益。

　　6、 關于制訂《高管人員年薪制管理暫行辦法(草案)》的事項

　　同意制訂《高管人員年薪制管理暫行辦法(草案)》。建立針對高管人員的長期激勵與約束機制符合建立現代企業制度的基本要求，可進一步促使高層管理人員勤勉盡責，提高公司法人治理水平，實現股東價值最大化，有利于穩定現有核心管理團隊，并吸引優秀人才加盟公司。上述草案符合現行法律法規和《公司章程》的規定，同意制訂并實施《高管人員年薪制管理暫行辦法(草案)》，并在實施過程中根據公司的實際情況不斷予以完善。

　　獨立董事：沈寅初、劉書春、史炳照、傅松榮、常怡

　　二○○五年三月十七日

　　獨立董事關于公司對外擔保情況的

　　專項說明和獨立意見

　　根據中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56號)的規定，本人就浙江海正藥業股份有限公司對外擔保的情況進行了認真調查和分析，并向公司有關部門和人員進行了詢問，公司已向本人提供了有關文件，現發表獨立意見如下：

　　截止2004年12月31日，公司及控股子公司均不存在對外擔保的情況，沒有為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。公司在對外擔保的管理上嚴格遵守了中國證監會上述通知和《公司章程》的規定。

　　獨立董事：沈寅初、劉書春、史炳照、傅松榮、常怡

　　二○○五年三月十八日上海證券報