茂化實華董事會2005年第六次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體人員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　茂名石化實華股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會2005年第六次臨時會議(以下簡稱“本次會議”)于2005年3月16日在北京天鴻科園大酒店會議室召開。本次會議的通知于2005年3月11日以傳真送達的方式送達全體董事。本屆董事會共有董事9名，董事成家 炯因工作原因未親自出席，委托董事姚志方代為出席本次會議并表決，其余8名董事均親自出席本次會議并表決。公司董事長劉軍主持了本次會議。公司部分監事列席本次會議。本次會議的通知、召開以及參會董事人數均符合相關法律、法規、規章、規則和《公司章程》的有關規定。

　　會議審議通過了以下決議：

　　一、審議通過了《關于公司對公司控股子公司重慶索特鹽化股份有限公司增資7500萬元人民幣的議案》。該議案同意7票，反對2票(獨立董事楊治中、董事孫晶磊)。

　　重慶索特鹽化股份有限公司(以下簡稱“索特鹽化”)為公司與重慶市萬州區資產經營公司(以下簡稱“經營公司”)及97名自然人共同出資設立的股份有限公司。索特鹽化注冊資本9200萬元人民幣，股份總數9200萬股。其中，公司出資5300萬元人民幣，持有索特鹽化5300萬股股份，占索特鹽化股份總額的57.61%，經營公司出資2730萬元人民幣，持有索特鹽化2730萬股股份，占索特鹽化股份總額的29.67%，97名自然人出資1170萬元人民幣，持有索特鹽化1170萬股股份，占索特鹽化股份總額的12.72%。

　　2003年12月11日，公司2003年第一次臨時股東大會批準公司發行4.8億元人民幣的可轉換公司債券，其中近3.8億元人民幣用于公司對索特鹽化增資，運營60萬噸/年真空制鹽項目和5萬噸/年氯酸鈉項目。該決議有效期限為1年。至2004年12月10日，本次發行可轉換公司債券的決議有效期限已屆滿，公司未能完成相關發行工作。為保證索特鹽化60萬噸/年真空制鹽項目和5萬噸/年氯酸鈉項目的實施，通過增加資本金提高索特鹽化的籌資能力，公司決定對索特鹽化增資7500萬元人民幣。

　　截止2004年12月31日，索特鹽化賬面總資產61679.81萬元人民幣，負債49444.45萬元人民幣，凈資產12235.36萬元人民幣。根據北京六合正旭資產評估有限責任公司2005年3月4日出具的《資產評估報告書(六合正旭評報字〔2005〕第017號)》，截止2004年12月31日，索特鹽化經評估的總資產62471.62萬元人民幣，負債49444.45萬元人民幣，凈資產13027.17萬元人民幣。公司與索特鹽化的其他股東一致同意，公司對索特鹽化增資的7500萬元人民幣，按1：1的比例折為索特鹽化7500萬股股份。

　　本次增資后，索特鹽化的注冊資本為16700萬元人民幣，股份總數為16700萬股。其中，公司出資12800萬元人民幣，持有索特鹽化12800萬股股份，占增資后索特鹽化股份總額的76.65%，經營公司出資2730萬元人民幣，持有索特鹽化2730萬股股份，占增資后索特鹽化股份總額的16.35%，97名自然人出資1170萬元人民幣，持有索特鹽化1170萬股股份，占增資后索特鹽化股份總額的7.00%。

　　本議案通過后，2004年10月22日公司第五屆董事會第十五次會議通過的《關于向重慶索特鹽化股份有限公司增資的議案》不再執行。

　　本議案尚需公司2005年第五次臨時股東大會審議通過。

　　獨立董事楊治中的反對意見：見附1。

　　董事孫晶磊的反對意見： 見附2。

　　二、審議通過了《關于公司控股子公司重慶索特鹽化股份有限公司向銀行申請3億元人民幣貸款并以其資產為該等貸款提供擔保的議案》。該議案同意7票，反對2票(獨立董事楊治中、董事孫晶磊)。

　　公司控股子公司索特鹽化擬向中國建設銀行股份有限公司萬州分行申請3億元人民幣的項目貸款，其中1.5億元人民幣用于60萬噸真空制鹽項目，1.5億元人民幣用于熱電配送中心一期工程項目。索特鹽化并以其合法擁有的土地使用權、設備和廠房等資產為該等貸款提供抵押擔保。在固定資產尚未形成，抵押物價值不足時，由北京中泰信用擔保有限公司作階段性連帶責任擔保。

　　60萬噸真空制鹽項目已經公司2003年第一次臨時股東大會審議通過，并取得重慶市經濟委員會渝經投資〔2003〕220號文批準。上述事項已于2003年12月12日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》進行了公告。

　　根據2003年12月11日召開的公司2003年第一次臨時股東大會決議，60萬噸真空制鹽項目的資金來源為公司發行可轉換公司債券的募集資金。鑒于公司2003年第一次臨時股東大會通過的發行可轉換公司債券的決議有效期為1年，在決議有效期內公司未能完成發行可轉換公司債券的工作，因此60萬噸真空制鹽項目的資金來源調整為銀行貸款。

　　熱電配送中心項目已經公司第五屆董事會2004年第二次臨時會議審議通過，并取得重慶市經濟委員會渝經投資〔2004〕52號文批準。上述事項已于2004年12月17日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》進行了公告。

　　本議案通過后，2004年12月16日公司第五屆董事會2004年第二次臨時會議審議通過的《關于公司控股子公司重慶索特鹽化股份有限公司申請2.9億元銀行貸款的議案》不再執行。

　　本議案尚須公司2005年第五次臨時股東大會審議通過。

　　獨立董事楊治中的反對意見：見附1。

　　董事孫晶磊的反對意見：見附2。

　　三、審議通過了《關于延長公司與公司控股子公司北京茂化實華投資有限公司及公司第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司共同投資開發的北京逸成東苑房地產項目合作期限的議案》。該議案同意5票，反對2票(獨立董事楊治中、董事孫晶磊)。在審議該議案時，關聯董事劉軍、程仁杰回避表決。

　　經2003年3月30日召開的公司2002年度股東大會批準，公司與公司控股子公司北京茂化實華投資有限公司(以下簡稱“北京實華”)及公司第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司(以下簡稱“北京泰躍”)共同投資開發北京逸成東苑房地產項目(以下簡稱“該項目”)。其中，北京泰躍投資3億元人民幣，占該項目投資總額的60%，公司投資1.7億元人民幣，占該項目投資總額的34%，北京實華投資3000萬元人民幣，占該項目投資總額的6%。

　　2003年4月18日，公司、北京實華與北京泰躍簽訂《逸成東苑房地產項目合作開發協議》(以下簡稱“《協議》”)，約定該項目合作期限為19個月，自《協議》生效之日(即2003年4月18日)起計算。合作期內該項目提前完結，視為合作期滿；合作期內該項目尚未完結，是否延長合作期限由三方協商確定，但公司與北京實華有優先選擇權。

　　由于2004年國家宏觀調控政策的影響，該項目目前尚未完結，尚不能進行全面結算和利潤分配。公司、北京實華與北京泰躍三方經協商，一致同意延長該項目的合作期限至2005年12月31日。三方將依據上述原則對《協議》的有關條款進行修改，并簽署修改原《協議》的協議。

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第五條第(一)款第1項的規定，該議案已取得公司獨立董事于小鐳、薛祖云的事前認可，同意提交本次董事會審議。

　　鑒于北京泰躍為公司第一大股東，本次交易構成《深圳證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》(以下簡稱“《上市規則》”)第十章規定的關聯交易。

　　鑒于北京泰躍為本次關聯交易對方，根據《上市規則》第10.2.2條的規定，北京泰躍在股東大會審議該事項時應當回避表決。

　　本議案尚須公司2005年第五次臨時股東大會審議通過。

　　董事楊治中的反對意見：見《關于茂名石化實華股份有限公司關聯交易的獨立意見》。

　　董事孫晶磊的反對意見：見附2。

　　四、審議通過了《關于召開公司2005年第五次臨時股東大會的議案》。該議案同意7票，反對2票(獨立董事楊治中、董事孫晶磊)。

　　公司決定召開公司2005年第五次臨時股東大會，會議審議的有關議案如下：

　　1.關于公司對公司控股子公司重慶索特鹽化股份有限公司增資7500萬元人民幣的議案；

　　2.關于公司控股子公司重慶索特鹽化股份有限公司向銀行申請3億元人民幣貸款并以其資產為該等貸款提供擔保的議案；

　　3.關于延長公司與公司控股子公司北京茂化實華投資有限公司及公司第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司共同投資開發的北京逸成東苑房地產項目合作期限的議案。

　　獨立董事楊治中的反對意見：見附1。

　　董事孫晶磊的反對意見：見附2。

　　本次臨時股東大會的會議時間和會議地址另行通知。

　　茂名石化實華股份有限公司董事會

　　二00五年三月十八日

　　附1：獨立董事楊治中的反對意見

　　公司第五屆董事會2005年第六次臨時會議擬審議的《關于延長公司與公司控股子公司北京茂化實華投資有限公司及公司第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司共同投資開發的北京逸成東苑房地產項目合作期限的議案》為公司及公司控股子公司北京茂化實華投資有限公司與公司第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司之間發生的關聯交易，根據公司董事會第五次臨時會議決議，必須在對原項目進行審計、評估，并對能否結算作出結論，對延期償還作出相應規定。而今對今后合作項目的可行性研究、資金運用和雙方的職權利的規定都沒有，更沒有通過發展與戰略委員會審議，該議案雖然明確了審議該交易的決策程序以及關聯董事和關聯股東的回避，但提議程序不符合有關規章、規則規定，因此本人不同意將該議案提交公司第五屆董事會2005年第六次臨時會議審議。

　　同樣。對于增資7500萬元投資索特鹽化議案，在沒完成上次董事會決定的工作，索特沒有將前次投資使用情況和60萬噸/年真空制鹽、5萬噸/年氯酸鈉項目實施進展情況，存在問題進行必須進行的評估，并對所需資金如何投放和管理作出可行性報告之前，不應該對同一項目再次提出審議。而且重大投資項目根據《公司法》和《公司章程》第156條的有關規定，應該先提交公司戰略發展委員會先期審議，如果通過后才交由提案人提交董事會討論。目前依據不清、決策程序不符合有關法律規定，有違反證監會“關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定”之嫌。

　　對召開2005年第五次臨時股東大會的議案也應做相應調整與更改。

　　附2：董事孫晶磊的反對意見

　　本人對提交2005年第六次臨時董事會議審議的全部議案投反對票。理由是：

　　1.公司與茂煉股份的貨款糾紛尚未有結論，但短期內仍動用大量資金對外投資，對公司償還貨款及將來恢復生產都會帶來很大困難。

　　2.公司第二大股東茂名石化公司已起訴公司對外投資超過凈資產50%，公司也已收到應訴通知。在人民法院未對公司對外投資有明確結論前，不能就同類事項(對外投資)進行審議。

　　3.關于延長公司與北京泰躍房地產開發有限公司合作的議案。公司、北京實華與北京泰躍房地產開發有限公司自2003年4月18日起合作開發北京逸成東苑房地產項目，約定合作期為19個月，至2004年11月期滿，但公司至今仍未向董事會提交該項目經營財務狀況報告，也未提供延長合作可行性報告，該項目延長投資的風險難以預測。

　　4.本次董事會審議事項涉及對外投資達2.75億元；控股子公司向外借款3億元并提供擔保，不符合有關決策程序。其中：

　　《公司章程》第一百五十六條規定：重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　《公司董事會戰略委員會工作細則》規定：對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資融資方案、重大資本運作、資產經營項目以及其他影響公司發展的重大事項由董事會戰略委員會進行初步審查并提出建議。

　　5.本次臨時董事會召開前，董事會并未向董事提供任何與議案相關的有關決議、協議、評估報告書等。

　　6.鑒于公司、北京實華與公司第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司合作至2004年11月期滿，為保護全體股東權益，控制投資風險，建議終止繼續合作。合作協議終止結算事宜，建議由公司審計委員會牽頭，聘請中介機構對該合作項目進行審計，并按原有關協議進行結算和分配。同時將審計結果及結算、分配情況向監管部門報告并公開披露。

　　關于茂名石化實華股份有限公司

　　關聯交易的獨立意見

　　鑒于茂名石化實華股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會2005年第六次臨時會議審議的《關于延長公司與公司控股子公司北京茂化實華投資有限公司及公司第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司共同投資開發的北京逸成東苑房地產項目合作期限的議案》(以下簡稱“《議案》”)所涉交易為公司及公司控股子公司北京茂化實華投資有限公司與公司第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司之間發生的關聯交易，依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，現就此項關聯交易發表獨立董事意見如下：

　　1.《議案》中明確了本次交易的決策程序以及關聯董事和關聯股東的回避，在本次會議審議該《議案》時，關聯董事均回避表決。本次會議對該《議案》的提議和表決程序符合有關法律、法規、規章、規則和《公司章程》的規定。該《議案》尚須公司2005年第五次臨時股東大會審議通過。

　　2.本次延長逸成東苑項目的合作期限是合作各方依據原《協議》的有關條款經友好協商形成的一致意見，并簽訂了修改原《協議》的協議。除延長項目合作期限外，原《協議》其他條款未作變更。該交易是公平合理的，未損害公司和非關聯股東的利益。

　　茂名石化實華股份有限公司

　　獨立董事：于小鐳

　　2005年3月16日

　　關于茂名石化實華股份有限公司

　　關聯交易的獨立意見

　　鑒于茂名石化實華股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會2005年第六次臨時會議審議的《關于延長公司與公司控股子公司北京茂化實華投資有限公司及公司第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司共同投資開發的北京逸成東苑房地產項目合作期限的議案》(以下簡稱“《議案》”)所涉交易為公司及公司控股子公司北京茂化實華投資有限公司與公司第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司之間發生的關聯交易，依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，現就此項關聯交易發表獨立董事意見如下：

　　1.本人在會議以前已經陳述了不同意進行《議案》討論的理由，《議案》明確了關聯董事和關聯股東的回避，在本次會議審議該《議案》時，關聯董事也均回避了表決，但本次交易的決策程序并不符合有關規章、規則和《公司章程》的規定。必須提請公眾注意的是：在沒有事先看到審計、評估報告，充分明確上次投資的效益、存在問題和風險的情況，并對延長投資的目的與項目可行性進行評價以前作出任何決策是不科學、合理與有可能損害公司整體利益和廣大股東與職工利益的。

　　2.本次延長逸成東苑項目的合作期限的《議案》，在醞釀期中已經有公司第二大股東(茂石化)強烈地提出了不同意見，本人認為在沒有對前期投資情況給出合理、合法與可以接受的依據之前，在沒有解決事實上違約(已拖欠償還本利4個月)和對日后合作條款增補限制性約定的情況下，僅作“除延長項目合作期限外，原《協議》其他條款不作變更”，不可能是合作各方依據原《協議》的有關條款經友好協商形成的一致意見。所簽訂的修改協議的交易其公平合理性有待質疑，不能保證未損害公司和非關聯股東的利益。

　　茂名石化實華股份有限公司

　　獨立董事：楊 治 中

　　2005年3月16日

　　關于茂名石化實華股份有限公司

　　關聯交易的獨立意見

　　鑒于茂名石化實華股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會2005年第六次臨時會議審議的《關于延長公司與公司控股子公司北京茂化實華投資有限公司及公司第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司共同投資開發的北京逸成東苑房地產項目合作期限的議案》(以下簡稱“《議案》”)所涉交易為公司及公司控股子公司北京茂化實華投資有限公司與公司第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司之間發生的關聯交易，依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，現就此項關聯交易發表獨立董事意見如下：

　　1.《議案》中明確了本次交易的決策程序以及關聯董事和關聯股東的回避，在本次會議審議該《議案》時，關聯董事均回避表決。本次會議對該《議案》的提議和表決程序符合有關法律、法規、規章、規則和《公司章程》的規定。該《議案》尚須公司2005年第五次臨時股東大會審議通過。

　　2.本次延長逸成東苑項目的合作期限是合作各方依據原《協議》的有關條款經友好協商形成的一致意見，并簽訂了修改原《協議》的協議。除延長項目合作期限外，原《協議》其他條款未作變更。該交易是公平合理的，未損害公司和非關聯股東的利益。

　　茂名石化實華股份有限公司

　　獨立董事：薛祖云

　　2005年3月16日上海證券報