開開實業召開2005年度第1次臨時股東大會的公告

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海開開實業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱本公司)第四屆董事會第三十次會議通知于2005年3月7日發出，會議于2005年3月18日在上海市萬航渡路888號24樓會議室召開。應到董事13人，實際參與表決的董事8人(獨立董事余惕君全權委托獨立董事戴繼雄 表決)，獨立董事袁杰缺席，董事熊克力、許佩能、陳敏儀、吳利華未聯系上，監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經董事會審議通過決議如下：

　　一、關于袁杰先生辭去獨立董事職務的議案；

　　因袁杰先生本人提出，本公司董事會同意袁杰先生辭去第四屆董事會獨立董事職務的請求。本公司董事會對袁杰先生任職期間的辛勤工作深表感謝！8名董事全部同意。

　　二、董事會提議股東大會免去熊克力、陳敏儀、吳利華、許佩能四位董事職務的議案；

　　因熊克力、陳敏儀、吳利華、許佩能四人聯系不上，已連續二次以上未參加董事會會議，上述四人不能履行董事職責，提議股東大會免去其董事職務。8名董事全部同意。

　　三、同意本公司將所持有的嘉興港區大洋服飾有限公司(以下簡稱港區大洋)75%的股權轉讓給上海開開(集團)有限公司(以下簡稱開開集團)的議案提交本公司2005年度第1次臨時股東大會審議；

　　此次股權轉讓價格是根據上海立信長江會計師事務所有限公司信長會師報字(2005)第10546號審計報告，以2004年12月31日為基準日的港區大洋的凈資產人民幣10，355，280.22元為依據，股權轉讓價格為凈資產人民幣10，355，280.22元的75%即人民幣7，766，460.17元。

　　上述股權轉讓完成后，相關的債權債務由開開集團承擔。8名董事全部同意。

　　四、同意本公司及控股子公司深圳市贏潤實業有限公司(以下簡稱深圳贏潤)將所持有的上海贏運國際貿易有限公司(以下簡稱贏運國貿)股權轉讓給開開集團及上海開開經營管理有限公司(以下簡稱經營公司)的議案提交本公司2005年度第1次臨時股東大會審議；

　　此次股權轉讓價格是根據上海立信長江會計師事務所有限公司信長會師報字(2005)第10545號審計報告，以2004年12月31日為基準日的贏運國貿的凈資產人民幣-8，087，448.25元為依據，本公司將所持有的贏運國貿股權90%股權以零價格轉讓給開開集團，本公司控股子公司深圳贏潤將其所持有的贏運國貿10%股權以零價格轉讓給經營公司。

　　上述股權轉讓完成后，相關的債權債務由開開集團承擔。8名董事全部同意。

　　以上三、四項議案構成關聯交易(詳見上海開開實業股份有限公司關聯交易公告)，在關聯董事回避表決后，實際參加表決的董事人數少于半數。因此，出席會議的董事(包括關聯董事)同意將該議案提交公司2005年度第1次臨時股東大會審議。

　　五、本公司定于2005年4月20日召開2005年度第1次臨時股東大會。8名董事全部同意。

　　現將臨時股東大會的有關事項公告如下：

　　1、會議日期及時間：2005年4月20日(周三)上午10：00正開始

　　2、會議內容：

　　①審議免去熊克力、陳敏儀、吳利華、許佩能四位董事職務的議案；

　　②審議本公司將所持有的嘉興港區大洋服飾有限公司75%的股權轉讓給上海開開(集團)有限公司的議案；

　　③審議本公司及控股子公司深圳市贏潤實業有限公司將所持有的上海贏運國際貿易有限公司股權轉讓給開開集團及上海開開經營管理有限公司的議案。

　　3、會議地點：上海市萬航渡路888號8樓會場；

　　有關內容詳見上海證券交易所網站http/www.sse.com.cn。

　　4、會議出席對象：

　　①本公司董事、監事及高級管理人員；

　　②2005年4月1日(周五)下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東及其委托代理人和2005年4月6日(周三)下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司B股股東及其委托代理人，B股最后交易日為2005年4月1日。

　　5、會議登記辦法：

　　①符合上述條件的股東于2005年4月8日9：30～16：00持股東帳戶卡及個人身份證或單位介紹信登記，異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　②登記地點：上海市萬航渡路888號底樓大堂門口

　　③聯系電話：86-21-62127558

　　傳真：86-21-62127558

　　郵編：200042

　　聯系人：尹佩娟

　　6、會期半天，一切費用自理。

　　7、按有關規定本次股東大會不發禮品(包括車票)。

　　特此公告

　　上海開開實業股份有限公司董事會

　　2005年3月18日

　　授權委托書

　　茲委托 先生/女士出席于2005年4月20日召開的上海開開實業股份有限公司2005年度第1次臨時股東大會，并行使表決權。

　　委托人：身份證：

　　股票帳戶： 持有本公司股份： 股

　　委托人簽名或蓋章 ：

　　委托日期： 年 月 日上海證券報