開開實業(600272)關聯交易公告

　　本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：

　　1、上海開開實業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱本公司)將所持有的嘉興港區大洋服飾有限公司(以下簡稱港區大洋)75%的股權以人民幣7，766，460.17元轉讓給上海開開(集團)有限公司(以下簡稱開開集團)；

　　2、本公司及控股子公司深圳市贏潤實業有限公司(以下簡稱深圳贏潤)將所持有的上海贏運國際貿易有限公司(以下簡稱贏運國貿)股權分別以零價格轉讓給開開集團及上海開開經營管理有限公司(以下簡稱經營公司)。

　　關聯人回避事宜：關聯董事回避表決后，實際參加表決的董事人數少于半數，因此，出席會議的董事(包括關聯董事)同意將該議案提交公司2005年度第1次臨時股東大會審議。

　　交易對上市公司影響：減少公司損失，有利于公司和股東的長遠利益。

　　上述股權轉讓完成后，相關的債權債務由開開集團承擔。

　　一、關聯交易概述

　　1、本公司將所持有的港區大洋75%的股權轉讓給開開集團。

　　2、本公司及控股子公司深圳贏潤將所持有的贏運國貿股權轉讓給開開集團及經營公司。

　　上述兩項股權轉讓完成后，相關的債權債務由開開集團承擔。

　　因開開集團為本公司的第一大股東，經營公司是開開集團的控股子公司，故本次交易構成關聯交易。在關聯董事回避表決后，實際參加表決的董事人數少于半數，因此，出席會議的董事(包括關聯董事)同意將該議案提交公司2005年度第1次臨時股東大會審議。

　　公司三位獨立董事對本次關聯交易發表了獨立董事意見。

　　開開集團在此次股東大會上對上述議案將放棄表決權。

　　本次關聯交易不需要有關部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　1、開開集團，持有本公司3509.02萬股國家股，占總股本的14.44%，系本公司第一大股東，法定代表人：江玉森，注冊資本人民幣11211萬元，成立日期：1996年，住所：萬航渡路888號24樓，企業類型：有限責任公司(國有獨資。經營范圍：襯衫，羊毛衫，針棉織品，服裝鞋帽，日用百貨，皮革用品，紡織面料，家用電器，視聽器材，工藝品(除專項規定)，制冷設備，收費停車場(配建)，化工原料(除危險品)，化工產品，自營和代理經外經貿部核準的公司進出口商品目錄內商品的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外)，經營進料加工和三來一補業務，經營對銷貿易和轉口貿易。截止2004年12月31日，凈資產人民幣13，220.50萬元，負債合計人民幣55，267.89萬元，2004年實現凈利潤人民幣-8，084.46萬元。

　　2、經營公司，法定代表人：黃佳康，注冊資本人民幣1000萬元，成立日期：1998年，住所：上海市靜安區萬航渡路888號，企業類型：有限責任公司，經營范圍：服裝，鞋帽，日用百貨，皮革用品，紡織品，家用電器，非金銀工藝品，制冷設備等。截止2004年12月31日，凈資產人民幣996.57萬元，負債合計人民幣153.71萬元，2004年實現凈利潤人民幣12.71萬元。

　　3、港區大洋，注冊資本人民幣3000萬元，成立日期：2002年，住所：嘉興港區東方大(資訊 行情 論壇)道東側服裝工業園區內，企業類型：中外合資經營，經營范圍：生產、銷售服裝，開開實業出資2250萬元，占注冊資本75%，百聯國際投資有限公司出資750萬元，占注冊資本25%。

　　4、贏運國貿，法定代表人：夏建，注冊資本人民幣2000萬元，成立日期：2001年，住所：上海市外高橋(資訊 行情 論壇)保稅區新靈路118號1815室，企業類型：有限責任公司(國內合資)，經營范圍：國際貿易、轉口貿易、保稅區內企業間的貿易及代理；保稅區內商務咨詢服務，開開實業出資1800萬元，占注冊資本90%，深圳贏潤出資200萬元，占注冊資本10%。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本公司將所持有的港區大洋75%的股權以人民幣7，766，460.17元轉讓給開開集團；本公司及控股子公司深圳贏潤將所持有的贏運國貿股權分別以零價格轉讓給開開集團及經營公司。

　　上述交易的協議尚未簽署，公司將在協議簽署后及時公告。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、交易內容

　　①本公司將所持有的港區大洋75%的股權以人民幣 7，766，460.17元轉讓給開開集團；

　　②本公司及控股子公司深圳贏潤將所持有的贏運國貿股權分別以零價格轉

　　讓給開開集團及經營公司。

　　截至2004年12月31日，港區大洋欠本公司人民幣4，901萬元；贏運國貿欠本公司人民幣1，770萬元。

　　截至2004年12月31日，本公司為港區大洋提供擔保人民幣7570萬元，為贏運國貿提供擔保美元1150萬元。

　　開開集團承諾，上述擔保如造成的損失均由開開集團承擔。

　　2、定價原則

　　①此次股權轉讓價格是根據上海立信長江會計師事務所有限公司信長會師報字(2005)第10546審計報告，以2004年12月31日為基準日的港區大洋的凈資產人民幣10，355，280.22元為依據，股權轉讓價格為凈資產人民幣10，355，280.22元的75%即人民幣7，766，460.17元。

　　②此次股權轉讓價格是根據上海立信長江會計師事務所有限公司信長會師報字(2005)第10545號審計報告，以2004年12月31日為基準日的贏運國貿易的凈資產人民幣-8087448.25元為依據，本公司將所持有的贏運國貿股權90%股權以零價格轉讓給開開集團，本公司控股子公司深圳贏潤將其所持有的贏運國貿10%股權以零價格轉讓給經營公司。

　　3、價款支付方式

　　經本公司2005年度第1次臨時股東大會批準后，開開集團將上述約定的股權轉讓款以現金的方式付至本公司指定的賬戶。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　減少公司損失，有利于公司和股東的長遠利益。

　　六、獨立董事的意見

　　根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及中國證監會有關法律、

　　法規、規范性文件的要求，我們作為上海開開實業股份有限公司的獨立董事，認真審閱了公司所提供的關于兩項關聯交易的相關材料，并對公司管理層進行了詳細的詢問，現發表獨立意見如下：

　　1、本次董事會的召集、召開程序符合法律法規及公司章程的規定。因該兩項交易涉及與上海開開(集團)有限公司的關聯交易，江玉森先生、夏建先生、黃佳康先生作為關聯董事須回避表決，陳敏儀、熊克力、吳利華、許佩能四位董事無法聯系，僅剩余五位董事可就本關聯交易發表意見。由于關聯董事回避表決后，實際參加表決的董事人數少于半數，全體董事(含關聯董事)就本關聯交易提交股東大會審議的程序性問題進行了審議，同意將本關聯交易提交公司股東大會審議。該程序符合法律法規及公司章程的規定。

　　2、我們認為，出讓上述兩家公司的股權，能使公司遭受的損失降低，有利于公司的重整；交易定價合理， 沒有損害公司和股東的利益。

　　3、同意上述兩項關聯交易。

　　七、備查文件目錄

　　1、上海開開實業股份有限公司第四屆董事會第三十次會議決議

　　2、獨立董事簽字確認的獨立董事意見書

　　3、上海立信長江會計師事務所出具的審計報告

　　上海開開實業股份有限公司董事會

　　2005年3月18日上海證券報