承德釩鈦第四屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　承德新新釩鈦股份有限公司第四屆董事會第十二次會議于2005年3月18日以通訊方式召開，應參加董事11人，實際參加董事11人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。

　　經認真審閱，全體董事對公司四屆十一次董事會通過的《關于修改承德釩鈦章程并提請股東大會授權董事會辦理章程工商變更登記的議案》進行了修改，并提交2004年度股東大會審議批準，股東大會其它議案內容不變。詳細內容如下：

　　根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司股東大會網絡投票工作指引(試行)》、《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》等規定的要求和公司生產經營的需要，擬對公司章程作如下修訂：

　　一、第十三條擬增加“氧化釩、釩氮合金、鈦黃粉、線材、人造富礦(燒結礦、燒結球)、壓縮空氣、工業用高爐煤氣的制造和銷售；礦產品、焦炭、煤炭、黑色金屬、有色金屬、合金產品、化工產品(不含有毒有害危險品)經銷；工業用水、電經銷；潤滑油、橡膠制品、耐火材料、建材、板材、五金工具、機械設備及零配件經銷；自動化及儀表工程設計安裝、工程技術咨詢、機械設備維修、蒸汽和供暖、產品檢驗化驗、檢斤計量服務”內容，減少“五氧化二釩”內容。

　　現修改后的第十三條為：“經公司登記機關核準，公司經營范圍是：釩渣、氧化釩、釩氮合金、釩鐵合金，鈦精礦、鈦黃粉、高鈦渣、金紅石，合金鐵粉、含釩低合金及普通帶鋼、線材、圓鋼、鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋、鋼坯的生產銷售；釩鈦系列高科技產品的開發、研制、生產和銷售；人造富礦(燒結礦、燒結球)、壓縮空氣、工業用高爐煤氣的制造和銷售；氧氣、氮氣、氬氣、二氧化碳氣、醫用氧氣的生產、制造與銷售(限子公司經營)；自動化及儀表工程設計安裝、工程技術咨詢、機械設備維修、蒸汽和供暖、產品檢驗化驗、檢斤計量服務；礦產品、焦炭、煤炭、黑色金屬、有色金屬、合金產品、化工產品(不含有毒有害危險品)經銷；工業用水、電經銷；潤滑油、橡膠制品、耐火材料、建材、板材、五金工具、機械設備及零配件經銷；本企業自產產品及相關技術的出口；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。”

　　二、第四十五條第(九)款原為：“審議需股東大會審議的關聯交易”。

　　現修改為：“(九)審議公司與關聯人發生的交易金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易。”

　　三、第四十六條原為：“股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。股東大會可以采取通訊表決方式進行，但年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議第四十五條第(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)款事項時，不得采取通訊表決方式。”

　　現修改為在原條款之后增加如下內容：“下列事項按照法律、行政法規和公司章程規定，經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　1、上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　2、上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　3、股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　4、對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　5、在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　股東大會審議上述事項時，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。”

　　四、第五十條原為：“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日(不包括會議召開當日)以前以公告方式通知各股東。會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的十五日之前公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的時間間隔。”

　　現修改為在“以公告方式通知各股東”之后增加如下內容：“公司為股東提供網絡投票系統的，應在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。”

　　五、第五十一條原為：“股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)提交會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　(五)投票代理委托書的送達時間和地點；

　　(六)會務常設聯系人姓名，電話號碼。”

　　現修改為在原條款之后增加如下內容：“公司為股東提供股東大會網絡投票系統的，應當在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。”

　　六、第六十條原為：“公司召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十五條所列事項的，提案人應當在股東大會召開十天前將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

　　第一大股東提出新的利潤分配提案時，應當在年度股東大會召開前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本年度股東大會上提出新的利潤分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。”

　　現修改為在原條款之后增加：“上市公司年度股東大會采用網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提前十天由董事會公告。提案人在會議現場提出的臨時提案或其他未經公告的臨時提案，均不得列入股東大會表決事項。”

　　七、第六十七條原為：“因換屆改選或其他原因需更換、增補董事、監事時，公司董事會、監事會及單獨或合并持有公司發行股份5%以上的股東，可提出董事(獨立董事)候選人、監事候選人；單獨或合并持有發行股份1%以上的股東，可提出獨立董事候選人。

　　董事候選人、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供董事候選人、監事候選人的簡歷和基本情況。

　　董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整，并保證當選后切實履行董事職責。

　　股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事逐個進行表決。改選的董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。”

　　現修改為在本條第三自然段之后增加如下內容：“股東大會在選舉董事、監事時，采用累積投票制。股東所持有的每一股份都擁有與本次股東大會選舉董事、監事人數相等的投票權。股東既可以將其所有選票集中投給某一候選人，也可以分散投給數個候選人，獲得簡單多數票的董事、監事候選人當選。”

　　八、第一百零四條董事會行使下列職權：增加一項內容作為(十六)，原(十六)改為(十七)，增加的內容為：“審議應由董事會審議的關聯交易事項。審議時因關聯董事回避后不足法定人數時，全體董事(含關聯董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等關聯交易作出相關決議。”

　　九、第百二十三條原為：“董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負責。董事會設一名公司證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時代行董事會秘書職責。”

　　現修改為：“董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。董事會設一名公司證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時代行董事會秘書職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的義務。證券事務代表應當取得交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。”

　　十、第百二十四條原為：“董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。

　　本章程第七十九條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。”

　　現修改為：“董事會秘書應當具有履行職責所必需財務、管理、法律等專業知識和經驗，取得交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書，并由董事會委任。

　　公司董事或者其他高級管理人員可兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和公司聘請的律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。本章程第七十九條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

　　十一、第百二十六條原為：“公司董事或者其他高級管理人員可兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。”

　　現修改為：“董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向交易所提交個人陳述報告。”

　　十二、第百二十七條原為：“董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。”

　　現修改為：“公司聘任董事會秘書時，董事會秘書應承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止。董事會秘書離任前，應當接受董事會和監事會離任審查。

　　董事會秘書空缺期間，公司應及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書職責；公司指定代行董事會秘書的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。”

　　十三、第百六十一條原為：“公司可以采取現金或者股票方式分配股利。”

　　現修改為：“公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；如果存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。”

　　十四、關于授權董事會修改公司章程。

　　鑒于本公司擬在2005年實施增發新股方案，根據《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司治理準則》、上海證券交易所《股票上市規則》(2004年修訂本)等法律法規的規定，如增發新股完成后，公司股東大會需對公司章程下列條款進行修改。

　　第六條：公司注冊資本額為人民幣760，667，040元。

　　第二十條：公司現行股本結構為：普通股76066.704萬股。其中：國家股44954.704萬股，占公司現行股本總額的59.10%；法人股9712萬股，占公司現行股本總額的12.77%；流通股股東持有20000萬股，占公司現行股本總額的26.29%；內部職工股1400萬股，占公司現行股本總額的1.84%。

　　公司股東大會授權董事會根據中國證監會批準并實施的增發方案及本次增發結束時的實際股本及股份數額，對本公司《章程》第六條、第二十條中相關數額進行修正并辦理工商變更登記。

　　承德新新釩鈦股份有限公司董事會

　　二零零五年三月十八日上海證券報