首鋼股份(000959)2005年日常關聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、預計2005年日常關聯(lián)交易基本情況

　　1、關聯(lián)銷售情況

　　2、關聯(lián)采購情況

　　［注］：上述關聯(lián)交易預計情況基于：

　　(1)與2004年相比，交易方、項目及交易量沒有明顯變化；(2)充分考慮了2005年以來，鋼鐵生產(chǎn)所需原燃、材料價格比2004年出現(xiàn)較大幅度上漲的實際。

　　二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

　　1、關聯(lián)方的基本情況及關聯(lián)關系

　　(1)存在控制關系的關聯(lián)公司的資料如下(單位：萬元)：

　　首鋼總公司為本公司的控股股東，持有公司84.85%的股份。

　　(2)不存在控制關系的關聯(lián)公司的資料如下(單位：萬元)：

　　以上各公司均為本公司控股股東──首鋼總公司的全資子公司。

　　2、關聯(lián)人履約能力

　　公司認為上述關聯(lián)方財務狀況良好，具有較強的履約能力，日常交往中能夠遵守合同約定，不會形成本公司的壞帳損失。

　　三、定價政策和定價依據(jù)

　　1、根據(jù)關聯(lián)雙方簽訂服務合同規(guī)定，服務價格依順序適用國家定價、市場價格或由雙方協(xié)商定價。雙方同意，在同任何第三方的價格、服務質量等相同的條件下，一方應優(yōu)先與對方交易；雙方之任何一方向對方提供服務或要求對方提供服務之條件均不應遜于該方同任何第三方交易的條件。

　　2、為維護各關聯(lián)方利益，當關聯(lián)雙方互供產(chǎn)品價格受外部市場漲價影響需調(diào)整時，雙方將以市場價為基礎及時進行對等調(diào)整。

　　四、交易目的和交易對本公司影響

　　1、關聯(lián)交易的必要性

　　本公司關聯(lián)交易主要可分為兩大部分：一是與北京首鋼新鋼有限責任公司在鋼鐵大生產(chǎn)過程中的中間產(chǎn)品互供，這種互供通常是在1000℃左右的高溫下進行的，體現(xiàn)了連續(xù)化大生產(chǎn)的高效和節(jié)能；二是與首鋼集團各企業(yè)相互提供的原燃(輔)料供應和輔助生產(chǎn)、工程及后勤服務。

　　產(chǎn)生背景：一是由于本公司與首鋼新鋼公司原本都是首鋼總公司鋼鐵主流程的一部分，目前各自的鋼鐵生產(chǎn)相互交叉在同一塊經(jīng)營場地上，二是由于歷史原因和行業(yè)特性，與首鋼集團各企業(yè)在生產(chǎn)、生活等方面存在不可分割的聯(lián)系，三是為使本公司發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢取得最佳經(jīng)濟效益。

　　2、對公司的影響

　　公司關聯(lián)交易中，首鋼集團各企業(yè)向本公司提供原材料、鋼坯和各類服務，本公司向首鋼集團各企業(yè)提供原材料和鋼坯均是公司持續(xù)性日常經(jīng)營生產(chǎn)活動一部分，相互間已形成穩(wěn)定的上下游及前后工序關系，是保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營秩序的重要環(huán)節(jié)，有助于最大限度地發(fā)揮公司規(guī)模優(yōu)勢，為股東爭取更多的回報，且定價合理、交易公平，符合全體股東的利益。

　　同時，公司經(jīng)營生產(chǎn)活動完全依靠自己所擁有的產(chǎn)銷和供應體系，關聯(lián)交易遵循市場定價原則。因此，公司獨立性不會因上述關聯(lián)交易受到影響。

　　公司將創(chuàng)造條件逐步減少關聯(lián)交易，積極推動首鋼鋼鐵業(yè)的一體化經(jīng)營。

　　五、關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　為了保護社會公眾股股東合法權益，本公司始終把關聯(lián)交易的公正、公平和公開作為規(guī)范化管理的重要方面。上述關聯(lián)交易均履行了法定審議程序和信息披露義務。

　　1、《綜合服務合同》

　　本公司設立時與首鋼總公司簽訂了有效期為十年的《綜合服務合同》(該合同在1999年9月公司招股說明書中披露)。根據(jù)該合同，首鋼總公司與本公司就雙方相互提供的生產(chǎn)性服務項目及首鋼總公司單方面向本公司提供的生活服務項目進行了約定，首鋼總公司向本公司提供：(1)生產(chǎn)性服務。主要包括水、電、風、汽、礦粉、耐火磚、鋼渣粉、灰石供應，運輸服務，工程服務，職工培訓，計量服務，原料檢驗或試驗服務，方坯調(diào)劑補充供應，檢修時鐵水調(diào)劑供應及進出口代理等。(2)生活服務。主要包括綠化、道路維護保潔、生產(chǎn)區(qū)垃圾清運、職工醫(yī)療及生活服務管理、幼兒保教、居住小區(qū)管理等。發(fā)行人向首鋼總公司提供煤氣、燒結礦、焦碳、板坯供應及檢修時鐵水調(diào)劑供應的生產(chǎn)性服務。對各方的服務，雙方相互支付服務費用，服務價格依順序適用國家定價、市場價格或由雙方協(xié)商定價。

　　2、《生產(chǎn)服務合同》

　　本公司與新鋼公司于2001年4月6日簽訂了有效期為十年的《生產(chǎn)服務合同》。根據(jù)該合同，新鋼公司向本公司提供原料、產(chǎn)品檢驗、自動化設備管理、職工技術培訓等生產(chǎn)性服務；服務價格依順序適用國家定價、市場價格或由雙方協(xié)商定價。

　　《生產(chǎn)服務合同》已經(jīng)2001年4月6日召開的2000年度股東大會批準，于2001年4月7日在《中國證券報》等指定報刊公告。

　　3、《土地使用權租賃合同》

　　本公司設立時與首鋼總公司簽訂了《土地使用權租賃合同》(該合同在1999年9月公司招股說明書中披露)。根據(jù)該合同，本公司租用首鋼總公司以出讓方式取得的位于北京市石景山區(qū)石景山路的15宗及位于北京市昌平縣鞏華鎮(zhèn)沙陽路的1宗共計1621261.3平方米的土地，租賃期限為50年；為此，本公司每年應向首鋼總公司支付租金6，490，000元人民幣。

　　以上協(xié)議的具體執(zhí)行情況分別于各年度和半年度報告進行了詳細披露，具有較強的連續(xù)性，便于股東了解情況和進行監(jiān)督。

　　六、審議程序

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂)》規(guī)定和公司董事會關聯(lián)董事超過半數(shù)的實際，公司二屆十次董事會已就2005年度日常關聯(lián)交易事項做出程序性決議，同意提交股東大會審議。關聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的表決權。

　　本關聯(lián)交易事項獨立董事已進行了事前認可，并對此發(fā)表了獨立意見。獨立董事認為，公司日常生產(chǎn)經(jīng)營中的關聯(lián)交易均為公司保持正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序所必要的經(jīng)營行為，交易內(nèi)容具體、連續(xù)，按市場原則定價，交易公平，符合公司及全體股東利益。

　　本關聯(lián)交易事項需提交股東大會審議。

　　七、備查文件

　　1、二屆十次董事會決議

　　2、獨立董事意見

　　3、《綜合服務合同》、《生產(chǎn)服務合同》及《土地使用權租賃合同》

　　北京首鋼股份(資訊 行情 論壇)有限公司董事會

　　二○○五年三月十七日上海證券報