天然堿出資設立內蒙古博源煤化工有限責任公司

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　內蒙古遠興天然堿(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“本公司”)與內蒙古 伊化化學有限公司(以下簡稱“伊化學公司”)、內蒙古博源投資管理有限公司、上海正大投資發展有限公司于2005年3月10日簽署了《關于設立內蒙古博源煤化工有限責任公司的發起人協議書》，該公司注冊資本為2，000萬元，其中伊化學公司出資480萬元，占注冊資本的24%，本公司出資460萬元，占注冊資本的23%。因伊化學公司與本公司為同一法定代表人，因此，本次投資屬于與關聯人共同投資的關聯交易行為。從2005年1月1日至本公告發布之日，本公司未與伊化學公司發生其它關聯交易。

　　該議案已獲獨立董事張銀榮、郭連恒、秦志宏的事前認可，并經公司三屆十三次董事會審議通過。因戴連榮董事同時任本公司及共同出資人伊化學公司的法定代表人，故回避了此項表決。該項投資無需經股東大會或有關部門批準。

　　二、主要交易方介紹

　　1、上海證大投資發展有限公司

　　企業類型：有限責任公司(國內合資)

　　注冊地址及辦公地點：上海市浦東新區陸家嘴(資訊 行情 論壇)東路161號11層

　　法定代表人：戴志康

　　注冊資本：15000萬元

　　業務情況：實業投資、房地產投資、國內貿易(除專項審批)、船舶維修。

　　2、內蒙古伊化化學有限公司

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊地址及辦公地點：內蒙古鄂爾多斯(資訊 行情 論壇)市東勝區鄂爾多斯西街6號

　　法定代表人：戴連榮

　　注冊資本：65，151.51萬元

　　業務情況：主營：策劃投資石化工程及相關項目，資金融通，化工類產品的生產銷售；兼營：公司產品與相關設備的進出口業務。

　　2003年度實現凈利潤-9，485.51萬元，2003年度期末凈資產552，174.46萬元

　　3、內蒙古博源投資管理有限公司

　　注冊地址及辦公地點：內蒙古鄂爾多斯市東勝區鄂爾多斯西街6號

　　注冊資本：5000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：郭永厚

　　經營范圍：化工產品(不含危險品)生產、銷售；建材產品經銷；物流，新能源開發；投資咨詢；對外投資；企業資產管理咨詢。

　　三、擬設立公司的基本情況

　　擬設立公司名稱為“內蒙古博源煤化工有限責任公司”。

　　注冊資本：2，000萬元。上海證大投資發展有限公司出資560萬元，占注冊資本的28%；內蒙古博源投資管理有限公司出資500萬元，占注冊資本的25%；內蒙古伊化化學有限公司出資480萬元，占注冊資本的24%；本公司出資460萬元，占注冊資本的23%；上述股東出資均以現金方式出資。

　　經營范圍：煤化工產品的生產、銷售(不含危險品)，煤化工機械設備經銷及相關進出口業務。

　　公司所處鄂爾多斯市有著儲量極為豐富的煤炭資源，為投資方拓展新的產業提供了得天獨厚的資源優勢。公司成立后，擬進行煤炭資源探礦及采礦權證的辦理等前期工作。煤炭資源權證辦理完畢后，公司擬建設一套60萬噸/年煤制甲醇裝置。

　　四、投資協議草案的主要內容

　　1、協議簽署日期：2005年3月16日；

　　2、投資金額：本公司出資460萬元，占注冊資本的23%；

　　3、出資方式：以現金出資；

　　4、協議生效條件：本協議經公司董事會審議通過后生效。

　　五、成立合資公司對本公司的意義及風險

　　1、成立合資公司對本公司的意義：公司目前主業為天然堿制純堿、小蘇打等，市場競爭日趨激烈，供大于求的局面日顯嚴峻，售價遞減，盈利水平下降。同時隨著天然堿原料品位的逐年下降，生產成本上升。產品結構單一的弊端逐步顯現。成立合資公司，為公司產品結構多元化及進入新能源領域打下了一定基礎。

　　2、存在風險：煤炭資源屬國家控制的礦產資源，存在較強的政策性風險；后續項目得以實施后，存在實施過程中的技術風險及達不到預期收益的風險。

　　六、獨立董事意見

　　公司投資460萬元發起設立內蒙古博源煤化工有限責任公司的提案，經依法召開的公司董事會審議通過，主要關聯董事回避了表決，其審議和表決程序合規、合法；本次投資行為有利于調整公司的產業結構，是公司進入新的投資領域的有益探索，符合公司和非關聯股東的利益。

　　七、備查文件

　　1、公司三屆十三次董事會決議；

　　2、《關于設立內蒙古博源煤化工有限責任公司的發起人協議書》(草案)；

　　內蒙古遠興天然堿股份有限公司董事會

　　二OO五年三月十八日上海證券報