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本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中信國(guó)安(資訊 行情 論壇)信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司于2005年3月8日以書面方式向全體董事發(fā)出召開第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議的通知，并于2005年3月18日以通訊方式表決，應(yīng)參加表決的董事15名，實(shí)際參加表決的董事共14名，分別為董事李士林、孫亞雷、夏桂蘭、
羅寧、李雄、李建一、張建昕、鄢鋼、李恒發(fā)、秦永忠，獨(dú)立董事崔建民、付洋、劉曉光、高潮，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。江平獨(dú)立董事因出差未能參加表決。參加表決的董事中關(guān)聯(lián)董事9名，非關(guān)聯(lián)董事5名(包括獨(dú)立董事4名)。
與會(huì)董事審議了關(guān)于轉(zhuǎn)讓巨田證券有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱巨田證券)17.51%股權(quán)的議案和轉(zhuǎn)讓巨田基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱巨田基金)35%股權(quán)的議案。為調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，促進(jìn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司擬按截至2004年12月31日所擁有的巨田證券權(quán)益的帳面凈值11，828.48萬(wàn)元的價(jià)格向中信國(guó)安集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱國(guó)安集團(tuán))轉(zhuǎn)讓本公司持有的巨田證券17.51%的股權(quán)；按截至2004年12月31日所擁有的巨田基金權(quán)益的帳面凈值2，984.84萬(wàn)元的價(jià)格向國(guó)安集團(tuán)轉(zhuǎn)讓本公司持有的巨田基金35%的股權(quán)。(詳見關(guān)聯(lián)交易公告)
上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立董事崔建民先生、付洋先生、劉曉光先生、高潮先生事前認(rèn)真審核相關(guān)文件后，同意將上述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。本次董事會(huì)參加審議的9名關(guān)聯(lián)董事(李士林、孫亞雷、夏桂蘭、羅寧、李雄、李建一、張建昕、鄢鋼、李恒發(fā))全部回避表決，5名非關(guān)聯(lián)董事(包括4名獨(dú)立董事)一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。
本次參會(huì)的獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為董事會(huì)關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易的表決程序合法、合規(guī)，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策公平、合理。
由于關(guān)聯(lián)董事超過(guò)了半數(shù)，本次董事會(huì)議無(wú)法對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)形成決議，董事會(huì)決定將此項(xiàng)議案提交股東大會(huì)審議，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)。與上述關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)上述議案的投票權(quán)。
上述交易尚需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
特此公告。
中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二OO五年三月十九日上海證券報(bào)
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