中信國安(000839)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中信國安(資訊 行情 論壇)信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第三屆董事會第十二次會議審議了關(guān)于轉(zhuǎn)讓巨田證券有限責任公司(以下簡稱巨田證券)17.51%股權(quán)的議案和關(guān)于轉(zhuǎn)讓巨田基金管理有限公司(以下簡稱巨田基金)35%股權(quán)的議案。

　　上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易，參加審議的9名關(guān)聯(lián)董事(李士林、孫亞雷、夏桂蘭、羅寧、李雄、李建一、張建昕、鄢鋼、李恒發(fā))全部回避表決，5名非關(guān)聯(lián)董事(包括4名獨立董事)一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　由于關(guān)聯(lián)董事超過了半數(shù)，本次董事會議無法對該關(guān)聯(lián)交易事項形成決議，董事會決定將上述兩項議案提交股東大會審議，并提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項。與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　本次交易需經(jīng)中國證監(jiān)會批準后生效。

　　現(xiàn)根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，將關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)內(nèi)容公告如下：

　　一、轉(zhuǎn)讓巨田證券股權(quán)

　　(一)關(guān)聯(lián)交易概述

　　為調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，促進主營業(yè)務的發(fā)展，公司擬向中信國安集團公司(以下簡稱國安集團)轉(zhuǎn)讓本公司持有的巨田證券17.51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為截至2004年12月31日本公司所擁有的巨田證券權(quán)益的帳面凈值11，828.48萬元。

　　(二)關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方國安集團系中國中信集團公司全資子公司，成立于1989年，注冊資本為5億元，法定代表人李士林，經(jīng)營范圍包括通信、能源、房地產(chǎn)、文化、體育、旅游、廣告項目的投資、投資咨詢、資產(chǎn)受托管理等。截至2004年12月31日，國安集團經(jīng)審計的總資產(chǎn)為159.46億元，凈資產(chǎn)為40.78億元。

　　國安集團最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　國安集團持有本公司控股母公司中信國安有限公司50%的股份。

　　(三)關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況

　　本次交易標的為本公司所持有的巨田證券17.51%的股權(quán)。本公司沒有對該項資產(chǎn)設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，沒有涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　巨田證券為中國證監(jiān)會批準設(shè)立的綜合性證券公司，成立于1987年，注冊資本為6億元，注冊地址為深圳市福田區(qū)濱河路證券大廈21層，法定代表人王一楠，主營業(yè)務為證券的承銷、證券的自營買賣、證券交易的代理等，主要股東及持股比例為：中國華能集團公司持股17.51%、本公司持股17.51%、深圳市鹽田港(資訊 行情 論壇)集團有限公司持股17.51%、上海交運股份(資訊 行情 論壇)有限公司持股17.51%、信達投資有限公司持股8.31%、深圳市康達祿投資發(fā)展有限公司持股5.67%、深圳市招融投資控股有限公司持股4.66%、中國東方資產(chǎn)管理公司持股3.78%、中國長城資產(chǎn)管理公司3.78%、聯(lián)合證券有限責任公司持股3.78%。其他股東承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　截至2004年12月31日，巨田證券未經(jīng)審計的帳面總資產(chǎn)171，928.46萬元，負債104，375.76萬元，凈資產(chǎn)67，552.70萬元，2004年主營業(yè)務收入20，725.09萬元，凈利潤89.85萬元。

　　(四)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、簽約雙方：轉(zhuǎn)讓方為本公司，受讓方為國安集團。

　　2、交易標的：巨田證券17.51%的股權(quán)。

　　3、定價政策和交易價格：本次擬按截至2004年12月31日本公司擁有的巨田證券權(quán)益的帳面凈值轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為11，828.48萬元。

　　4、交易結(jié)算方式：以現(xiàn)金方式結(jié)算。

　　5、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重：本次交易前，本公司持有巨田證券17.51%的股權(quán)；本次交易后，國安集團持有巨田證券17.51%的股權(quán)，本公司不再持有巨田證券的股權(quán)。

　　6、協(xié)議生效條件和生效時間：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)交易雙方簽字蓋章，并經(jīng)本公司股東大會審議通過，上報中國證監(jiān)會批準后生效。

　　二、轉(zhuǎn)讓巨田基金股權(quán)

　　(一)關(guān)聯(lián)交易概述

　　根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展需要，公司擬向國安集團轉(zhuǎn)讓本公司持有的巨田基金35%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為截至2004年12月31日本公司所擁有的巨田基金權(quán)益的帳面凈值2，984.84萬元。

　　(二)關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方國安集團系中國中信集團公司全資子公司，成立于1989年，注冊資本為5億元，法定代表人李士林，經(jīng)營范圍包括通信、能源、房地產(chǎn)、文化、體育、旅游、廣告項目的投資、投資咨詢、資產(chǎn)受托管理等。截至2004年12月31日，國安集團經(jīng)審計的總資產(chǎn)為159.46億元，凈資產(chǎn)為40.78億元。

　　國安集團最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　國安集團持有本公司控股母公司中信國安有限公司50%的股份。

　　(三)關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況

　　本次交易標的為本公司持有的巨田基金35%的股權(quán)。本公司沒有對該項資產(chǎn)設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，沒有涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　巨田基金成立于2003年3月，注冊資本為1億元，注冊地址為深圳市福田區(qū)證券大廈4層，法定代表人王一楠，主營業(yè)務為基金管理業(yè)務、發(fā)起設(shè)立基金等，主要股東及持股比例為：巨田證券有限責任公司持股35%、本公司持股35%、漢唐證券有限責任公司持股15%、深圳市招融投資控股有限公司持股10%、浙江中大集團控股有限公司持股5%。上述其他股東承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　截至2004年12月31日，巨田基金未經(jīng)審計的帳面總資產(chǎn)8，805.54萬元，負債277.43萬元，凈資產(chǎn)8，528.11萬元，2004年主營業(yè)務收入2，575.19萬元，凈利潤-596.60萬元。

　　(四)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、簽約雙方：轉(zhuǎn)讓方為本公司，受讓方為國安集團。

　　2、交易標的：巨田基金35%的股權(quán)。

　　3、定價政策和交易價格：本次擬按截至2004年12月31日本公司擁有的巨田基金權(quán)益的帳面凈值轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為2，984.84萬元。

　　4、交易結(jié)算方式：以現(xiàn)金方式結(jié)算。

　　5、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重：本次交易前，本公司持有巨田基金35%的股權(quán)；本次交易后，國安集團持有巨田基金35%的股權(quán)，本公司不再持有巨田基金的股權(quán)。

　　6、協(xié)議生效條件和生效時間：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)交易雙方簽字蓋章，并經(jīng)本公司股東大會審議通過，上報中國證監(jiān)會批準后生效。

　　三、其他說明

　　受讓方國安集團是隸屬于中國中信集團公司的綜合性企業(yè)集團，具有較大的資產(chǎn)規(guī)模，經(jīng)營實力雄厚。董事會認為，國安集團有足夠的支付能力，本公司能順利收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。

　　四、本次交易的目的及對公司的影響

　　此次交易的目的是調(diào)整公司投資結(jié)構(gòu)，進一步優(yōu)化資源配置。本次交易可以使公司有效地回避投資風險，及時回收現(xiàn)金，同時也有利于公司集中精力發(fā)展以信息產(chǎn)業(yè)為核心的主營業(yè)務。

　　董事會認為，本次交易對本公司有利。

　　五、獨立董事意見

　　本公司事前就上述關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)事宜通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可。獨立董事認真審核上述關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件后，同意將上述事項提交董事會審議。董事會審議后，獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見，認為董事會關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易的表決程序合法、合規(guī)，關(guān)聯(lián)交易的定價政策公平、合理。

　　六、備查文件目錄

　　1、本公司第三屆董事會第十二次會議決議

　　2、巨田證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　3、巨田基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　4、獨立董事事前認可意見

　　5、獨立董事意見

　　中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會

　　二OO五年三月十九日上海證券報