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擬設(shè)立的上海明東集裝箱碼頭有限公司(暫定名，下稱：上海明東)的合資雙方為上海港集裝箱股份有限公司的第一大股東上海國際港務(wù)(集團)有限公司(持有公司135680萬股非流通股，占公司總股本的75.19%，下稱：港務(wù)集團)和和記港口外高橋有限公司，其投資總額與注冊資本均為40億元人民幣，合資雙方各占50%權(quán)益。上海明東的申報審核程序正在辦理過程中。
公司決定向港務(wù)集團收購設(shè)立后上海明東由港務(wù)集團持有的50%的股權(quán)。公司收購上述股權(quán)后，將作為上海明東的合資方之一，承繼擬設(shè)立上海明東《合資經(jīng)營合同》以及其他相關(guān)協(xié)議項下中方股東的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。董事會通過了將與港務(wù)集團簽署的《受讓股權(quán)意向書》。
上海明東設(shè)立后，公司將與港務(wù)集團根據(jù)《意向書》所確定的基本原則，簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交易涉及設(shè)立后上海明東國有股權(quán)的變更，同時涉及合資企業(yè)中方股權(quán)的變更，需要取得有關(guān)部門的批準后實施。
本次股權(quán)收購約需資金20億元，來源為公司2005年度A股增發(fā)募集資金。如在實施收購時，本次增發(fā)尚未完成的，公司將根據(jù)實際情況安排過渡性資金解決。本次收購須在上海明東注冊成立之后方能進行。
公司擬與港務(wù)集團共同合資設(shè)立上海洋山國際集裝箱碼頭有限公司(暫定名)。根據(jù)公司登記機關(guān)出具的名稱核準預(yù)登記文件，擬設(shè)立的“上海洋山國際集裝箱碼頭有限公司”現(xiàn)已預(yù)登記為“上海盛東集裝箱碼頭有限公司(暫定名，下稱：上海盛東)”。上海盛東注冊資本為50億元，在該等注冊資本中，公司將以現(xiàn)金出資25.5億元，其中：15億元以2005年度A股增發(fā)募集資金解決，其余部分以銀行貸款或其它方式解決。如在設(shè)立上海盛東時，本次增發(fā)尚未完成，公司將根據(jù)實際情況安排過渡性資金解決。
2005年3月10日經(jīng)有關(guān)批復(fù)批準公司與港務(wù)集團合資成立上海盛東經(jīng)營洋山深水港一期碼頭，設(shè)立后的上海盛東將以一方主體的身份簽署收購?fù)顿Y協(xié)議，并以現(xiàn)金實施對洋山一期港口工程的收購與投資。根據(jù)國家計委有關(guān)批復(fù)，該項目概算總投資61.24億元。上海盛東對于洋山一期港口工程的實際總投資將以港口工程竣工結(jié)算及相關(guān)轉(zhuǎn)讓成本為依據(jù)確定。上海盛東的注冊資本與上述總投資之間的差額由上海盛東通過股東同比例增資或銀行貸款等途徑自籌解決。
上述交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
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