上港集箱(600018)召開2004年度股東大會的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海港集裝箱股份有限公司第二屆董事會第十三次會議于2005年3月16日上午9：30在上海舉行。本次董事會會議召開前，公司于2005年3月1日向全體董事發出書面通知并附相關會議材料。所有會議材料均在董事會會議召開前書面提交全體董事。會議應出席表決董事 7名，實際出席表決董事7名，無缺席、委托其他董事投票情況。本次董事會會議符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關法律法規的有關規定。公司監事及其他高級管理人員列席了會議。

　　會議由董事長陳戌源先生主持。

　　會議按預定程序審議了各項議案，全體董事一致同意決議如下：

　　一、審議通過了2004年年度報告及摘要。

　　二、審議通過了總經理工作報告。

　　三、審議通過了公司2004年度財務決算報告，同意報請股東大會審議。

　　四、審議通過了公司2004年度投資計劃完成情況及2005年度投資計劃。

　　五、審議通過了公司2004年度利潤分配預案，同意報請股東大會審議。

　　經安永大華會計師事務所有限公司審計，公司以前年度未分配利潤1，150，167，072.13元，2004年度合并凈利潤1，155，744，083.13元，按《公司法》規定提取法定盈余公積金129，573，355.54元；提取公益金64，569，827.83元；提取任意盈余公積金730，769.40元；中外合資子公司提取的獎福基金40，263，475.18元；可分配利潤總額為2，070，773，727.31元。

　　董事會提議以2004年12月31日的公司總股本180440萬股為基數實施以下預案：每10股派發現金紅利3元(含稅)。本次利潤分配總額為541，320，000元，剩余1，529，453，727.31元結轉下一年度。

　　六、審議通過了公司2005年度經營預算方案，同意報請股東大會審議。

　　七、審議通過了關于續聘安永大華會計師事務所有限公司的議案，同意報請股東大會審議。

　　公司將續聘安永大華會計師事務所有限公司為公司2005年度會計報表的審計機構，對于其2005年度的報酬，提請股東大會授權公司董事會根據實際業務情況，參照有關規定確定。

　　八、審議通過了關于公司高級管理人員任免的議案。

　　由公司總經理陳寶欽先生提名，董事會同意聘任蔣工圣先生擔任公司副總經理，聘任金焱先生擔任公司財務計劃部經理。

　　蔣工圣，現年48歲，研究生畢業，助理經濟師。曾任上海集裝箱碼頭有限公司寶山碼頭經理、上海集裝箱碼頭有限公司張華浜碼頭經理、上海港集裝箱綜合發展公司總經理助理兼安達路貨運分公司經理、上海集裝箱碼頭有限公司總經理助理、營運操作部經理、上海外高橋碼頭分公司副總經理、總經理�，F任上海盛東國際集裝箱碼頭有限公司(籌)總經理。

　　金焱，男，現年37歲，工商管理碩士，高級經營師，會計師。曾任上海港務局財務處國有資產管理科副科長(主持工作)。現任上海港集裝箱股份有限公司財務計劃部副經理(主持工作)。

　　九、審議通過了關于外高橋碼頭分公司土地使用權處置方案的議案。

　　公司目前經營外高橋港區二期、三期集裝箱碼頭所占用的土地共計約170萬平方米(以最終測量報告為準)。董事會同意以出讓方式從政府有關土地管理部門取得土地使用權，使用期限為50年，出讓價格預計為1.6億元(不含相關稅費)，實際價格將以經政府有關土地管理部門核準的價格為準。

　　十、審議通過了關于前次募集資金使用情況報告的議案，同意報請股東大會審議。

　　十一、審議通過了安永大華會計師事務所有限公司關于《前次募集資金使用情況專項報告》的議案，同意報請股東大會審議。

　　十二、審議通過了關于向上海國際港務(集團)有限公司收購設立后的上海明東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)50%股權及收購意向書的議案。

　　該交易屬關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》第10.2.1條規定，董事會一致通過了該議案并同意提交股東大會審議。該交易詳細情況見公司編號為“2005-006”的《上海港集裝箱股份有限公司關于向上海國際港務(集團)有限公司收購設立后的上海明東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)50%股權關聯交易公告》。

　　十三、審議通過了關于提請股東大會授權公司董事會或任一名董事會成員全權辦理收購上海明東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)50%股權相關事宜的議案，同意報請股東大會審議。

　　十四、審議通過了關于變更原出資設立上海盛東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)資金來源的議案。

　　公司第二屆董事會第11次會議審議通過了《關于設立“上海洋山國際集裝箱碼頭有限公司”(暫定名)資金籌措方式》的決議，同意公司采用自有資金并結合部分銀行貸款的方式籌措設立上海洋山國際集裝箱碼頭有限公司(暫定名)所需資金。

　　根據公司登記機關出具的名稱核準預登記文件，公司擬設立的“上海洋山國際集裝箱碼頭有限公司”現已預登記為“上海盛東集裝箱碼頭有限公司”(暫定名，以下簡稱為“上海盛東”)。

　　根據公司資金安排計劃，公司出資設立上海盛東的資金來源將作相應變更，上海盛東注冊資本仍為50億元，在該等注冊資本中，公司和上海國際港務(集團)有限公司將分別以現金出資25.5億元與24.5億元。公司的出資額中15億元以2005年度A股增發募集資金解決，其余部分以銀行貸款或其它方式解決。如在設立上海盛東時，本次增發尚未完成，公司將根據實際情況安排過渡性資金解決。

　　本議案涉及變更前次董事會決議，該議案須報請股東大會審議批準。

　　十五、審議通過了關于提請股東大會授權公司董事會或任一名董事會成員全權辦理設立上海盛東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)相關事宜的議案，同意報請股東大會審議。

　　十六、審議通過了關于投資洋山一期港口工程的議案。

　　該交易屬關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》第10.2.1條規定，董事會一致通過了該議案并同意提交股東大會審議。該交易詳細情況見本公司編號為“2005-007”的《上海港集裝箱股份有限公司關于投資洋山一期港口工程的關聯交易公告》。

　　十七、審議通過了關于公司符合公募增發A股條件的議案，同意報請股東大會審議。

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司新股發行管理辦法》以及中國證監會發布的《關于做好上市公司新股發行工作的通知》、《關于上市公司增發新股有關條件的通知》等有關法律法規的規定，公司對照有關上市公司新股發行資格的規定對公司的實際經營情況和相關事項進行了逐項檢查。公司認為自身已經符合公募增發A股的條件。

　　十八、逐項審議通過了關于公司2005年A股增發方案的議案，并同意報請股東大會逐項審議。

　　為提高公司的整體競爭力，鞏固公司在行業中的龍頭地位，發展集裝箱碼頭主業，公司擬于2005年申請增發不超過35000萬股人民幣普通股，具體方案如下：

　　1、發行股票種類及面值：境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1元。

　　2、發行數量：本次發行的股票數量不超過35000萬股，最終發行數量將根據實際申購情況和資金需求由公司與主承銷商協商確定。

　　3、發行對象：在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立上海證券交易所帳戶的境內自然人和機構投資者(國家法律法規禁止者除外)，以及符合國家法律法規規定的其他投資者。

　　4、發行方式：采用在一定區間內通過網上和網下累計投標詢價相結合的方式進行，本次增發將向股權登記日登記在冊的原流通股股東優先配售，具體方式公司將另行公告。

　　5、定價方式：在一定區間內通過網上和網下累計投標詢價，由公司和主承銷商根據詢價結果，協商確定發行價格。

　　6、本次增發方案有效期：本次公募增發A股有效期為自本議案經股東大會批準之日起一年，同時，提請股東大會授權董事會在出現不可抗力或其它足以使本次增資發行計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形，在不違反法律、法規及相關的規范性文件的情況下，可酌情決定該等增資發行計劃延期實施。

　　以上增發A股的議案在經股東大會逐項表決通過，尚需報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　十九、逐項審議通過了關于本次募集資金用途及數額的議案，同意報請股東大會逐項審議。

　　公司擬于2005年申請增發募集資金約35億元，本次增發募集資金主要用于以下投資項目：

　　投資200，000萬元用于收購擬設立中的上海明東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)50%股權；

　　投資150，000萬元設立上海盛東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)投資建設洋山一期港口工程；

　　本次增發募集資金將用于投資上述項目，不足部分將由公司通過銀行貸款或其他融資方式自行解決，超出部分將用于補充公司流動資金。

　　本議案涉及關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》第10.2.1條規定，一致通過了該決議并同意提交股東大會逐項審議。

　　二十、審議通過了關于本次增發A股募集資金運用可行性分析的議案，同意報請股東大會審議。

　　二十一、審議通過了關于提請股東大會授權董事會辦理與本次公募增發A股有關事宜的議案，同意報請股東大會審議。

　　為了及時、高效地實施本次增發事宜，擬提請股東大會授權董事會辦理與本次增發A股相關的如下事項，包括：

　　1、根據國家相關法律法規的規定和股東大會決議制定和實施本次增資發行A股的具體方案，包括發行時機、發行數量、發行方式、詢價區間、發行價格、原股東的優先認購比例等；

　　2、擬定、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次增發有關的相關協議和文件，包括(但不限于)承銷協議、保薦協議、上市協議、聘用中介機構協議等；

　　3、辦理新增社會公眾股份上市流通事宜；

　　4、本次增發完成后，對公司章程相關條款進行修改，并辦理相關工商變更登記；

　　5、如國家證券管理部門對增發新股有新的規定，根據新規定對本次增發方案進行調整；

　　6、辦理增發新股募集資金投資項目有關事宜；

　　7、辦理其他與本次增發A股相關的具體事宜。

　　上述授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。

　　二十二、審議通過了關于本次A股增發完成前滾存利潤分配的議案，同意報請股東大會審議。

　　公司在本次增發新股完成前滾存的未分配利潤由本次增發新股完成后全體新老股東共享。

　　二十三、審議通過了關于第三屆董事會非獨立董事成員候選人的議案，同意報請股東大會逐名審議。

　　公司第二屆董事會任期即將屆滿，根據有關法律、法規和《公司章程》的規定，由公司第二屆董事會提名陳戌源、陳寶欽、陳立身、高曉麗、于招軍、顧強生為公司第三屆董事會中非獨立董事。

　　二十四、審議通過了關于第三屆董事會獨立董事成員候選人的議案，同意報請股東大會逐名審議。

　　公司第二屆董事會任期即將屆滿，根據中國證監會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的規定，公司第二屆董事會提名於世成、曹慧民、賈大山為公司第三屆董事會獨立董事。

　　二十五、審議通過了關于公司章程修改的議案，同意報請股東大會審議。

　　二十六、審議通過了關于揚州集海航運有限公司增資的議案。

　　揚州集海航運有限公司(以下簡稱揚州集海)是由公司、上海集海航運有限公司、揚州興洋船務有限公司于2003年12月16日共同發起設立，注冊資金人民幣1500萬元。公司擬和上海集海航運有限公司共同對揚州集海實施增資，揚州興洋船務有限公司放棄參與本次增資。其中公司增資275萬元，上海集海航運有限公司增資225萬。

　　本次增資擴股后，揚州集海注冊資本金變更為人民幣2000萬元，其中公司出資725萬元，占36.75%；上海集海航運有限公司出資750萬元，占37.5%；揚州興洋船務有限公司出資525萬元，占26.25%。

　　二十七、審議通過了關于設立航運事業部的議案。

　　二十八、審議通過了關于召開2004年度股東大會的議案。

　　公司董事會決定于2005年4月18日召開公司2004年度股東大會，會議有關事項如下：

　　1、會議時間：2005年4月18日下午1：30時

　　2、會議地址：上海市楊樹浦路18號上海港會議中心

　　3、會議審議議題：

　　(1)審議董事會工作報告

　　(2)審議監事會工作報告

　　(3)審議公司2004年度財務決算報告

　　(4)審議公司2004年度利潤分配預案

　　(5)審議公司2005年度經營預算方案

　　(6)審議關于續聘安永大華會計師事務所有限公司的議案

　　(7)審議關于前次募集資金使用情況報告的議案

　　(8)審議安永大華會計師事務所有限公司關于《前次募集資金使用情況專項報告》的議案

　　(9)審議關于向上海國際港務(集團)有限公司收購設立后的上海明東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)50%股權及收購意向書的議案

　　(10)審議關于提請股東大會授權公司董事會或任一名董事會成員全權辦理收購上海明東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)50%股權相關事宜的議案

　　(11)審議關于變更原出資設立上海盛東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)資金來源的議案

　　(12)審議關于提請股東大會授權公司董事會或任一名董事會成員全權辦理設立上海盛東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)相關事宜的議案

　　(13)審議關于投資洋山一期港口工程的議案

　　(14)審議關于公司符合公募增發A股條件的議案

　　(15)逐項審議關于公司2005年A股增發方案的議案

　　(16)逐項審議關于本次募集資金數額及用途的議案

　　(17)審議關于本次增發A股募集資金運用可行性分析的議案

　　(18)審議關于提請股東大會授權董事會辦理與本次公募增發A股有關事宜的議案

　　(19)審議關于本次A股增發完成前滾存利潤分配的議案

　　(20)逐名審議關于第三屆董事會非獨立董事成員候選人的議案

　　(21)逐名審議關于第三屆董事會獨立董事成員候選人的議案

　　(22)逐名審議關于第三屆監事會成員候選人的議案

　　(23)審議關于公司章程修改的議案

　　4、出席會議對象

　　(1)截止于2005年4月8日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體A股股東；

　　(2)公司董事、監事及高級管理人員。

　　符合(1)所述條件的股東有權委托他人持股東本人授權委托書參加會議，該股東代理人不必為股東。

　　5、參加會議辦法

　　(1)符合上述條件的、擬出席會議的股東請持股東帳戶卡、本人身份證(股東代理人另需書面授權委托書及代理人身份證)，法人股東代表請持股東帳戶卡、本人身份證、法人營業執照復印件及法人代表授權委托書，于2005年4月18日下午1：30分前到上海市楊樹浦路18號上海港會議中心辦理登記手續后參加會議。

　　(2)根據規定，本次股東大會議案第9、11、13、14、15、16、17、18、19項涉及分類表決事項，公司將采用網絡投票與現場投票相結合的表決方式。公司將采用中國登記結算有限公司的網絡系統進行網絡投票。具體表決方式公司將另行公告。股東大會議案第20、21、22項將采用累計投票方式表決。

　　(3)會期半天，出席會議人員食宿及交通費用自理。

　　6、聯系方式

　　電話：021-56443578-541，021-56443578-542

　　傳真：021-56441469

　　聯系人：周戰海 吳瑛

　　本次董事會會議所審議的所有議案均經與會董事一致審議通過，無棄權、反對意見。

　　本次董事會會議所審議的第十二項、第十六項以及第十九項議案涉及關聯交易，關聯董事應予回避，但如回避將導致參與投票的董事人數達不到法定要求，故關聯董事仍參與了表決。相關議案將由董事會提交公司股東大會審議表決。

　　本次董事會會議所審議的第七項、第八項、第十二項、第十六項，第二十三項，以及第二十四項已經由公司獨立董發表了獨立意見，就其中的第七項、第十二項，以及第十六項，公司獨立董事事前予以了認可。

　　特此公告

　　上海港集裝箱股份有限公司董事會

　　2005年3月18日上海證券報