上港集箱(600018)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　釋義

　　除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在公告中的含義如下：

　　上港集箱或公司：上海港集裝箱股份有限公司(股票簡(jiǎn)稱(chēng)：上港集箱；股票代碼：600018)

　　港務(wù)集團(tuán)：上海國(guó)際港務(wù)(集團(tuán))有限公司

　　上海明東：上海明東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)，為擬將設(shè)立的，專(zhuān)業(yè)投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)和管理上海港外高橋港區(qū)五期工程的中外合資企業(yè)。合資雙方為港務(wù)集團(tuán)和和記港口外高橋有限公司，其投資總額與注冊(cè)資本均為40億元人民幣，合資雙方各占50%權(quán)益。

　　TEU：指以長(zhǎng)度20英尺的集裝箱為一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)箱

　　元或人民幣元：指中華人民共和國(guó)法定貨幣

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：上港集箱向港務(wù)集團(tuán)收購(gòu)設(shè)立后的上海明東50%的股權(quán)，收購(gòu)金額預(yù)計(jì)不低于20億元人民幣，收購(gòu)定價(jià)依據(jù)為相關(guān)評(píng)估報(bào)告及其他具有法律效力的相關(guān)資料。

　　回避事宜：鑒于港務(wù)集團(tuán)是上港集箱的控股股東，因此，上述共同投資屬于關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂)》第10.2.1條規(guī)定，一旦關(guān)聯(lián)董事回避，董事會(huì)表決即不足法定人數(shù)，故關(guān)聯(lián)董事未予回避。董事會(huì)成員中關(guān)聯(lián)董事3名均贊成本議案，非關(guān)聯(lián)董事4名亦予以贊成，因此董事會(huì)通過(guò)了該議案并同意提交股東大會(huì)審議。上述關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，與上述關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上的議案投票權(quán)。

　　本次交易對(duì)公司的影響：上港集箱通過(guò)收購(gòu)上海明東50%股權(quán)以投資經(jīng)營(yíng)外高橋港區(qū)五期工程，彌補(bǔ)了公司集裝箱碼頭能力的缺口，優(yōu)化了公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升了公司的資產(chǎn)質(zhì)量。同時(shí)，隨著上海國(guó)際航運(yùn)中心建設(shè)步伐的不斷加快，外高橋港區(qū)將成為上海國(guó)際航運(yùn)中心的重要組成部分。目前，公司已經(jīng)擁有外高橋港區(qū)二期、三期、四期碼頭。通過(guò)本次收購(gòu)將形成公司在外高橋港區(qū)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)模優(yōu)勢(shì)和區(qū)域優(yōu)勢(shì)，從而充分發(fā)揮本公司集裝箱碼頭業(yè)務(wù)的規(guī)模效應(yīng)，提升上海港在東北亞地區(qū)國(guó)際集裝箱樞紐港競(jìng)爭(zhēng)中的實(shí)力，加速上海國(guó)際航運(yùn)中心的建設(shè)和發(fā)展。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　擬設(shè)立的上海明東的合資雙方為港務(wù)集團(tuán)和和記港口外高橋有限公司，其投資總額與注冊(cè)資本均為40億元人民幣，合資雙方各占50%權(quán)益。和記港口外高橋有限公司以相當(dāng)于人民幣20億元的等值外匯投資，港務(wù)集團(tuán)以經(jīng)評(píng)估的外高橋碼頭五期工程相關(guān)在建工程資產(chǎn)20億元投資。就設(shè)立上海明東事宜，港務(wù)集團(tuán)和和記港口外高橋有限公司已經(jīng)于2004年9月29日簽署了合資經(jīng)營(yíng)合同，合資公司的申報(bào)審核程序正在辦理過(guò)程中。

　　2004年7月30日，上海市港口管理局［滬港港(2004)342號(hào)］《關(guān)于同意滬港合資經(jīng)營(yíng)上海外高橋五期多用途碼頭的批復(fù)》批準(zhǔn)同意了由港務(wù)集團(tuán)與和記中國(guó)港口有限公司的合資公司經(jīng)營(yíng)外高橋五期碼頭。上述合資公司現(xiàn)確定為由港務(wù)集團(tuán)與和記港口外高橋有限公司擬合資設(shè)立的上海明東。

　　為避免公司與大股東港務(wù)集團(tuán)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司主業(yè)即集裝箱碼頭的經(jīng)營(yíng)能力，公司決定向港務(wù)集團(tuán)收購(gòu)設(shè)立后上海明東由港務(wù)集團(tuán)持有的50%的股權(quán)。公司收購(gòu)上述股權(quán)后，將作為上海明東的合資方之一，承繼擬設(shè)立上海明東《合資經(jīng)營(yíng)合同》以及其他相關(guān)協(xié)議項(xiàng)下中方股東的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

　　公司董事會(huì)通過(guò)了將與港務(wù)集團(tuán)簽署的《受讓股權(quán)意向書(shū)》文本，該《意向書(shū)》明確規(guī)定了公司將受讓港務(wù)集團(tuán)所持有的，設(shè)立后上海明東的50%股權(quán)。《意向書(shū)》同時(shí)對(duì)于簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)原則、相關(guān)權(quán)利義務(wù)的承繼、合營(yíng)港方就股權(quán)受讓同意函的取得，以及相關(guān)其他事宜進(jìn)行了約定。

　　上海明東設(shè)立后，公司將與港務(wù)集團(tuán)根據(jù)《意向書(shū)》所確定的基本原則，簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交易涉及設(shè)立后上海明東國(guó)有股權(quán)的變更，同時(shí)涉及合資企業(yè)中方股權(quán)的變更，需要取得有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　本次股權(quán)收購(gòu)約需資金20億元，來(lái)源為公司2005年度A股增發(fā)募集資金。如在實(shí)施收購(gòu)時(shí)，本次增發(fā)尚未完成的，公司將根據(jù)實(shí)際情況安排過(guò)渡性資金解決。本次收購(gòu)須在上海明東注冊(cè)成立之后方能進(jìn)行。

　　上港集箱第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議了《關(guān)于向上海國(guó)際港務(wù)(集團(tuán))有限公司收購(gòu)設(shè)立后的上海明東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)50%股權(quán)及收購(gòu)意向書(shū)的議案》。董事會(huì)一致通過(guò)了該議案并同意提交股東大會(huì)審議。上港集箱的獨(dú)立董事事前對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)可，在董事會(huì)會(huì)議上同意了相關(guān)議案，并發(fā)表了獨(dú)立董事意見(jiàn)(詳見(jiàn)本公告“六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)”)。上述關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，與上述關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上的議案投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、股權(quán)出讓方：港務(wù)集團(tuán)

　　上海國(guó)際港務(wù)(集團(tuán))有限公司是目前全國(guó)最大的港口綜合性國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。公司注冊(cè)資本：50億元人民幣；公司法定代表人：陸海祜；公司經(jīng)營(yíng)范圍：貨物裝卸、儲(chǔ)存、中轉(zhuǎn)和水陸運(yùn)輸，貨物代理業(yè)務(wù)、船舶引水、拖帶、領(lǐng)航、船務(wù)代理及相關(guān)業(yè)務(wù)。近洋運(yùn)輸、機(jī)械、電氣、船舶制造修理，港口工程設(shè)計(jì)、施工、安裝。

　　2、交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　港務(wù)集團(tuán)持有上港集箱135，680萬(wàn)股非流通股，占上港集箱總股本的75.19%，是上港集箱的第一大股東。

　　鑒于港務(wù)集團(tuán)是上港集箱的控股股東。因此，上述交易屬于上港集箱與其控股股東港務(wù)集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為港務(wù)集團(tuán)所持有的設(shè)立后上海明東50%的股權(quán)。擬設(shè)立的上海明東為專(zhuān)業(yè)投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)和管理上海港外高橋港區(qū)五期工程的中外合資企業(yè)。上海港外高橋港區(qū)五期工程是根據(jù)國(guó)家發(fā)改委發(fā)改交運(yùn)［2004］3072號(hào)文《國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)關(guān)于上海港外高橋港區(qū)五期工程核準(zhǔn)的批復(fù)》投資建設(shè)。該工程包括上海港外高橋港區(qū)5萬(wàn)噸級(jí)多用途碼頭泊位4個(gè)，300噸級(jí)長(zhǎng)江駁船泊位2個(gè)，以及相應(yīng)的配套設(shè)施，設(shè)計(jì)年吞吐能力按集裝箱裝卸標(biāo)準(zhǔn)為70萬(wàn)TEU/年，經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)的工程總投資(不含土地使用權(quán)和相關(guān)設(shè)備)為27.98億元，該工程目前的建設(shè)主體為港務(wù)集團(tuán)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策

　　上港集箱本次收購(gòu)設(shè)立后的上海明東50%股權(quán)的收購(gòu)金額預(yù)計(jì)不低于20億元人民幣，收購(gòu)定價(jià)依據(jù)為相關(guān)評(píng)估報(bào)告及其他具有法律效力的相關(guān)資料，由收購(gòu)雙方協(xié)商解決。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和意義

　　上港集箱董事會(huì)成員本著誠(chéng)實(shí)信用原則，以維護(hù)公司和股東的利益最大化為行為準(zhǔn)則，履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，在客觀判斷的基礎(chǔ)上認(rèn)為：

　　1、外高橋港區(qū)五期工程的投資建設(shè)是上海港集裝箱吞吐量高速增長(zhǎng)的迫切需要

　　隨著以上海為中心的長(zhǎng)江三角洲地區(qū)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，上海港的集裝箱吞吐量迅猛增長(zhǎng)，2004年上海港集裝箱吞吐量達(dá)到1455萬(wàn)TEU，排位世界第三大集裝箱港口。據(jù)預(yù)測(cè)，到2005年上海港的集裝箱吞吐量將達(dá)到約1700萬(wàn)TEU左右，2010年可達(dá)到約2500萬(wàn)TEU左右。由于上海港集裝箱吞吐量的快速增長(zhǎng)，現(xiàn)有集裝箱碼頭均已處于超負(fù)荷作業(yè)狀態(tài)，通過(guò)挖潛不足以解決吞吐能力的缺口，因此外高橋港區(qū)五期工程的投資建設(shè)對(duì)于公司擴(kuò)大集裝箱這些能力具有重要的意義。

　　2、通過(guò)參股上海明東可以迅速擴(kuò)大公司的集裝箱裝卸能力

　　由于集裝箱碼頭工程建設(shè)周期較長(zhǎng)，而公司近幾年的集裝箱吞吐量又迅速增長(zhǎng)，因此公司急需迅速擴(kuò)大集裝箱裝卸能力。因此通過(guò)設(shè)立上海明東并由此經(jīng)營(yíng)外高橋港區(qū)五期工程可以在短時(shí)間內(nèi)迅速擴(kuò)大公司的集裝箱裝卸能力，滿(mǎn)足公司集裝箱量迅速增長(zhǎng)的需求。

　　六、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

　　本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)獲得獨(dú)立董事的事前認(rèn)可。獨(dú)立董事另發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：本關(guān)聯(lián)交易決策程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；關(guān)聯(lián)交易經(jīng)上港集箱管理層充分論證和謹(jǐn)慎決策。通過(guò)上述關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于擴(kuò)大上港集箱的集裝箱吞吐能力及公司未來(lái)可持續(xù)發(fā)展具有重要而深遠(yuǎn)的意義。本次關(guān)聯(lián)交易將履行法定批準(zhǔn)程序，關(guān)聯(lián)交易合理，體現(xiàn)了公允性和公正性，符合公司和全體股東的利益，同意上述關(guān)聯(lián)交易。

　　七、公司董事會(huì)特別聲明

　　由于本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及公司2005年A股增發(fā)。公司董事會(huì)保證該項(xiàng)交易符合公司的最大利益，不會(huì)損害關(guān)聯(lián)股東的利益及產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　八、備查文件目錄

　　1、上港集箱第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議；

　　2、公司獨(dú)立董事關(guān)于收購(gòu)設(shè)立后的上海明東集裝箱碼頭有限公司50%股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可文件；

　　3、公司獨(dú)立董事關(guān)于收購(gòu)設(shè)立后的上海明東集裝箱碼頭有限公司50%股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立董事意見(jiàn)；

　　4、國(guó)家發(fā)改委發(fā)改交運(yùn)［2004］3072號(hào)文《國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)關(guān)于上海港外高橋港區(qū)五期工程核準(zhǔn)的批復(fù)》；

　　5、中交水運(yùn)規(guī)劃設(shè)計(jì)院出具的上海港外高橋港區(qū)五期工程的可行性研究報(bào)告；

　　6、上港集箱與港務(wù)集團(tuán)簽署的《受讓股權(quán)意向書(shū)》；

　　7、信資評(píng)報(bào)字【2004】第254號(hào)評(píng)估報(bào)告

　　特此公告。

　　上海港集裝箱股份有限公司董事會(huì)

　　二零零五年三月十八日

　　上海港集裝箱股份有限公司關(guān)于收購(gòu)設(shè)立后的上海明東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)

　　50%股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司向上海國(guó)際港務(wù)(集團(tuán))有限公司收購(gòu)設(shè)立后的上海明東集裝箱碼頭有限公司(暫定名)50%股權(quán)項(xiàng)目屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海港集裝箱股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為上海港集裝箱股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：上港集箱)獨(dú)立董事發(fā)表如下意見(jiàn)：

　　本關(guān)聯(lián)交易決策程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；關(guān)聯(lián)交易經(jīng)上港集箱管理層充分論證和謹(jǐn)慎決策。通過(guò)上述關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于擴(kuò)大上港集箱的集裝箱吞吐能力及公司未來(lái)可持續(xù)發(fā)展具有重要而深遠(yuǎn)的意義。本次關(guān)聯(lián)交易將履行法定批準(zhǔn)程序，關(guān)聯(lián)交易合理，體現(xiàn)了公允性和公正性，符合公司和全體股東的利益，同意上述關(guān)聯(lián)交易。

　　上海港集裝箱股份有限公司

　　獨(dú)立董事：於世成

　　二零零五年三月十六日上海證券報(bào)