上港集箱投資洋山一期港口工程的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在公告中的含義如下：

　　上港集箱或公司：上海港集裝箱股份有限公司(股票簡稱：上港集箱；股票代碼：600018)

　　港務集團：上海國際港務(集團)有限公司

　　上海盛東：上海盛東集裝箱碼頭有限公司(暫定名，以下簡稱“上海盛東”)，擬將由上港集箱與港務集團共同合資設立，公司注冊資本50億元，上港集箱與港務集團分別將持有51%和49%權益

　　同盛集團：上海同盛投資(集團)有限公司，目前為洋山深水港區一期港口的開發建設主體

　　TEU：指以長度20英尺的集裝箱為一個標準箱

　　元或人民幣元：指中華人民共和國法定貨幣

　　重要內容提示：

　　交易內容：由上港集箱投資的上海盛東，將在設立后收購、投資正在建設中的洋山深水港區一期港口工程。同盛集團作為洋山深水港區一期港口工程的開發建設方，將作為上海盛東在本次交易中的對方。

　　回避事宜：同盛集團與上港集箱存在關聯關系，故本次交易構成上港集箱與同盛集團之間的關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》第10.2.1條規定，一旦關聯董事回避，董事會表決即不足法定人數，故關聯董事未予回避。董事會成員中關聯董事3名均贊成本議案，非關聯董事4名亦予以贊成，因此董事會通過了該議案并同意提交股東大會審議。上述關聯交易需經公司股東大會批準后方可實施，與上述關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上的議案投票權。

　　交易對本公司的影響：洋山深水港的投資建設是上海港集裝箱吞吐量高速增長的迫切需要，洋山深水港建成后，將使上海港第一次擁有全天都能保持15米水深的高等級集裝箱泊位，現在或將來在干線航線上投入運營的大型集裝箱船舶都能全天候作業，為上海早日建成國際航運中心起到積極的促進作用。洋山深水港一期港口工程進入公司后將使上港集箱擺脫缺乏深水集裝箱泊位的困境，提高公司在太平洋西岸的國際競爭力，提高國際國內市場的行業定價能力，而且可以避免在同區域出現強勁競爭對手。

　　一、關聯交易概述

　　根據上港集箱2004年8月20日召開的公司2004年第一次臨時股東大會決議，上港集箱擬與港務集團共同合資設立上海洋山國際集裝箱碼頭有限公司(暫定名)。根據公司登記機關出具的名稱核準預登記文件，擬設立的“上海洋山國際集裝箱碼頭有限公司”現已預登記為“上海盛東集裝箱碼頭有限公司”。上海盛東注冊資本為50億元，在該等注冊資本中，公司和上海國際港務(集團)有限公司將分別以現金出資25.5億元與24.5億元。公司的出資額中15億元以2005年度A股增發募集資金解決，其余部分以銀行貸款或其它方式解決。如在設立上海盛東時，本次增發尚未完成，公司將根據實際情況安排過渡性資金解決。

　　作為洋山深水港區一期港口工程的投資建設主體，同盛集團已經向上港集箱和港務集團出具了同意函，同意由設立后的上海盛東作為主體，負責收購、投資正在建設中的洋山一期港口工程，并負責建成后的經營管理。

　　2005年3月10日上海市港口管理局下發滬港港［2005］52號《上海市港口管理局同意合資經營洋山深水港一期碼頭的批復》，批準公司與上海國際港務(集團)有限公司合資成立上海盛東國際集裝箱碼頭有限公司(暫用名)經營洋山深水港一期碼頭。

　　依據同盛集團出具的該同意函，設立后的上海盛東將以一方主體的身份簽署收購投資協議，并以現金實施對洋山一期港口工程的收購與投資。根據國家計委以計基礎［2002］532號文《印發國家計委關于洋山深水港區一期工程可行性研究報告的請示的通知》批復，該項目概算總投資61.24億元。上海盛東對于洋山一期港口工程的實際總投資將以港口工程竣工結算及相關轉讓成本為依據確定。上海盛東的注冊資本與上述總投資之間的差額由上海盛東通過股東同比例增資或銀行貸款等途徑自籌解決。

　　上港集箱第二屆董事會第十三次會議審議了《關于投資洋山一期港口工程的議案》。董事會一致通過了該議案并同意提交股東大會審議。上港集箱的獨立董事事前對本次交易事項進行了認可，在董事會會議上同意了相關議案，并發表了獨立董事意見(詳見本公告“六、獨立董事的意見”)。上述關聯交易需經公司股東大會批準后方可實施，與上述關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上的議案投票權。

　　二、關聯方介紹

　　1、交易對方：同盛集團

　　同盛集團成立于2002年4月，為上海市級國有多元投資控股公司，注冊資本50億元人民幣，公司法定代表人劉作亮，公司經營范圍：洋山深水港區工程建設綜合開發經營的投資、港口航道工程的投資、現代物流投資經營、投融資咨詢服務，其他基礎設施及新興產業的投資。

　　2、交易雙方的關聯關系

　　同盛集團是由上海國際(集團)有限公司(持有52%權益)、原上海港務局(持有40%權益)和上海市國資經營公司(持有8%權益)于2002年4月設立的。根據上海市政府關于國有資產改制的總體安排，原上海港務局已于2003年1月年改制為上海國際港務(集團)有限公司。

　　目前，港務集團正在進行股份制改制工作，擬通過發起設立方式改制為上海國際港務(集團)股份有限公司(暫定名)。按照在此次港務集團的改制方案，港務集團持有的同盛集團的40%權益被劃歸上海市國資委直接持有，而同盛集團作為將設立的上海國際港務(集團)股份有限公司(暫定名)的發起人，相關的《發起人協議》已于2004年12月29日簽署，上海國際港務(集團)股份有限公司設立的相關法律程序正在進行之中。一俟該公司設立，同盛集團將成為上海國際港務(集團)股份有限公司(暫定名)的發起人股東，持有其19%的股權。

　　港務集團目前持有上港集箱135680萬股非流通股，占上港集箱總股本的75.19%，是上港集箱的第一大股東。港務集團改制為上海國際港務(集團)股份有限公司(暫定名)后，將由其繼續持有上港集箱的75.19%的股權。

　　鑒于同盛集團、港務集團與上港集箱的之間的上述關聯關系，因此，上述交易屬于上港集箱與其關聯股東同盛集團之間的關聯交易。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次關聯交易的標的為洋山深水港區一期港口工程，根據原國家計委計基礎［2002］532號文《印發國家計委關于洋山深水港區一期工程可行性研究報告的請示的通知》的批復，該工程包括5個能停靠第五、六代集裝箱船舶、兼顧8000標準箱船舶的集裝箱泊位，年設計吞吐能力220萬TEU，碼頭岸線總長1600米，設計水深15.5米，港口陸域面積約1.7平方公里，以及相應的生產輔助配套設施，項目概算總投資61.24億元。

　　四、關聯交易的定價政策

　　依據同盛集團向上港集箱和港務集團出具了同意函，設立后的上海盛東對于洋山一期港口工程的實際總投資將以港口工程竣工結算及相關轉讓成本為依據確定。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　上港集箱董事會成員本著誠實信用原則，以維護公司和股東的利益最大化為行為準則，履行誠信勤勉義務，在客觀判斷的基礎上認為：

　　1、洋山深水港的投資建設是上海港集裝箱吞吐量高速增長的迫切需要。

　　上海港是我國最大的港口之一，2004年全港完成貨物吞吐量3.8億噸，列世界第三位，其中完成集裝箱吞吐量1455萬TEU，排位世界第三大集裝箱港口。據預測，到2005年上海港的集裝箱吞吐量將達到約1700萬TEU左右，2010年可達到約2500萬TEU左右。目前，上海港和上港集箱集裝箱碼頭吞吐能力不足，且嚴重缺乏裝卸第四代以上集裝箱船舶的深水碼頭，因此洋山深水集裝箱碼頭建設是適應今后集裝箱吞吐量增長的重要舉措。

　　2、洋山港區是建設上海國際航運中心的需要。

　　上海港所屬腹地為我國華東地區，并可沿江上溯至湖北四川地區。其中長江三角洲地區是我國經濟最為發達地區之一，其外向型經濟的發展在國內也處于舉足輕重的地位。腹地經濟的飛速發展為上海港集裝箱吞吐量的增長提供強勁的貨源供應。目前，集裝箱行業發展的一個重要趨勢是集裝箱船舶大型化。公司主要客戶營運船舶已大部分趨向大型化，這就必然要求港口能夠提供水深達15米以上的深水泊位，以滿足大型集裝箱船舶運營的需要。洋山深水港建成后，將使上海港第一次擁有全天都能保持15米水深的高等級集裝箱泊位，現在或將來在干線航線上投入運營的大型集裝箱船舶都能全天候作業。本次公司與港務集團成立上海盛東負責洋山港區集裝箱碼頭的投資運營，將使公司擺脫缺乏深水集裝箱泊位的困境，對于公司的長遠發展具有重要的戰略意義。

　　3、收購洋山深水港不僅有利于迅速提高公司在太平洋西岸的國際競爭力，提高國際國內市場的行業定價能力，而且通過收購即可以避免在同區域出現強勁競爭對手。

　　六、獨立董事的事前認可和獨立意見

　　本關聯交易事項已經獲得獨立董事的事前認可。獨立董事另發表獨立意見，認為：本關聯交易決策程序符合法律法規和公司章程的規定；關聯交易經上港集箱管理層充分論證和謹慎決策。通過上述關聯交易，對于擴大上港集箱的集裝箱吞吐能力、加快洋山深水港建設以及建設上海國際航運中心具有重要的意義，及公司未來可持續發展具有重要而深遠的意義。本次關聯交易將履行法定批準程序，關聯交易合理，體現了公允性和公正性，符合公司和全體股東的利益，同意上述關聯交易。

　　七、公司董事會特別聲明

　　由于本次關聯交易事項涉及公司2005年A股增發。公司董事會保證該項交易符合公司的最大利益，不會損害關聯股東的利益及產生同業競爭。

　　八、備查文件目錄

　　1、上港集箱第二屆董事會第十三次會議決議；

　　2、公司獨立董事關于投資洋山一期港口工程關聯交易的事前認可文件；

　　3、公司獨立董事投資洋山一期港口工程關聯交易的獨立董事意見；

　　4、原國家發展計劃委員會計基礎(2002)345號《國家計委關于審批上海國際航運中心洋山深水港區一期工程可行性研究報告的請示》；

　　5、交通部第三航務工程勘察設計院、上海航道堪察設計研究院等單位出具的《上海國際航運中心洋山深水港區一期工程初步設計》。

　　6、同盛集團向上港集箱和港務集團出具的《同意函》；

　　7、上港集箱2004年8月20日召開的公司2004年第一次臨時股東大會決議。

　　特此公告。

　　上海港集裝箱股份有限公司董事會

　　二零零五年三月十八日

　　上海港集裝箱股份有限公司關于投資洋山一期港口工程關聯交易的獨立董事意見

　　公司投資洋山一期港口工程將通過與上海國際港務(集團)有限公司擬合資設立的上海盛東集裝箱碼頭有限公司(暫定名，以下簡稱“上海盛東”)，并依據上海同盛投資(集團)有限公司出具的同意函來進行，由上海盛東作為主體，具體負責洋山一期港口工程的收購、投資及建成后的經營管理。該項目屬于關聯交易，根據《在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海港集裝箱股份有限公司章程》的有關規定，作為上海港集裝箱股份有限公司(以下簡稱：上港集箱)獨立董事發表如下意見：

　　本關聯交易決策程序符合法律法規和公司章程的規定；關聯交易經上港集箱管理層充分論證和謹慎決策。通過上述關聯交易，對于擴大上港集箱的集裝箱吞吐能力、加快洋山深水港建設以及建設上海國際航運中心具有重要的意義，及公司未來可持續發展具有重要而深遠的意義。本次關聯交易將履行法定批準程序，關聯交易合理，體現了公允性和公正性，符合公司和全體股東的利益，同意上述關聯交易。

　　上海港集裝箱股份有限公司

　　獨立董事：於世成

　　二零零五年三月十六日上海證券報