京能熱電(600578)收購報告書(摘要)

　　上市公司名稱：北京京能熱電(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：京能熱電

　　股票代碼：600578

　　收購人名稱：北京能源投資(集團)有限公司

　　住所：北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西9層

　　通訊地址：北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西9層

　　郵政編碼：100031

　　聯系電話：(86 10) 66419966

　　簽署日期：2005年3月16日

　　收購人聲明

　　(一)本報告書依據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？？？上市公司收購報告書》及相關的法律、法規和部門規章的有關規定編寫。

　　(二)依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的北京京能熱電股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制北京京能熱電股份有限公司的股份。

　　(三)收購人已獲得必要的授權和批準簽署本報告書，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　(四)本次收購須在獲得國資委批準后方可進行。本次收購觸發收購人的要約收購義務，收購人將向中國證監會申請免于向北京京能熱電股份有限公司的所有股東發出收購其全部股份的要約。本次收購尚須經中國證監會審核無異議，并豁免收購人的要約收購義務。

　　(五)本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的中介機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　本報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　京能熱電/上市公司 指北京京能熱電股份有限公司

　　京能集團/收購人 指北京能源投資(集團)有限公司

　　國際電力指北京國際電力開發投資公司

　　北京綜投指北京市綜合投資公司

　　本次收購指國際電力所持有的京能熱電24544萬股國有法人股、北京綜投所持有的京能熱電68萬股國有法人股由京能集團承繼之行為

　　中國證監會指中國證券監督管理委員會

　　國資委指國務院國有資產監督管理委員會

　　北京市國資委 指北京市人民政府國有資產監督管理委員會

　　北京市一中院 指北京市第一中級人民法院

　　北京市二中院 指北京市第二中級人民法院

　　北京市高院指北京市高級人民法院

　　CIETAC上海分會 指中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會

　　思拓克斯公司 指北京思拓克斯投資管理有限責任公司

　　恒通信托指北京恒通信托投資有限責任公司

　　華夏銀行(資訊 行情 論壇)指華夏銀行股份有限公司

　　工行亞運村支行 指中國工商銀行北京市亞運村支行

　　加拿大醫療公司 指加拿大醫療保健機構(中國)有限公司

　　南大公司指南大科技園股份有限公司

　　天創置業(資訊 行情 論壇)指天創置業股份有限公司

　　陽光房地產指北京陽光房地產綜合開發公司

　　天創公司指北京市天創房地產開發公司

　　元 指人民幣元

　　第一節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　京能集團是根據北京市國資委京國資改發字［2004］45號文，由國際電力和北京綜投合并設立的國有獨資公司，于2004年12月8日領取了《企業法人營業執照》。京能集團承繼國際電力和北京綜投所有的債權、債務。京能集團的出資人為北京市人民政府，由北京市國資委履行出資人職責。根據北京市國資委的授權，京能集團主要從事國有資本運營、國有資產經營、投資和融資管理。

　　1. 收購人名稱：北京能源投資(集團)有限公司

　　2. 注冊地址：北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西9層

　　3. 注冊資本：880，000萬元

　　4. 營業執照注冊號：1100001783287

　　5. 企業類型：有限責任公司(國有獨資)

　　6.經營范圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　7. 經營期限：50年

　　8. 稅務登記證號碼：京國稅西字110102769355935號

　　地稅京字110102769355935000號

　　9. 收購人股東：北京市人民政府

　　10.通訊方式

　　通訊地址：北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西9層

　　郵政編碼：100031

　　聯系電話：(86 10)66419966

　　傳真：(86 10)66411585

　　二、收購人相關產權及控制關系

　　(一)京能集團的產權控制關系如下圖所示：

　　(二)收購人的股東介紹

　　京能集團的出資人為北京市人民政府，由北京市國資委履行出資人職責。北京市國資委是北京市人民政府直屬特設機構，代表北京市人民政府履行國有資產出資人的職責，負責監督管理北京市國有資產。

　　(三)控制關系

　　京能集團不設股東會，由北京市國資委行使出資人權利。北京市國資委批準京能集團的公司章程及其修改，向京能集團委派董事、監事，指定董事長、監事會主席，決定京能集團的合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增減資本和發行債券等事宜。北京市國資委授權京能集團董事會行使出資人的部分職權。

　　三、收購人最近五年內受到的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　自設立之日起，京能集團沒有受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；最近五年內，國際電力和北京綜投沒有受過行政處罰或刑事處罰。

　　最近五年內，國際電力和北京綜投涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁如下：

　　(1)1997年10月29日，北京綜投向北京市一中院提起訴訟，要求華夏銀行返還存款本金2600萬元，支付相應違約金，并承擔訴訟費用。1998年12月3日，北京市一中院判決華夏銀行向北京綜投償付2319.2萬元及利息，并承擔案件受理費。1999年5月24日，北京市高院作出終審判決，駁回上訴，維持原判。2000年4月28日，華夏銀行向北京市高院申請再審，北京市高院于2003年1月23日裁定撤銷一、二審判決，發回重審。2004年12月17日，北京市一中院經重新審理，判決北京綜投與華夏銀行之間的存款合同關系無效，由第三人北京丹儂企業集團返還北京綜投本金2436.2萬元及利息，華夏銀行承擔連帶清償責任，案件受理費由華夏銀行、北京丹儂企業集團共同承擔。2005年2月2日，華夏銀行提起上訴。目前該案處于審理過程中。

　　(2)1999年4月7日，北京綜投向北京市二中院提起訴訟，要求恒通信托支付存款本金1000萬元和逾期付款違約金，并承擔訴訟費用。1999年8月20日，北京市二中院判決恒通信托償還北京綜投存款本金1000萬元及利息、逾期付款違約金，并承擔案件受理費。1999年9月15日，北京綜投依據上述生效判決向北京市二中院申請強制執行，北京市二中院于1999年9月29日受理了該申請。目前該案處于執行過程中。

　　(3)2003年11月24日，工行亞運村支行向北京市二中院提起訴訟，要求北京綜投返還投資款本金1670萬元，并承擔訴訟費用。2004年11月11日，北京市二中院判決駁回工行亞運村支行的訴訟請求，并由其承擔案件受理費。2004年11月23日，工行亞運村支行提起上訴。目前該案處于審理過程中。

　　(4)2004年2月，國際電力向北京市二中院提起訴訟，要求思拓克斯公司返還欠款1400萬元，并承擔訴訟費用。2004年6月28日，北京市二中院判決思拓克斯公司償還國際電力1400萬元，并承擔案件受理費。2004年9月29日，國際電力依據上述生效判決向北京市二中院申請強制執行，北京市二中院于2004年10月14日受理了該申請。目前該案處于執行過程中。

　　(5)2004年10月20日，北京綜投向CIETAC上海分會提出仲裁申請：請求裁決加拿大醫療公司賠償投資損失490萬美元；終止國際醫院合作合同并解散國際醫院，國際醫院清算后將屬于加拿大醫療公司的資產優先賠償北京綜投所遭受的損失；加拿大醫療公司承擔全部仲裁費用。目前該案正在仲裁過程中。

　　(6)2004年10月27日，北京綜投向北京市一中院提起訴訟，要求南大公司賠償股權轉讓未成的損失235萬美元，賠償其他損失人民幣20萬元，承擔全部訴訟費用。目前該案正在審理過程中。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員情況

　　上述京能集團董事、監事、高級管理人員最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的簡要情況

　　京能集團承繼國際電力和北京綜投持有、控制的其他上市公司5%以上的發行在外的股份，具體如下：

　　1.京能集團持有天創置業股份的情況

　　天創置業股份有限公司為上市公司，其公開發行的股票在上海證券交易所上市，股票代碼為600791。

　　國際電力自陽光房地產協議受讓天創置業20，844，070股國有法人股，占天創置業總股本的16.20%。上述股份轉讓已經國資委國資產權［2005］87號文批準，但尚未辦理過戶手續。京能集團承繼國際電力受讓的上述股份，股份性質不變。

　　北京綜投全資子企業天創公司持有天創置業33，797，400股國有法人股，持股比例為26.26%。京能集團承繼北京綜投持有的天創公司的全部出資，從而間接控制天創置業26.26%的股份。

　　由此，京能集團擬直接和間接持有天創置業的股份比例為42.46%。京能集團應履行報國資委審批上市公司國有股權變更以及報中國證監會審核上市公司收購的有關程序。

　　2.京能集團持有大唐國際發電股份有限公司股份的情況

　　大唐國際發電股份有限公司為上市公司，其公開發行的股票在香港聯合交易所和倫敦股票交易所上市，股票代碼為0991.HK。

　　國際電力持有大唐國際發電股份有限公司671，792，400股國有法人股，持股比例為13.01%。京能集團承繼國際電力持有的上述股份，股份性質不變，但應履行報國資委審批上市公司國有股權變更的相關程序。

　　第二節 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　截止本報告簽署之日，京能集團尚未持有京能熱電發行在外的股份。

　　二、本次收購基本情況

　　根據北京市國資委《關于北京國際電力開發投資公司與北京市綜合投資公司合并重組相關問題的通知》(京國資改發字［2004］45號)，國際電力和北京綜投合并設立京能集團，國際電力所持有的京能熱電24，544萬股國有法人股、北京綜投所持有的京能熱電68萬股國有法人股由京能集團承繼。京能集團董事會一屆三次會議同意依法及時辦理上述股份承繼事宜。本次收購完成后，京能集團合計持有京能熱電24，612萬股股份，占京能熱電總股本的42.93%，股份性質為國有法人股。

　　(一)本次收購簡況

　　1.原因：國際電力與北京綜投合并設立的京能集團承繼兩公司持有的上市公司股份

　　2.股份變動前之股東：國際電力、北京綜投

　　3.股份變動后之股東：京能集團

　　4.變動股份的數量：24，612萬股

　　5.變動股份的比例：上市公司總股本的42.93

　　% 6.已獲批文的批準機構：北京市國資委

　　7.批準日期：2004年11月18日

　　8.本次收購無附加條件、補充協議或其他安排。

　　(二)政府部門的批準

　　本次收購在報送國資委審批、中國證監會審核無異議及豁免收購人要約收購義務后方可履行。

　　(三)權利限制

　　本次收購所涉及的國際電力持有的京能熱電24，544萬股國有法人股、北京綜投所持有的京能熱電68萬股國有法人股不存在被質押、凍結等權利受限制的情況。

　　(四)股權結構圖

　　本次收購完成后，京能集團與京能熱電之間的股權結構如下：

　　第三節 其他重大事項

　　收購人認為，本收購報告書已按有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，不存在為避免對報告內容產生誤解必須披露而未披露的信息。

　　北京能源投資(集團)有限公司及其法定代表人聲明如下：

　　“本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

　　北京能源投資(集團)有限公司

　　法定代表人： 李鳳玲

　　二○○五年三月十六日

　　第十節 備查文件

　　一、北京市國資委《關于北京國際電力開發投資公司與北京市綜合投資公司合并重組相關問題的通知》

　　二、京能集團企業法人營業執照

　　三、京能集團稅務登記證

　　四、京能集團董事會一屆三次會議決議

　　五、京能集團董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明

　　六、國際電力2002年度、2003年度經審計的財務報告

　　七、北京綜投2002年度、2003年度經審計的財務報告

　　八、京能集團2004年12月份財務報表(未經審計)

　　九、國際電力、北京綜投、京能集團與京能熱電前24個月發生交易的說明與承諾函及合同

　　十、截止報告書簽署日的前六個月內，京能集團及其董事、監事、高級管理人員及其直系親屬、國際電力以及北京綜投買賣京能熱電股份的說明及相關證明

　　十一、京能集團及其董事、監事、高級管理人員、國際電力以及北京綜投最近五年內受行政處罰、刑事處罰以及涉及與經濟有關的重大民事訴訟、仲裁的說明

　　十二、京能集團關于與京能熱電同業競爭的承諾函

　　上述文件備置地址：

　　北京能源投資(集團)有限公司

　　地址：北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西9層

　　北京京能熱電股份有限公司董事會秘書處

　　地址：北京市石景山區廣寧路10號上海證券報