ST民百(600738)召開2004年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　蘭州民百(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第八次會議于2005年3月16日上午9時30分在亞歐商廈九樓會議室召開，本次會議應到董事9人，實到董事8人，董事朱寶良先生因公未能出席本次會議全權委托副董事長郭少軍先生出席會議并行使表決權 ，公司監事、財務總監及高級管理人員列席了本次會議。會議由公司董事長張宏先生主持。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議一致審議通過了以下決議：

　　一、審議通過《公司2004年度董事會工作報告》；

　　二、審議通過《公司2004年度總經理工作報告》；

　　三、審議通過《公司2004年度財務決算報告》；

　　四、審議通過《公司2004年度利潤分配預案》；

　　經五聯聯合會計師事務所有限公司審議，公司2004年度實現凈利潤5，098，780.94元，2004年末未分配利潤為-110，460，313.01元。根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，本年利潤首先用于彌補以前年度虧損，由于本報告期末未分配利潤仍為負數，故公司2004年度不進行利潤分配亦不進行公積金轉增。

　　五、審議通過《公司2004年年度報告正文及其摘要》；

　　六、審議通過《關于高管人員變動的議案》；

　　因工作變動等原因，公司副總經理孫志民先生提出辭去公司副總經理的職務。同時，經公司總經理杜永忠先生提名，聘任李鑫先生為公司副總經理(簡歷附后)。

　　李鑫先生，31歲，研究生在讀，中共黨員。歷任蘭州民百(集團)股份有限公司證券事務代表、證券部部長，兼任控股子公司蘭州德姆化工科技發展有限公司董事。現任蘭州民百(集團)股份有限公司董事會秘書、辦公室主任。

　　七、審議通過《設立董事會各專職委員會議案》；

　　根據中國證監會頒布的《上市公司治理準則》有關規定，公司董事會設立董事會戰略委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會、董事會薪酬與考核委員會。各專職委員會擬定委員名單如下：

　　1)董事會戰略委員會

　　主任委員：朱寶良

　　委員：張宏 郭少軍 杜永忠

　　2)董事會提名委員會

　　主任委員：陳勇(獨立董事)

　　委員：何美云 朱寶良 杜永忠

　　3)董事會審計委員會

　　主任委員：何美云(獨立董事)

　　委員：陳勇 嚴強 郭德明

　　4)董事會薪酬與考核委員會

　　主任委員：郭曉暉(獨立董事)

　　委員：陳勇 朱寶良 張宏

　　八、審議通過《關于公司與下屬子公司蘭州萬豪投資有限公司共同出資5000萬元人民幣在杭州地區設立投資公司的議案》；

　　為進一步改善公司經營結構，培育新的利潤增長點，公司與下屬子公司蘭州萬豪投資有限公司共同出資在杭州地區設立投資公司。該公司注冊資本5000萬元人民幣，其中：公司出資4500萬元，占注冊資本的90%；萬豪投資有限公司出資500萬元，占注冊資本的10%。該公司主要從事房地產開發、相關投資及收購等業務。

　　九、審議通過《關于支付五聯聯合會計師事務所有限公司2004年度報酬的議案說明》

　　公司向五聯聯合會計師事務所有限公司支付2004年度審計費用人民幣25萬元。

　　十、審議通過《關于對部分固定資產進行改造裝修的議案》；

　　蘭州民百(集團)股份有限公司所屬亞歐商廈多年來以其良好的購物環境，優秀的服務品質，贏得廣大消費者一致好評。近年來，隨著消費者消費水平及對購物環境要求的不斷提高，亞歐商廈部分賣場已不能滿足消費大眾的購物要求。為了鞏固亞歐商廈的整體商業形象、提升亞歐商廈的購物環境檔次、擴大亞歐商廈在本地零售市場的銷售分額，公司決定對亞歐商廈部分固定資產進行改造裝修，此項費用支出預計1200萬元。

　　十一、審議通過關于修改《公司章程》的議案

　　1、將原《公司章程》第一章第五條“公司住所：蘭州市中山路368號，郵編730030”，修改為“公司住所：蘭州市中山路120號，郵編730030”。

　　2、將原《公司章程》第五章第三節第一百二十二條“董事會決議表權方式為：舉手表決”，修改為“董事會決議表權方式為：記名投票表決”。

　　以上一、三、四、五、七、八、九、十一議案須經公司2004年年度股東大會審議。

　　十二、審議通過《關于向上海證券交易所申請撤銷對公司股票實行其他特別處理的事宜》的議案

　　根據《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，經五聯聯合會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的審計報告顯示，本公司2004年度公司實現凈利潤5，098，780.94元人民幣，扣除非經常性損益后凈利潤為9，442，091.59元人民幣，主營業務運營正常，公司被實行其他特別處理的情形已經消除。符合《上海證券交易所股票上市規則》13.2.8、13.3.1、13.3.6有關規定，公司向上海證券交易所提出撤銷對公司股票實行其他特別處理的申請。

　　十三、審議通過《關于召開公司2004年度股東大會的議案》。

　　蘭州民百(集團)股份有限公司董事會決定召開公司2004年度股東大會，現將會議的有關事項通知如下：

　　1、會議時間：2005年4月22日上午9：00

　　2、會議地點： 亞歐商廈九樓會議室

　　3、會議議題：

　　(1)審議《公司2004年度董事會工作報告》；

　　(2)審議《公司2004年度監事會工作報告》；

　　(3)審議《公司2004年度財務決算報告》；

　　(4)審議《公司2004年度利潤分配預案》；

　　(5)審議《公司2004年年度報告正文及其摘要》；

　　(6)審議《設立董事會各專職委員會議案》；

　　(7)審議《關于公司與下屬子公司蘭州萬豪投資有限公司共同出資8000萬元人民幣在杭州地區設立投資公司的議案》；

　　(8)審議《關于支付五聯聯合會計師事務所有限公司2004年度報酬的議案說明》；

　　(9)審議關于修改《公司章程》的議案。

　　出席會議人員資格：

　　1、截止2005年4月15日下午3：00上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊持有本公司股份的股東，均有資格出席或委托代理人出席會議并行使表決權。

　　2、 公司董事、監事及高級管理人員。

　　會議登記辦法及登記時間：

　　1、符合出席會議條件的法人股東請持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東帳戶、持股證明及出席人身份證辦理登記。

　　2、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡和持股證明辦理登記。委托他人出席會議的個人股東，委托代理人持身份證、授權委托書(樣式附后)、委托人股東帳戶及委托人持股證明辦理登記。

　　3、異地股東可在登記時間內采用傳真、信函方式登記，但不受理電話登記。

　　4、登記時間：2005年4月18日？4月19日，上午9時？12時，下午2：30時？6時。

　　5、登記地點：蘭州民百(集團)股份有限公司亞歐商廈十樓證券部

　　其他事項：

　　1、與會者交通、食宿自理。

　　2、公司地址：蘭州市城關區中山路120號

　　聯系人：王曄 毛元春

　　電 話：(0931)8488999？2918

　　傳 真：(0931)8473891

　　郵 編：730030

　　特此公告

　　蘭州民百(集團)股份有限公司

　　董 事 會

　　二00五年三月十六日

　　附件：

　　授 權 委 托 書

　　茲委托(先生/女士)代表本人(本單位)出席蘭州民百(集團)股份有限公司于2005年4月22日召開的公司2004年度股東大會，并授權其對大會議案全權行使表決權。

　　委托人(簽名)：委托人股東帳戶：

　　委托人身份證號碼： 委托人持股數量：

　　受托人(簽名)：受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　注：本授權委托書復印、剪報均有效。

　　二OO五年 月 日上海證券報