東方鉭業(yè)(000962)二屆十七次董事會(huì)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　寧夏東方鉭業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司二屆十七次董事會(huì)會(huì)議于2005年3月16日以通訊方式舉行，會(huì)議通知于2005年3月2日分別以傳真、電子郵件和口頭形式發(fā)出，會(huì)議應(yīng)參加表決董事11名，實(shí)際參加表決的董事11名，會(huì)議的召集、召開符合公司法和公司章程 的規(guī)定。經(jīng)過通訊方式表決，會(huì)議分別通過了如下議案：

　　1、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了關(guān)于董事會(huì)換屆及推薦第三屆董事會(huì)董事候選人的議案。

　　根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，公司第二屆董事會(huì)自2002年6月20日至今即將屆滿，經(jīng)與控股股東和有關(guān)其它股東、寧夏回族自治區(qū)黨委、寧夏回族自治區(qū)國資委和董事會(huì)提名委員會(huì)溝通、請示和審查同意，公司董事會(huì)決議提請審議的第三屆董事會(huì)董事候選人一共11名，他(她)們是：何季麟、曹永平、張宗國、鐘景明、李彬、高永祥、牛慶仁、方瑛(女)、張惠強(qiáng)、黃永革、羅振邦。其中，方瑛、張惠強(qiáng)、黃永革、羅振邦為獨(dú)立董事候選人。

　　各董事候選人簡歷附后(見附件一)。

　　按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.9條的規(guī)定，公司董事會(huì)提名的獨(dú)立董事候選人尚需經(jīng)深交所的任職資格和獨(dú)立性等的審核。

　　2、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了修改公司章程的議案(具體內(nèi)容見附件二)。

　　3、以贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了關(guān)于審議召開2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案，股東大會(huì)通知見公告，公告編號為2005-008。

　　特此公告

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2005年3月16日

　　附件一：董事候選人簡歷

　　(一)非獨(dú)立董事候選人簡歷

　　何季麟先生，漢族，1945年9月1日出生，1970年畢業(yè)于原北京鋼鐵學(xué)院，大學(xué)學(xué)歷，中共黨員，教授級高級工程師，享受政府特殊津貼的專家，中國工程院院士。歷任寧夏有色金屬冶煉廠車間主任、副總工程師、總工程師、副廠長、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事長、總經(jīng)理等職，曾先后榮獲全國勞動(dòng)模范、全國優(yōu)秀科技人才獎(jiǎng)、寧夏回族自治區(qū)科技功勛獎(jiǎng)、寧夏科技明星等榮譽(yù)和獎(jiǎng)勵(lì)，先后獨(dú)立或合著有10多篇科技論文，被中南大學(xué)、北京科技大學(xué)、寧夏大學(xué)聘為客座教授。現(xiàn)任寧夏有色金屬冶煉廠廠長、西北有色金屬材料研究院院長、寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司黨委書記、董事長，寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司副董事長。

　　曹永平先生，漢族，1950年5月5日出生，1978年畢業(yè)于清華大學(xué)，大學(xué)普通班學(xué)歷，中共黨員，教授級高級工程師，享受政府特殊津貼的專家。歷任寧夏有色金屬冶煉廠團(tuán)委書記、車間主任、分廠廠長、副廠長，寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理等職，曾先后榮獲全國勞動(dòng)模范、原中國有色金屬工業(yè)總公司勞動(dòng)模范、企業(yè)勞模等榮譽(yù)稱號。現(xiàn)任寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司黨委委員、董事、副總經(jīng)理，寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事。

　　張宗國先生，漢族，1945年9月29日出生，畢業(yè)于原沈陽有色金屬工業(yè)學(xué)校，中專學(xué)歷，中共黨員，教授級高級工程師，享受政府特殊津貼的專家。歷任寧夏有色金屬冶煉廠車間副主任、主任、處長、廠長助理，寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司證券部主任、董秘、董事、副總經(jīng)理等職，曾先后榮獲寧夏回族自治區(qū)“五一”勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆⒆灾螀^(qū)科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)、一等獎(jiǎng)，企業(yè)科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)、一等獎(jiǎng)和特等獎(jiǎng)，企業(yè)優(yōu)秀科技工作者、優(yōu)秀共產(chǎn)黨員、企業(yè)勞模等榮譽(yù)稱號和獎(jiǎng)勵(lì)。現(xiàn)任寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司董事、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事、總經(jīng)理。

　　鐘景明先生，漢族，1963年4月28日出生，1984年畢業(yè)于原中南礦冶學(xué)院，2001年畢業(yè)于中南大學(xué)，工學(xué)博士，中共黨員，教授級高級工程師，享受政府特殊津貼的專家，石嘴山市第十一屆人大代表。歷任西北稀有金屬材料研究院課題組組長、科研辦副主任、科技處副處長、中心實(shí)驗(yàn)室主任、院長助理等職，曾先后榮獲石嘴山市“煤城十佳青年”、寧夏優(yōu)秀青年、廠院勞動(dòng)模范、中國有色金屬工業(yè)總公司科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)等榮譽(yù)或獎(jiǎng)勵(lì)。現(xiàn)任寧夏東方有色金屬集團(tuán)有限公司黨委委員、董事、總經(jīng)理。

　　李彬先生，漢族，1959年8月8日出生，1983年畢業(yè)于原中南礦冶學(xué)院，研究生學(xué)歷，教授級高級工程師，享受政府特殊津貼的專家。歷任寧夏有色金屬冶煉廠車間副主任、分廠廠長、副廠長等職。曾榮獲石嘴山市勞動(dòng)模范等榮譽(yù)稱號。現(xiàn)任寧夏東方有色金屬集團(tuán)公司黨委委員、董事、副總經(jīng)理，寧夏東方特種材料科技開發(fā)有限責(zé)任公司董事長。

　　牛慶仁先生，漢族，1961年9月7日出生，1982年畢業(yè)于原西安冶金建筑學(xué)院，2004年畢業(yè)于中央黨校企業(yè)管理專業(yè)，在職研究生學(xué)歷，中共黨員，高級工程師，歷任青銅(資訊 論壇)峽鋁(資訊 論壇)廠鑄造車間副主任、質(zhì)監(jiān)處副處長、處長、副總工程師、副廠長、青銅峽鋁業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。曾先后獲中國有色金屬工業(yè)總公司科技進(jìn)步三等獎(jiǎng)、自治區(qū)科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)、一等獎(jiǎng)、全國設(shè)備管理先進(jìn)工作者、全國環(huán)境優(yōu)秀實(shí)業(yè)家等榮譽(yù)稱號或獎(jiǎng)勵(lì)。現(xiàn)任青銅峽鋁業(yè)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理。

　　高永祥先生，漢族，1954年8月28日出生，畢業(yè)于甘肅工業(yè)大學(xué)，大學(xué)學(xué)歷，高級工程師。歷任寧夏化工廠車間副主任、機(jī)動(dòng)處副處長、處長、副總工程師、廠長助理。現(xiàn)任中國石油寧夏化工廠副廠長。

　　(二)獨(dú)立董事候選人簡歷

　　方瑛女士，漢族，1942年9月17日出生，1966年畢業(yè)于原北京鋼鐵學(xué)院，大學(xué)學(xué)歷，中共黨員，教授級高級工程師。歷任中國稀土學(xué)會(huì)秘書、中國有色金屬工業(yè)總公司科技部干部、科技部副處長、處長等職。曾先后獲國家科委金川資源綜合利用科技獎(jiǎng)、鈦推廣應(yīng)用先進(jìn)工作者、中國有色金屬工業(yè)總公司科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)、氣體懸浮焙燒技術(shù)與裝置開發(fā)研究科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)、國家經(jīng)貿(mào)委“八五”國家技術(shù)創(chuàng)新先進(jìn)管理工作者等榮譽(yù)或獎(jiǎng)勵(lì)。現(xiàn)任中國節(jié)能投資公司技術(shù)咨詢委員會(huì)委員、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。

　　張惠強(qiáng)先生，漢族，1963年10月28日出生，1986年畢業(yè)于浙江大學(xué)，高級研究員，1989年與1999年分別獲上海交通大學(xué)碩士和博士學(xué)位。歷任上海材料研究所工程師、成都證券上海營業(yè)部高級分析師。曾在《材料工程》與《稀有金屬材料與工程》等雜志發(fā)表多篇論文。現(xiàn)任上海申能資產(chǎn)管理有限公司高級研究員、研究發(fā)展部副總經(jīng)理、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。

　　黃永革先生：漢族，1969年11月13日出生，1990年畢業(yè)于北京大學(xué)，現(xiàn)在就讀于清華大學(xué)攻讀碩士學(xué)位。歷任天盛律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師、西北政法學(xué)院法學(xué)研究所特邀研究員。曾獲自治區(qū)“人民滿意的律師”、自治區(qū)司法系統(tǒng)二等功、全國首屆律師電視辯論大賽第四名等榮譽(yù)稱號。現(xiàn)任寧夏廣播電視大學(xué)教師、方和園律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。

　　羅振邦先生：漢族，1966年8月12日出生，中共黨員，中國注冊會(huì)計(jì)師。1991年畢業(yè)于蘭州商學(xué)院。歷任寧夏靈武縣商業(yè)局業(yè)務(wù)股長、寧夏會(huì)計(jì)師事務(wù)所部門經(jīng)理、中州會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人、寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。

　　附件二：修改公司章程

　　一、原公司章程第四章第二節(jié)第四十四條后增加以下條款(原四十四條以后各條順延)。

　　二、原章程四十四條修改為：公司的股東大會(huì)可以現(xiàn)場方式、通訊方式或網(wǎng)絡(luò)方式召開，其它內(nèi)容不變。

　　第四十五條：鑒于股權(quán)目前分置的現(xiàn)狀，公司建立重大事項(xiàng)社會(huì)公眾股股東表決制度，發(fā)生下列事項(xiàng)，經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請：

　　1、向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾借全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外)；

　　2、公司重大資產(chǎn)重組、購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的帳面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的；

　　3、股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠公司的債務(wù)；

　　4、對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

　　5、在公司發(fā)展中對社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

　　公司發(fā)布股東大會(huì)通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。

　　第四十六條：公司股東大會(huì)審議上條第一款所列事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東大會(huì)實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)應(yīng)按相關(guān)實(shí)施辦法辦理。對于其他重大事項(xiàng)的審議，公司根據(jù)當(dāng)時(shí)條件，由公司董事會(huì)決議是否向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。

　　第四十七條：股東大會(huì)提供會(huì)議現(xiàn)場表決方式和網(wǎng)絡(luò)兩種方式時(shí)，同一股份只能選擇其中的一種表決方式。

　　三、原章程第四章第四十八條后增加以下內(nèi)容：董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，征集人公開征集公司股票投票權(quán)，應(yīng)按有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

　　四、原章程第五章第一百一十六條第(三)款，修改為：在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將被提名人或候選人的有關(guān)材料送指定監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。同時(shí)公開披露被提名人或候選人聲明。對負(fù)責(zé)審議的監(jiān)管機(jī)構(gòu)持有異議的被提名人或候選人，可以作為公司董事會(huì)董事候選人，但不能作為獨(dú)立董事候選人。

　　在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出異議的情況進(jìn)行說明。

　　五、原章程第一百五十九條增加如下內(nèi)容：

　　公司實(shí)施積極的利潤分配辦法，以最恰當(dāng)?shù)谋壤龑?shí)施對投資者的合理回報(bào)。如果年度內(nèi)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表意見；公司如果最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配，則不得向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券或向原有股東配售股份(除非具有實(shí)際控制權(quán)的股東承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購該次所配售股份)。如果公司股東違規(guī)占用上市公司的資金，公司應(yīng)當(dāng)在利潤分配紅利時(shí)扣除該股東所分配的現(xiàn)金紅利以償還其占用的資金，直至扣除完畢為止。上海證券報(bào)