蘭生股份(600826)召開2004年度股東大會的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　上海蘭生股份有限公司董事會于2005年3月10日，以書面形式向全體董事送達第四屆第十二次董事會會議通知。2005年3月16日上午在上海蘭生大酒店3樓會議室召開四屆十二次會議，會議應到董事9人，實到8人，授權委托1人，公司監事列席會議，會議的召開符合《 公司法》和本公司章程的規定。會議由張黎明董事長主持。經與會董事審議，全票通過如下決議：

　　一、同意《2004年度董事會工作報告》。

　　二、同意《公司2004年度報告》及報告摘要。

　　三、同意《2004年度計提資產減值準備的報告》。(詳見本公告附件一)

　　四、同意《2004年度核銷原計提減值準備的報告》。(詳見本公告附件二)

　　五、同意《2004年度財務決算報告》。

　　六、同意《2004年度利潤分配方案》：

　　經上海上會會計師事務所有限公司審計，2004年度本公司凈利潤為27，663，120.00元，按《公司法》和公司章程的規定，公司本部不提取法定盈余公積金、法定公益金，子公司按其公司章程提取法定盈余公積金、法定公益金共計3，505，908.24元，加期初未分配利潤-196，545，285.69元，本年度未分配利潤為-172，388，073.93元，沒有可供股東分配的利潤。鑒于此，本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　七、通過《關于調整董事、董事會秘書的決議》

　　公司董事張鑄因故向董事會提出辭去董事、董事會秘書的請求，經董事會研究，同意張鑄辭去董事、董事會秘書職務。

　　董事會提名楊敏為公司第四屆董事會董事候選人(簡歷見本公告附件三)，提請股東大會審議。

　　董事會決定聘任楊敏擔任公司董事會秘書，聘期自2005年3月16日至本屆董事會換屆時止。

　　公司獨立董事就董事會提名楊敏為董事候選人發表如下意見：

　　本次董事會提名的董事候選人，具備相應的任職資格和條件，具備履行職務的能力；董事候選人的提名方式，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議表決程序合法。

　　八、同意《關于續聘上海上會會計師事務所有限公司的議案》。

　　經董事會研究，決定續聘上海上會會計師事務所有限公司為本公司2005年會計審計機構，聘期一年。

　　九、通過公司三項內部管理制度：(1)《公司融資管理暫行辦法》；(2)《公司擔保管理暫行辦法》；(3)《公司投資者關系管理制度》。(上述制度詳見上海證券交易所網站。)

　　十、通過《關于召開2004年度股東大會的決議》。

　　董事會決定于2005年5月20日上午9：00時召開2004年度股東大會，現將會議的有關事項公告如下：

　　1會議地點：根據大會登記情況另行通知。

　　2、會議內容：

　　(1)審議2004年度董事會工作報告。

　　(2)審議2004年度監事會工作報告。

　　(3)審議2004年度計提資產減值準備的報告。

　　(4)審議2004年度核銷原計提減值準備的報告。

　　(5)審議2004年度財務決算報告。

　　(6)審議2004年度利潤分配方案。

　　(7)審議關于調整公司董事的議案。

　　(8)審議關于續聘上海上會會計師事務所有限公司的議案。

　　3、會議召開方式：現場審議及表決。

　　4、出席會議對象：

　　(1) 截止2005年5月9日下午3：00交易結束后，在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司股東。

　　(2)公司董事、監事、高級管理人員。

　　(3)大會見證律師、大會工作人員。

　　5、會議登記辦法：

　　(1)登記手續：個人股東持本人身份證、股東帳戶卡到公司辦理登記手續；委托登記的，還須提交委托書。因故不能出席會議的股東可授權委托代表出席，委托出席的必須持有授權委托書。機構投資者持股東帳戶卡、持股憑證、法人單位證明及代理人身份證辦理登記手續。異地股東可以在登記截止日前用信函或傳真方式登記。

　　(2)登記時間：2005年5月13日(上午9：00？11：30；下午1：00？4：00)

　　3)登記地點：上海市中山北一路1230號A區904室。

　　聯系電話：(021)65445880 X 2041 傳真：(021)65446061

　　郵編：200437

　　6注意事項：

　　(1)會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　(2)根據《關于維護本市上市公司股東大會會議次序的通知》的規定，本次股東大會不向股東發放禮品。

　　特此公告。

　　上海蘭生股份有限公司董事會

　　2005年3月17日

　　附：授權委托書格式：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人出席上海蘭生股份有限公司2004年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 身份證號碼：

　　委托人持股數： 委托人股東帳號：

　　受托人簽名： 身份證號碼：

　　委托日期：

　　附件一： 上海蘭生股份有限公司2004年度

　　計提資產減值準備的報告

　　經公司對2004年底的資產情況進行核查，部分資產預計可能發生損失，為了真實反映公司的資產狀況，2004年度公司擬對以下資產計提減值準備：

　　一、對海通證券的長期投資計提減值準備1.17億元。

　　我司持有海通證券股份有限公司(以下簡稱“海通證券”)股份2.92億股，投資額2.78億元。據海通證券提供的資料顯示，該公司2004年年末凈資產比年初下降約19%。而我司對海通證券的投資額占總資產比重超過20%，因此我司根據有關資料在本年度計提長期投資減值準備117，074，207.97元。

　　二、對浦東公司的應收款計提減值準備2960萬元。

　　至2004年12月31日止，上海蘭生股份有限公司浦東公司尚欠我司41，825，117.98元。其中(1)12，965，400.00元已在2003年魯能期貨經紀公司橡膠交易中被上海期交所強行平倉造成虧損；(2)該司在海南橡膠批發市場尚有余額14，559，013.46元滯留海南，目前橡膠市場已經癱瘓，資金難以收回；(3)公司訴瓊膠市場訴訟費2，076，664.00元經上海高院調解應由浦東公司承擔。鑒于以上原因，擬對以上三筆應收款29，601，077.46元全額計提減值準備。

　　三、對環球公司的長期投資和應收款計提減值準備1227萬元。

　　上海蘭生環球進出口有限公司流動資產中存在較大的潛虧，可能會導致該司資不抵債。故公司對其應收帳款余額4，121，406.41元，長期投資余額8，145，571.10元擬全額計提減值準備。

　　四、對七家子公司的長期投資計提減值準備525萬元。

　　上海蘭生股份有限公司昆山制鞋廠等六家單位長期停業或歇業，上海蘭生工業有限公司連年發生巨額虧損，將出現資不抵債。以上單位以往年度已計提部分減值準備，今年擬對其帳面余額全額計提減值準備5，249，969.24元(詳見附件)。

　　五、對欣生鞋廠應收款計提減值準備890萬元。

　　公司投資企業上海欣生鞋業有限公司因資金緊張于2001年12月向本公司鞋業分公司借款9，364，750.00元，以前年度已計提減值準備468，237.50元。因該司已資不抵債，故擬將此筆借款余額全額計提減值準備8，896，512.50元。

　　六、對旅游分公司應收外匯計提減值準備278萬元。

　　旅游用品分公司機貿部應收國外某客戶貨款479，901.93美元，折合人民幣3，971，908.32元。帳齡已有2-3年，雖正在積極追討該筆款項，但仍存在較大的收匯風險，故擬提取70%的減值準備2，780，335.82元。

　　以上報告提請2004年度股東大會審議。

　　上海蘭生股份有限公司董事會

　　2005年3月16日

　　附件二： 上海蘭生股份有限公司2004年度

　　核銷原計提減值準備的報告

　　公司以前年度計提減值準備的業務事項，本年度實際發生了損失，公司擬予確認壞賬損失，并核銷原計提的減值準備。核銷的項目有：

　　一、瓊膠損失

　　我司下屬子公司上海蘭生股份有限公司浦東公司(以下簡稱“浦東公司”)，從2003年7月開始代理本公司到海南橡膠中心批發市場有限公司(以下簡稱“批發市場”)采購天然橡膠，9月中旬產生交易爭議，因協調不成，本公司于2003年10月13日以批發市場為第一被告，浦東公司為第二被告，向上海市高級人民法院提起民事訴訟，并凍結了批發市場6.1889億元的資金。對于上述事項，我司在2003年年報中計提了可能發生的損失準備280，797，593.70元。

　　上海市高級人民法院于2004年6月和8月兩次開庭審理，并經公司多次艱難談判，在市高院調解下于2004年11月15日達成調解協議：市高級人民法院《民事調解書》上第一條規定：海南橡膠中心批發市場有限公司向原告上海蘭生股份有限公司返還人民幣55，000萬元，原告同意一次性資助海南橡膠中心人民幣9，900萬元，用于解決相關問題。上述調解已于2004年11月執行完畢。故我司原計提損失準備280，797，593.70元予以沖回，實際損失99，000，000.00元。

　　二、公司訴海南橡膠中心批發市場有限公司等的財產損害賠償糾紛案件，預交的案件受理費、申請費3，119，041.00元及其他訴訟費3，110，951.00元共計6，229，992.00元。2003年度因預計勝訴收回的可能性不大，故全額計提減值準備。今年，經上海市高級人民法院調解，由批發市場、浦東公司、蘭生股份各承擔2，076，664.00元，故原計提壞賬準備6，229，992.00元予以沖回，我司實際損失2，076，664.00元。

　　三、非正常應收出口退稅損失

　　公司以前年度計提應收出口退稅損失準備共計9，739，100.15元，2004年6月退稅機關對我司2003年度退稅清算結束后，公司帳面實際不能收回的無海關報關單、無增值稅進項發票的應收出口退稅余額為7，664，615.41元，經公司確認為非正常應收出口退稅。

　　為了嚴格執行穩健性、配比性的會計原則，真實的反映公司財務狀況，公司擬將上述7，664，615.41元非正常應收出口退稅計入2004年度公司的管理費用。差額2，074，484.74元予以沖回。

　　四、參股上海申光毛絨實業有限公司的破產損失

　　我司在1988年出資參股上海申光毛絨實業有限公司(以下簡稱“申光毛絨公司”)，原始投資額為171.31萬美元，折合人民幣9，517，788.77元，投資比例為20%，按權益法核算，帳面余額為271895.84元。申光毛絨公司因經營不善并嚴重資不抵債，向上海市浦東新區人民法院申請破產，法院受理后依法宣告該公司破產還債，并發布民事裁定書，隨后終結破產程序。申光毛絨公司于2004年2月注銷稅務登記。據此將帳面余額271，895.84元作投資損失處理。以前年度計提減值準備271，895.84元予以沖回。

　　以上報告提請2004年度股東大會審議。

　　上海蘭生股份有限公司董事會

　　2005年3月16日

　　附件三： 董事候選人簡歷：

　　楊敏，男，1960年生，大學。曾任上海社會科學院經濟研究所助理研究員，上海蘭生股份有限公司董事會辦公室主任助理、證券事務代表。現任上海蘭生股份有限公司董事會辦公室主任，總經理辦公室副主任。上海證券報