天創置業(600791)提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司收悉國務院國有資產監督管理委員會《關于天創置業(資訊 行情 論壇)股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》，即同意北京陽光房地產綜合開發公司將所持本公司2084.407萬股國有法人股全部轉讓給北京國際電力開發投資公司(以下簡稱“國際電力”)； 同時，根據北京市人民政府國有資產監督管理委員會《關于北京國際電力開發投資公司與北京市綜合投資公司合并重組相關問題的通知》(京國資改發字［2004］45號)，國際電力與北京市綜合投資公司(以下簡稱“北京綜投”)于2004年12月8日正式合并重組設立北京能源投資(集團)有限公司(以下簡稱“京能集團”)。京能集團成立后，將承繼原北京綜投全資子企業北京市天創房地產開發公司100%的出資，從而間接控制本公司3379.74萬股國有法人股。

　　由此，京能集團將合并控制本公司5464.147萬股國有法人股，占本公司股份總數的42.46%，成為本公司實際控制人。

　　本公司將根據有關法律法規對上述事項的進展情況及時履行相應信息披露義務。

　　特此公告。

　　天創置業股份有限公司董事會

　　2005年3月17日

　　天創置業股份有限公司

　　收購報告書(摘要)

　　上市公司：天創置業股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：天創置業

　　股票代碼：600791

　　收購人名稱：北京能源投資(集團)有限公司

　　收購人注冊地址：北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西九層

　　收購人辦公地址：北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西九層

　　郵政編碼：100031

　　聯系電話：01066419966

　　簽署日期：2005年3月16日

　　收購人聲明

　　(一)本上市公司收購報告書依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及相關的法律、法規編寫；

　　(二)收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行也不違反收購人章程或內部規則中的任何條款或與之相沖突；

　　(三)依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本收購報告書已全面披露了收購人所持有、控制的天創置業股份有限公司股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制天創置業股份有限公司的股份；

　　(四)本次收購須在獲得國資委批準后，方可進行。本次收購觸發收購人的要約收購義務，收購人將向中國證監會申請免于向天創置業股份有限公司的所有股東發出收購其全部股份的要約。本次收購尚須經中國證監會審核無異議，并豁免收購人的要約收購義務。

　　(五)本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的中介機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本收購報告書，除非另有注明，下列簡稱具有如下含義：

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人的基本情況

　　名稱：北京能源投資(集團)有限公司

　　注冊地：北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西九層

　　辦公地址：北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西九層

　　郵政編碼：100031

　　聯系電話：010-66419966

　　傳真：010-66411585

　　注冊資本：人民幣880000萬元

　　注冊號碼：1100001783287(3-1)

　　企業類型：有限責任公司(國有獨資)

　　經營范圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　經營期限： 50年

　　稅務登記證號碼：京國稅西字110102769355935；

　　地稅京字 110102769355935000

　　歷史沿革：京能集團系依據北京市人民政府國有資產監督管理委員會京國資改發字(2004)45號文《關于北京國際電力開發投資公司與北京市綜合投資公司合并重組相關問題的通知》，由國際電力與北京綜投合并重組設立，并于2004年12月8日正式成立的國有獨資公司。京能集團對所出資的全資企業、控股企業、參股企業的國有資產依法行使出資者權利，并相應承擔國有資產保值增值的責任。

　　二、收購人相關產權及控制關系

　　(一)收購人產權控制關系如下圖所示：

　　(二)收購人的股東(實際控制人)情況

　　收購人系北京市人民政府出資，授權北京市國有資產監督管理委員會履行出資人職責的國有獨資公司。

　　北京市國有資產監督管理委員會是北京市人民政府直屬特設機構，代表北京市人民政府履行國有資產出資人的職責，負責監督管理北京市國有資產。

　　(三)控制關系

　　京能集團不設股東會，由北京市國資委行使出資人權利。北京市國資委批準京能集團的公司章程及其修改，向京能集團委派董事、監事，指定董事長、監事會主席，決定京能集團的合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增減資本和發行債券等事宜。北京市國資委授權京能集團董事會行使出資人的部分職權。

　　三、收購人最近五年是否受到處罰的情況

　　京能集團成立至今未受到過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　國際電力和北京綜投最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰。

　　最近五年內，國際電力和北京綜投涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁如下：

　　(1)1997年10月29日，北京綜投向北京市一中院提起訴訟，要求華夏銀行(資訊 行情 論壇)返還存款本金2600萬元，支付相應違約金，并承擔訴訟費用。1998年12月3日，北京市一中院判決華夏銀行向北京綜投償付2319.2萬元及利息，并承擔案件受理費。1999年5月24日，北京市高院作出終審判決，駁回上訴，維持原判。2000年4月28日，華夏銀行向北京市高院申請再審，北京市高院于2003年1月23日裁定撤銷一、二審判決，發回重審。2004年12月17日，北京市一中院經重新審理，判決北京綜投與華夏銀行之間的存款合同關系無效，由第三人北京丹儂企業集團返還北京綜投本金2436.2萬元及利息，華夏銀行承擔連帶清償責任，案件受理費由華夏銀行、北京丹儂企業集團共同承擔。2005年2月2日，華夏銀行提起上訴。目前該案處于審理過程中。

　　(2)1999年4月7日，北京綜投向北京市第二中級人民法院(以下簡稱北京市二中院)提起訴訟，要求北京恒通信托投資有限責任公司(以下簡稱恒通信托)支付存款本金1000萬元和逾期付款違約金，并承擔訴訟費用。1999年8月20日，北京市二中院判決恒通信托償還北京綜投存款本金1000萬元及利息、逾期付款違約金，并承擔案件受理費。1999年9月15日，北京綜投依據上述生效判決向北京市二中院申請強制執行，北京市二中院于1999年9月29日受理了該申請。目前該案處于執行過程中。

　　(3)2003年11月24日，中國工商銀行北京市亞運村支行(以下簡稱工行亞運村支行)向北京市二中院提起訴訟，要求北京綜投返還投資款本金1670萬元，并承擔訴訟費用。2004年11月11日，北京市二中院判決駁回工行亞運村支行的訴訟請求，并由其承擔案件受理費。2004年11月23日，工行亞運村支行提起上訴。目前該案處于審理過程中。

　　(4)2004年2月，國際電力向北京市二中院提起訴訟，要求北京思拓克斯投資管理有限責任公司(以下簡稱思拓克斯公司)返還欠款1400萬元，并承擔訴訟費用。2004年6月28日，北京市二中院判決思拓克斯公司償還國際電力1400萬元，并承擔案件受理費。2004年9月29日，國際電力依據上述生效判決向北京市二中院申請強制執行，北京市二中院于2004年10月14日受理了該申請。目前該案處于執行過程中。

　　(5)2004年10月20日，北京綜投向中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會(以下簡稱CIETAC上海分會)提出仲裁申請：請求裁決加拿大醫療保健機構(中國)有限公司(以下簡稱加拿大醫療公司)賠償投資損失490萬美元；終止國際醫院合作合同并解散國際醫院，國際醫院清算后將屬于加拿大醫療公司的資產優先賠償北京綜投所遭受的損失；加拿大醫療公司承擔全部仲裁費用。目前該案正在仲裁過程中。

　　(6)2004年10月27日，北京綜投向北京市一中院提起訴訟，要求南大科技園股份有限公司賠償股權轉讓未成的損失235萬美元，賠償其他損失人民幣20萬元，承擔全部訴訟費用。目前該案正在審理過程中。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員情況

　　上述人員在最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司5%以上股權的情況

　　京能集團承繼國際電力和北京綜投持有、控制的其他上市公司5%以上的發行在外的股份，具體如下：

　　1、京能集團承繼持有北京京能熱電(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權的情況

　　北京京能熱電股份有限公司為上市公司，其公開發行的股票在上海證券交易所上市，股票代碼600578。

　　國際電力持有京能熱電股份有限公司24，544萬股國有法人股，占其股本總數的42.81%；北京綜投持有京能熱電股份有限公司68萬股國有法人股，占其股本總數的0.12%。京能集團成立后，將承繼國際電力、北京綜投持有的上述股份，合并持有北京京能熱電股份有限公司24，612萬股國有法人股，占其股本總數的42.93%，股份性質不變。

　　京能集團承繼持有北京京能熱電股份有限公司上述股份的行為尚待履行報國資委審批上市公司國有股權變更的相關程序以及報中國證監會審核上市公司收購的有關程序。

　　2、京能集團承繼持有大唐國際發電股份有限公司股份的情況

　　大唐國際發電股份有限公司為上市公司，其公開發行的股票在香港交易所上市，股票代碼為0991.HK。

　　國際電力持有大唐國際發電股份有限公司671，792，400股國有法人股，持股比例為13.01%。京能集團成立后，將承繼國際電力持有大唐國際發電股份有限公司的上述股份，股份性質不變。

　　京能集團承繼持有大唐國際發電股份有限公司上述股份的行為尚待履行報國資委審批上市公司國有股權變更的相關程序。

　　除此之外，收購人未持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人沒有持有、控制天創置業的股份。

　　本次收購完成后，京能集團將通過其全資子企業天創公司控制天創置業33，797，400股國有法人股，占天創置業總股本的26.26%，成為天創置業的實際控制人；同時將持有天創置業20，844，070股國有法人股，占天創置業股份總數的16.20%。即本次收購完成后，京能集團將合并控制天創置業54，641，470股國有法人股，占天創置業股份總數的42.46%。

　　二、本次收購的基本情況

　　(一)關于本次收購的說明

　　根據北京市人民政府國有資產監督管理委員會《關于北京國際電力開發投資公司與北京市綜合投資公司合并重組相關問題的通知》(京國資改發字［2004］45號)，國際電力與北京綜投合并重組設立京能集團。京能集團成立后，將承繼原北京綜投全資子企業天創公司100%的出資，從而間接控制天創置業33，797，400股國有法人股，占天創置業總股本的26.26%，成為天創置業的實際控制人；同時將承繼原國際電力擬持有的天創置業20，844，070股國有法人股，占天創置業股份總數的16.20%。上述國際電力擬持有的天創置業國有法人股系協議受讓于陽光房地產綜合開發公司，該國有股權轉讓行為已獲國務院國有資產監督管理委員會批準，尚未支付股權轉讓款及辦理股權過戶手續。

　　京能集團董事會一屆三次會議同意依法及時辦理上述股份承繼事宜。

　　(二)本次收購涉及的董事會決議及獲得的批準文件

　　1、本次國際電力與北京綜投合并重組已經北京市人民政府國有資產監督管理委員會2004年11月18日京國資改發字(2004)45號文批準。

　　2、京能集團第一屆董事會第三次會議同意京能集團就承繼國際電力及北京綜投資產中包括的上市公司股權事宜依法及時履行相應的報批及信息披露程序。

　　(三) 本次收購需進一步取得有關部門批準的情況

　　本次基于國有企業重組合并導致的收購人對上市公司實際控制權的承繼尚待獲得國務院國有資產監督管理委員會批準及中國證券監督管理委員會在異議期內對本收購報告書無異議并批準豁免收購方全面要約收購義務后生效履行。

　　(四)關于本次由收購人承繼的國有股權是否存在權利限制的情況說明

　　本次收購所涉及的北京綜投通過全資子企業天創公司所控制的天創置業33，797，400股國有法人股及國際電力擬持有的天創置業20，844，070股國有法人股，目前均無任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結。

　　(五)控制方式與程度

　　收購人以承繼國際電力擬持有的天創置業20，844，070股國有法人股(占天創置業股份總數的16.20%)，并以承繼北京綜投全資子企業天創公司100%的出資，進而通過天創公司控制天創置業33，797，400國有法人股(占天創置業總股本的26.26%)的方式構成對天創置業的控制。

　　收購人以其承繼的天創置業股份份額對天創置業行使相應的股東權利；并通過承繼的對天創公司的出資額行使對天創公司的股東權利，進而通過天創公司對天創置業行使與其持股份額相應的股東權利。

　　(六)本次收購完成后收購人對天創置業的控制關系圖

　　第四節 其他重大事項

　　一、收購人認為，本收購報告書已按有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，不存在為避免對報告內容產生誤解必須披露而未披露的信息。

　　二、收購人北京能源投資(集團)有限公司及其法定代表人聲明：

　　本人(及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　北京能源投資(集團)有限公司

　　法定代表人：李鳳玲

　　備查文件

　　1.北京能源投資(集團)有限公司企業法人營業執照和稅務登記證

　　2.北京能源投資(集團)有限公司董事、監事、高級管理人員名單及身份證復印件

　　3.北京國際電力開發投資公司2002年、2003年審計報告

　　4.北京市綜合投資公司2002年、2003年審計報告

　　5.北京能源投資(集團)有限公司2004年未經審計的財務報表

　　6.中興華會計師事務所有限公司關于北京國際電力開發投資公司2002年、2003年所采用的會計制度及主要會計政策一致的說明

　　7.北京中天恒會計師事務所有限責任關于北京市綜合投資公司2002年、2003年所采用的會計制度及主要會計政策一致的說明

　　8.截止報告書簽署日的前六個月內，北京能源投資(集團)有限公司及其董事、高級管理人員及其直系親屬以及北京國際電力開發投資公司、北京市綜合投資公司關于持有或買賣上市公司股份的說明及相關證明

　　9.北京市人民政府國有資產監督管理委員會京國資改發字(2004)45號《關于北京國際電力開發投資公司與北京市綜合投資公司合并重組相關問題的通知》

　　10.北京能源投資(集團)有限公司第一屆董事會第三次會議決議

　　11.華實會計師事務所、中興華會計師事務所有限公司、北京中天恒會計師事務所有限公司分別出具的關于同意收購人援引其審計報告內容的同意函

　　12、國務院國有資產監督管理委員會國資產權【2005】87號關于天創置業股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復

　　13、天創置業2005 年2月3日第四屆董事會第五次會議決議

　　上述文件備置地址：

　　北京能源投資(集團)有限公司

　　地址：北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西9層

　　天創置業股份有限公司董事會辦公室

　　地址：北京市西城區德勝門外新風街2 號天成科技大廈B座九層

　　收購人：北京能源投資(集團)有限公司

　　法定代表人：李鳳玲

　　2005年3月16日上海證券報