濟(jì)南鋼鐵2005年日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂)》規(guī)定，公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2005年日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案》，本公告所列關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所必須發(fā)生的，關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均與關(guān)聯(lián)方通過簽訂合同予以約定。

　　一、2005年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、濟(jì)南鋼鐵(資訊 行情 論壇)集團(tuán)總公司

　　濟(jì)南鋼鐵集團(tuán)總公司(以下簡稱集團(tuán)公司)系本公司的控股股東，法定代表人李長順，成立于1994年12月，注冊地址為濟(jì)南市工業(yè)北路21號(hào)，注冊資本為20億元人民幣。主要經(jīng)營范圍為：主營鋼鐵冶煉；加工、制造、銷售：鋼材、水泥、水渣、煤氣、鍛造件、標(biāo)準(zhǔn)件、鋁(資訊 論壇)合金、水泥制品、鑄鐵件、氧氫氣、保溫材料、耐火材料；出口本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)；出口原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及相關(guān)技術(shù)；開展“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，承包本行業(yè)境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，對外派遣本行業(yè)勞務(wù)人員；房屋、設(shè)備租賃及轉(zhuǎn)讓，化工產(chǎn)品。該公司是山東省國資委直屬企業(yè)。

　　2、濟(jì)南鮑德爐料有限公司

　　該公司是集團(tuán)公司的控股子公司，集團(tuán)公司持有其95%的股權(quán)。于2000年12月19日改制成立，注冊地址濟(jì)南市歷城區(qū)郭店鎮(zhèn)，注冊資本8836.7695萬元，法定代表人為羅時(shí)政。經(jīng)營范圍為：制造銷售水泥、預(yù)制件、鐵精礦粉、石灰，廢鋼鐵回收，銷售礦渣等。

　　3、濟(jì)南鮑德汽車運(yùn)輸有限公司

　　該公司是集團(tuán)公司控股的子公司，集團(tuán)公司持有其92.85%的股權(quán)。于2000年10月13日合并成立，注冊地址濟(jì)南市工業(yè)北路21號(hào)，注冊資本4770萬元，法定代表人為王成富。經(jīng)營范圍為：汽車貨物運(yùn)輸，貨物裝卸搬運(yùn)，貨物配載，汽車租賃，汽車修理。

　　4、濟(jì)鋼集團(tuán)機(jī)械設(shè)備制造廠

　　該廠是集團(tuán)公司的權(quán)屬企業(yè)，于1998年8月28日更名成立。注冊地址濟(jì)南市工業(yè)北路21號(hào)，注冊資本5742.29萬元，法定代表人為趙鳳岐，經(jīng)營范圍為設(shè)計(jì)、開發(fā)、加工、制造、安裝、維修機(jī)械設(shè)備及其零部件，銷售機(jī)電產(chǎn)品、化工設(shè)備、壓力容器。

　　5、山東球墨鑄鐵管有限公司

　　該公司是集團(tuán)公司控股的子公司，集團(tuán)持有該公司90%的股份。于2000年改制成立；注冊地址為濟(jì)南市工業(yè)北路鐵騎路25號(hào)，注冊資本為36139.56萬元，法定代表人：王廣云，經(jīng)營范圍為：球墨鑄鐵管、管件、鑄件、生鐵、水渣、渣制品的生產(chǎn)銷售。

　　6、濟(jì)鋼集團(tuán)耐火材料廠

　　該廠是集團(tuán)公司的權(quán)屬企業(yè)，于1998年6月28日改名成立，注冊地址為章丘市明水，注冊資本為6900萬元，法定代表人韓慶民，經(jīng)營范圍為：耐火材料、冶金石灰、保溫隔熱材料、白云石加工、機(jī)械加工、建筑安裝、經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)等。

　　7、濟(jì)鋼集團(tuán)新事業(yè)有限公司

　　該公司是集團(tuán)公司的參股公司，集團(tuán)公司持有其38%的股份。于2002年5月改制成立，注冊地址濟(jì)南市歷城區(qū)工業(yè)北路46號(hào)，注冊資本1611.8萬元，法定代表人薄濤，經(jīng)營范圍為：低壓電器保護(hù)；機(jī)電品開發(fā)和設(shè)備維修；冶金礦山專用車、環(huán)保水處理設(shè)備；機(jī)電設(shè)備安裝施工等。

　　8、濟(jì)南鮑德氣體有限公司

　　該公司是集團(tuán)公司的參股公司，集團(tuán)公司擁有其3.8%的股份。于2000年10月9日改制成立，注冊地址濟(jì)南市歷下區(qū)工業(yè)北路21號(hào)，注冊資本31656.40萬元，法定代表人溫燕明。經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售氧氣、氮?dú)狻�氬氣、液氧、液氮�?/p>

　　9、青島保稅區(qū)濟(jì)鋼國際物流有限公司

　　該公司是集團(tuán)公司控股的子公司，集團(tuán)公司持有其87.5%的股份。于2002年12月11日成立，注冊地址青島保稅區(qū)二十一、二十六號(hào)區(qū)，注冊資本為8000萬元，法定代表人溫燕明。經(jīng)營范圍為：物流分撥、倉儲(chǔ)；公路貨物運(yùn)輸及貨運(yùn)代理、配貨；國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、區(qū)內(nèi)企業(yè)間貿(mào)易及貿(mào)易項(xiàng)下加工整理。

　　三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、本公司與濟(jì)鋼集團(tuán)總公司(以下簡稱“濟(jì)鋼集團(tuán)”)簽訂了《產(chǎn)品互供協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議約定公司向濟(jì)鋼集團(tuán)(含下屬公司)采購耐火材料、石灰以及其他輔料；公司向濟(jì)鋼集團(tuán)(含下屬公司)銷售燒結(jié)礦、球團(tuán)礦、連鑄坯、鋼材等。雙方依據(jù)市場定價(jià)原則，并根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃按質(zhì)、按量、按時(shí)提供產(chǎn)品，其價(jià)款按月一結(jié)算，支付方式為銀行轉(zhuǎn)帳。本協(xié)議的有效期為5年，自2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

　　2、本公司與濟(jì)鋼集團(tuán)簽訂了《關(guān)于提供動(dòng)能服務(wù)的協(xié)議(一)》及其補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議約定向濟(jì)鋼集團(tuán)采購電、環(huán)水、新水、軟水、蒸汽等。濟(jì)鋼集團(tuán)保證按不低于向第三方提供動(dòng)能服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量向公司提供動(dòng)能服務(wù)。雙方依據(jù)成本加成定價(jià)原則，并根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃按質(zhì)、按量、按時(shí)提供產(chǎn)品，其價(jià)款按月一結(jié)算，支付方式為銀行轉(zhuǎn)帳。本協(xié)議的有效期為5年，自2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

　　3、本公司與濟(jì)鋼集團(tuán)簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。本公司將生產(chǎn)服務(wù)、管理服務(wù)等委托給濟(jì)鋼集團(tuán)總公司，其中：火車運(yùn)輸依據(jù)成本加成定價(jià)原則；汽車運(yùn)輸和維修服務(wù)依據(jù)市場定價(jià)原則；警衛(wèi)、消防、公共設(shè)施、綠化等服務(wù)項(xiàng)目依據(jù)協(xié)議價(jià)。濟(jì)鋼集團(tuán)承諾集團(tuán)公司直接向本公司提供或促使其下屬公司或其他單位向本公司提供協(xié)定服務(wù)。其價(jià)款按月一結(jié)算，支付方式為銀行轉(zhuǎn)帳。本協(xié)議的有效期為5年，自2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

　　4、本公司與濟(jì)鋼集團(tuán)簽訂了《房屋租賃協(xié)議》。協(xié)議約定濟(jì)鋼集團(tuán)將其合法擁有的座落于濟(jì)南工業(yè)北路21號(hào)院內(nèi)第一煉鋼廠等辦公房屋及其輔助設(shè)施等出租給本公司。租金依據(jù)協(xié)議價(jià)格以銀行轉(zhuǎn)帳的形式按月一結(jié)算。本協(xié)議的有效期為5年，自2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

　　5、本公司與濟(jì)鋼集團(tuán)簽訂了《土地租賃協(xié)議(一)》及其補(bǔ)充協(xié)議和《土地租賃協(xié)議(二)》。協(xié)議約定濟(jì)鋼集團(tuán)總公司將其合法擁有的土地出租給本公司用于生產(chǎn)經(jīng)營。租金依據(jù)市場價(jià)格以銀行轉(zhuǎn)帳的形式按年一結(jié)算。租金五年內(nèi)不作調(diào)整，從第六年起根據(jù)市場土地價(jià)格變化可由雙方協(xié)商調(diào)整，調(diào)整間隔期不少于五年，本公司自調(diào)整年度起按新標(biāo)準(zhǔn)繳納租金，以上協(xié)議的有效期為20年。《土地租賃協(xié)議(一)》有效期限為2002年 1月1日至 2021年12月 31日；《土地租賃協(xié)議(二)》有效期限為2002年 11月24日至 2022年11月24日。

　　6、本公司與濟(jì)南鮑德氣體有限公司簽訂了《關(guān)于提供動(dòng)能服務(wù)的協(xié)議(二)》及其補(bǔ)償協(xié)議。協(xié)議約定向濟(jì)南鮑德氣體有限公司采購氧氣、氮?dú)狻�氬氣、空氣等。�?jì)南鮑德氣體有限公司保證按不低于向第三方提供動(dòng)能服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量向公司提供動(dòng)能服務(wù)。雙方依據(jù)市場定價(jià)原則，并根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃按質(zhì)、按量、按時(shí)提供產(chǎn)品，其價(jià)款按月一結(jié)算，支付方式為銀行轉(zhuǎn)帳。本協(xié)議的有效期為5年，自2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

　　7、本公司與青島保稅區(qū)濟(jì)鋼國際物流有限公司(以下簡稱物流公司)簽訂了《進(jìn)口礦運(yùn)輸服務(wù)協(xié)議》。協(xié)議約定由物流公司負(fù)責(zé)承運(yùn)本公司進(jìn)口礦。雙方按照市場定價(jià)原則，就貨運(yùn)地點(diǎn)、距離、季節(jié)等情況確定運(yùn)費(fèi)價(jià)格，并就運(yùn)輸?shù)攸c(diǎn)、時(shí)間、貨物種類、數(shù)量等內(nèi)容簽訂具體的運(yùn)輸合同。物流公司依據(jù)本公司提供的每月運(yùn)礦計(jì)劃按時(shí)、按量地組織運(yùn)輸。每月以銀行轉(zhuǎn)帳的方式進(jìn)行結(jié)算。本協(xié)議自2003年3月1日起生效。

　　四、關(guān)聯(lián)交易目的及本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響

　　1、交易目的

　　以上關(guān)聯(lián)交易均屬于本公司的正常業(yè)務(wù)范圍，有利于公司主營業(yè)務(wù)的開展；通過專業(yè)化協(xié)作，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源合理配置，減少經(jīng)營支出，追求經(jīng)濟(jì)效益最大化。同時(shí)，有利于本公司可持續(xù)性發(fā)展。

　　2、對本公司的影響

　　由于鋼鐵生產(chǎn)的特點(diǎn)和連續(xù)性，資源配置具有高度的協(xié)調(diào)性。因此預(yù)計(jì)在今后的生產(chǎn)經(jīng)營中，以上關(guān)聯(lián)交易還會(huì)持續(xù)。關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，不會(huì)損害本公司的利益，對公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營結(jié)果無影響，也不會(huì)損害其他股東的利益。

　　五、關(guān)聯(lián)交易決策程序

　　1、董事會(huì)表決情況及關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　由于上述關(guān)聯(lián)交易與公司控股股東濟(jì)鋼集團(tuán)有關(guān)聯(lián)，在第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議上，關(guān)聯(lián)董事李長順、王軍依法回避了此項(xiàng)決議表決，符合國家有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　2、獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，作為獨(dú)立董事，我們就上述關(guān)聯(lián)交易議案涉及事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　本議案涉及七項(xiàng)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，即公司與濟(jì)鋼集團(tuán)總公司之間的產(chǎn)品互供；公司與濟(jì)鋼集團(tuán)總公司之間的提供動(dòng)能服務(wù)；公司與濟(jì)鋼集團(tuán)總公司之間的綜合服務(wù)；公司與濟(jì)鋼集團(tuán)總公司之間的房屋租賃；公司與濟(jì)鋼集團(tuán)總公司之間的土地租賃；公司與濟(jì)南鮑德氣體有限公司之間的提供動(dòng)能服務(wù)；公司與濟(jì)鋼國際物流有限公司之間的進(jìn)口礦運(yùn)輸服務(wù)。上述關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營之專業(yè)合作與必要補(bǔ)充。

　　由于上述關(guān)聯(lián)交易與公司控股股東濟(jì)南鋼鐵集團(tuán)總公司有關(guān)聯(lián)，因此，2名關(guān)聯(lián)董事依法回避了此項(xiàng)議案的表決，符合國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則為市場價(jià)、成本加成價(jià)及協(xié)議價(jià)，體現(xiàn)了公平、公正、公允的原則，不會(huì)損害本公司股東利益。

　　3、以上關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)對相關(guān)議案的投票權(quán)。

　　六、備查文件

　　1、董事會(huì)決議；

　　2、獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立意見；

　　3、《產(chǎn)品互供協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《關(guān)于提供動(dòng)能服務(wù)的協(xié)議(一)》及其補(bǔ)充協(xié)議、《關(guān)于提供動(dòng)能服務(wù)的協(xié)議(二)》及其補(bǔ)充協(xié)議、《綜合服務(wù)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《土地租賃協(xié)議(一)》及其補(bǔ)充協(xié)議、《土地租賃協(xié)議(二)》、《房屋租賃協(xié)議》、《進(jìn)口礦運(yùn)輸服務(wù)協(xié)議》。

　　特此公告

　　濟(jì)南鋼鐵股份有限公司董事會(huì)

　　二？？五年三月十七日上海證券報(bào)