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寶鈦股份(600456)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的公告


http://whmsebhyy.com 2005年03月17日 05:37 上海證券報網(wǎng)絡(luò)版

寶鈦股份(600456)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  根據(jù)《上海交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂)的有關(guān)規(guī)定,寶雞鈦業(yè)股份有限公司(以下簡稱公司)第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于預(yù)計公司2005年度擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額的議案》,對公司2005年擬與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的涉及購銷商品、接受和提供勞務(wù)等
十三項公司正常生產(chǎn)所必須發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易進行了預(yù)計,具體內(nèi)容如下:

  一、預(yù)計2005年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

  (一)購銷商品

  1、預(yù)計公司向?qū)氹u有色金屬加工廠采購鈦銅(資訊 論壇)錠全年累計發(fā)生總額為1000萬元;向其銷售鈦材全年累計發(fā)生總額為9310.6萬元。

  2、預(yù)計公司向陜西寶鈦新金屬有限責任公司采購鎳錠全年累計發(fā)生總額為490萬元;向其銷售鈦材全年累計發(fā)生總額為2511.6萬元。

  3、預(yù)計公司向?qū)氹u中色特種金屬有限責任公司采購鋁(資訊 論壇)鉬合金、鋁釩合金全年累計發(fā)生總額為2400萬元;向其銷售鈦材全年累計發(fā)生總額為2722.2萬元。

  4、預(yù)計公司向南京寶色鈦業(yè)有限公司銷售鈦材全年累計發(fā)生總額為5510.7萬元。

  5、預(yù)計公司向上海遠東鈦設(shè)備公司銷售鈦材全年累計發(fā)生總額為580萬元。

  (二)接受和提供勞務(wù)及其他

  1、預(yù)計寶雞有色金屬加工廠向公司提供動力供應(yīng)全年累計發(fā)生總額為3900萬元;綜合服務(wù)費全年累計發(fā)生總額為146.1萬元。

  2、預(yù)計寶雞有色金屬加工廠向公司提供加工承攬服務(wù)全年累計發(fā)生總額為1300萬元。

  3、預(yù)計寶雞七一汽車運輸公司向公司提供運輸服務(wù)費用全年累計發(fā)生總額為262萬元。

  4、公司土地及房屋租賃費103.3萬元

  預(yù)計上述關(guān)聯(lián)交易總額為30236.5萬元,其中購貨總額為3890萬元,銷貨總額為20635.1萬元,接受和提供勞務(wù)等總額為5711.4萬元。

  二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

  寶雞有色金屬加工廠是寶雞鈦業(yè)股份有限公司控股股東,陜西寶鈦新金屬有限責任公司、寶雞中色特種金屬有限責任公司、南京寶色鈦業(yè)有限公司、上海遠東鈦設(shè)備公司均是寶雞鈦業(yè)股份有限公司控股股東的控股子公司,寶雞七一汽車運輸公司是寶雞鈦業(yè)股份有限公司控股股東的全資企業(yè),上述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  2005年公司與寶雞有色金屬加工廠擬進行的各類關(guān)聯(lián)交易總額為15760.00萬元;與陜西寶鈦新金屬有限責任公司擬進行的各類關(guān)聯(lián)交易總額為3001.6萬元;與寶雞中色特種金屬有限責任公司擬進行的各類關(guān)聯(lián)交易總額為5122.2萬元;與南京寶色鈦業(yè)有限公司擬進行的關(guān)聯(lián)交易總額為5510.7萬元;與上海遠東鈦設(shè)備公司擬進行的關(guān)聯(lián)交易總額為580萬元;與寶雞七一汽車運輸公司擬進行的關(guān)聯(lián)交易總額為262萬元;

  (1)寶雞有色金屬加工廠

  (見2005年3月17日公司2005-002公告)

  (2)陜西寶鈦新金屬有限責任公司

  住 所:寶雞市金臺區(qū)東風路55號

  注冊資本:壹仟伍佰萬元人民幣

  法定代表人:汪漢臣

  經(jīng)營范圍:鈦鎳等有色金屬冶煉及加工;非標設(shè)備、機電設(shè)備(不含汽車)的設(shè)計、制造及技術(shù)咨詢服務(wù)、物業(yè)管理服務(wù)。

  陜西寶鈦新金屬有限責任公司截止2004年12月31日,總資產(chǎn)11010萬元,凈資產(chǎn)1691萬元,實現(xiàn)凈利潤139.8萬元。

  (3)寶雞中色特種金屬有限責任公司

  (見2005年3月17日公司2005-002公告)

  (4)南京寶色鈦業(yè)有限公司

  住 所:南京市江寧經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)董村路

  注冊資本:貳仟貳佰柒拾捌萬壹仟肆佰肆拾伍元人民幣

  法定代表人:王建平

  經(jīng)營范圍:鈦、鈦合金及其復(fù)合材料、有色金屬材料、鋼制設(shè)備與制品加工;鈦材、黑色金屬、有色金屬(除國家專項規(guī)定外)銷售;家用電器制造、銷售。

  南京寶色鈦業(yè)有限公司截止2004年12月31日,總資產(chǎn)18597萬元,凈資產(chǎn)8117萬元,實現(xiàn)凈利潤748.7萬元。

  (5)上海遠東鈦設(shè)備公司

  住 所:上海市南匯區(qū)康橋開發(fā)區(qū)

  注冊資本:叁佰萬元人民幣

  法定代表人:王利榮

  經(jīng)營范圍:鈦及鈦合金材與有色金屬及其復(fù)合材料的設(shè)備與制品;機電產(chǎn)品化工原料(除危險品)建筑材料

  上海遠東鈦設(shè)備公司截止2004年12月31日,總資產(chǎn)1767萬元,凈資產(chǎn)837萬元,實現(xiàn)凈利潤50.5萬元。

  (6)寶雞七一汽車運輸公司

  (見2004年4月23日公司2004-004公告)

  寶雞七一汽車運輸公司截止2004年12月31日,總資產(chǎn)557萬元,凈資產(chǎn)334萬元,實現(xiàn)凈利潤19.5萬元。

  三、定價政策和定價依據(jù)

  公司與上述各關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易價格均遵循市場定價原則,在市場價格發(fā)生變化后,雙方可在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上,重新商定其關(guān)聯(lián)交易價格,并以補充協(xié)議方式列明。

  四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

  1、購貨關(guān)聯(lián)交易的必要性和連續(xù)性說明:

  寶雞有色金屬加工廠、陜西寶鈦新金屬有限責任公司和寶雞中色特種金屬有限責任公司具有生產(chǎn)鈦銅錠、鎳錠和鋁鉬合金、鋁礬合金的能力,公司本著就近采購的原則,其部分產(chǎn)品的生產(chǎn)須向其購買該類原料,其產(chǎn)品價格遵循市場定價原則。

  2、銷貨關(guān)聯(lián)交易的必要性和連續(xù)性的說明:

  寶雞有色金屬加工廠、陜西寶鈦新金屬有限責任公司、寶雞中色特種金屬有限公司、南京寶色鈦業(yè)有限公司、上海遠東鈦設(shè)備公司是公司產(chǎn)品的下游用戶。與他們簽訂的鈦材供應(yīng)合同完全遵循了市場定價原則。

  3、其他關(guān)聯(lián)交易的必要性和連續(xù)性的說明:

  寶雞有色金屬加工廠的寬板分廠主要加工鋼板和金屬復(fù)合材產(chǎn)品,本公司委托其代為加工寬板鈦材;公司需要陜西寶鈦新金屬有限責任公司為其加工小規(guī)格鈦棒、鈦絲等產(chǎn)品,為保證交易的公允性,公司分別與寶雞有色金屬加工廠、寶鈦新金屬有限責任公司簽訂了《加工承攬合同》和《供應(yīng)及承擔加工合同》。

  由于公司是由國有企業(yè)改制成立的,與控股股東寶雞有色金屬加工廠有天然的聯(lián)系,存在土地、房屋租賃、綜合服務(wù)、動力供應(yīng)等關(guān)系。

  上述關(guān)聯(lián)交易事項滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要,屬正常、合法的經(jīng)濟行為,有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營正常運行。

  五、審議程序

  上述事項表決時,關(guān)聯(lián)董事回避會使本次表決董事人數(shù)不足法定人數(shù),故關(guān)聯(lián)董事參與了表決。與會董事一致同意上述事項,董事會同意將該等事項提交公司股東大會審議。股東大會對該事項進行表決時,與該等關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該等事項的投票權(quán)。

  公司獨立董事曹春曉、王向東、徐長友就上述事項發(fā)表了獨立意見,認為該等交易事項屬正常、合法的經(jīng)濟行為,其交易價格由雙方參照市場價格協(xié)商確定,定價客觀、公允,未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益,其交易行為有利于公司正常經(jīng)營,符合公司及全體股東利益。

  該等關(guān)聯(lián)交易事項的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《寶雞鈦業(yè)股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

  六、備查文件

  1、寶雞鈦業(yè)股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議

  2、獨立董事意見

  3、公司與與寶雞有色金屬加工廠鎳錠、鈦銅錠供應(yīng)合同

  4、公司與與寶雞有色金屬加工廠鈦材供應(yīng)合同

  5、公司與陜西寶鈦新金屬有限責任公司供應(yīng)及承攬加工合同

  6、公司與寶雞中色特種金屬有限責任公司產(chǎn)品供應(yīng)合同

  7、公司與南京寶色鈦業(yè)有限公司鈦材供應(yīng)合同

  8、公司與上海遠東鈦設(shè)備公司公司鈦材供應(yīng)合同

  9、公司與寶雞有色金屬加工廠動力供應(yīng)協(xié)議

  10、公司與寶雞有色金屬加工廠綜合服務(wù)協(xié)議

  11、公司與寶雞有色金屬加工廠加工承攬合同

  12、公司與寶雞七一汽車運輸公司運輸服務(wù)合同

  13、公司與寶雞有色金屬加工廠土地租賃協(xié)議

  14、公司與寶雞有色金屬加工廠房屋租賃合同

  特此公告

  寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會

  二00五年三月十七日上海證券報


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