寶鈦股份(600456)召開2004年度股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　寶雞鈦業股份有限公司于2005年3月3日以書面形式向公司各位董事及列席會議人員發出召開公司第二屆董事會第十二次會議的通知。2005年3月15日在七一招待所三樓會議室召開了此次會議，會議應出席董事11人，實際出席8人，董事周廉、徐長友因事未出席會議， 均委托董事胡清熊出席會議并代為行使表決權；董事盧長春因事未出席會議，委托董事顏學柏出席會議并代為行使表決權。公司監事和總經理、副總經理、總會計師列席了會議，會議由董事長主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議通過認真審議，采取記名投票方式，逐項審議并一致通過了以下議案：

　　一、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《寶雞鈦業股份有限公司董事會2004年年度工作報告》；

　　二、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《寶雞鈦業股份有限公司總經理2004年年度工作報告》；

　　三、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《寶雞鈦業股份有限公司2004年年度財務決算方案》；

　　四、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《寶雞鈦業股份有限公司2004年年度利潤分配方案》；

　　公司2004年度共實現凈利潤68，044，943.94元，按《公司章程》等規定，提取10%法定盈余公積金6，804，494.39元，提取5%法定公益金3，402，247.20元后，本年度可供股東分配的利潤為57，838，202.35元，加上期初未分配利潤38，064，688.71元，累計可供全體股東分配的利潤為95，902，891.06元。現擬以2004年12月31日的總股本20008萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣2元(含稅)，共計派發現金股利40，016，000元，剩余未分配利潤55，886，891.06元，結轉下一年度。本年度不以資本公積金轉增股本。

　　五、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《寶雞鈦業股份有限公司2004年年度報告》及《寶雞鈦業股份有限公司2004年年度報告摘要》；報告摘要見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》，報告全文見上海證券交易所網站。

　　六、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于聘請公司2004年年度審計機構的議案》；

　　董事會決定繼續聘請具有證券從業資格的深圳鵬城會計師事務所為本公司2005年度財務審計機構，審計費用為25萬元(差旅費由本公司負擔)。

　　七、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于續簽和修改公司有關關聯交易協議(合同)的議案》；

　　1、關聯交易概述

　　公司于1999年和2000年與寶雞有色金屬加工廠簽署的原協議與合同有效期限已滿，由于公司生產經營仍繼續需要寶雞有色金屬加工廠提供水、電、氣方面的供應服務和寬厚鈦板的加工業務，為此公司繼續與原關聯方續簽了《動力供應協議》和《加工承攬合同》，其水、電、氣價格與加工承攬費用未變；與此同時公司本著就近采購的原則，在雙方平等自愿、協商一致的基礎上，對原與寶雞中色特種金屬有限責任公司簽署的《鈦材供應合同》進行了修改，更名為《產品供應合同》，其中增加了寶雞中色特種金屬有限責任公司向公司提供鋁鉬合金、鋁礬合金的，其產品供應價格遵循市場定價原則，由雙方協商確定，其數量以實際發生量為準。

　　寶雞有色金屬加工廠是寶雞鈦業股份有限公司控股股東，寶雞中色特種金屬有限責任公司是寶雞鈦業股份有限公司控股股東的控股子公司，上述事項構成關聯交易。

　　2、關聯方介紹

　　(1)寶雞有色金屬加工廠

　　(見2004年8月20日公司2004-008公告)

　　寶雞有色金屬加工廠截止2004年12月31日，總資產266563萬元，凈資產68070萬元，實現凈利潤3531萬元。

　　(2)寶雞中色特種金屬有限責任公司

　　注冊地址：寶雞七一地區

　　注冊資本：貳仟柒佰肆拾陸萬零陸佰元人民幣

　　法定代表人：任連保

　　主要經營范圍：金屬材料加工、制造銷售(除專營)；鎢、鉬、鉭、鈮等難熔金屬材料加工；鈦、鈦陽極、鈦板式換熱器、鈦陰極輥等鈦材的深度加工、制造；稀土金屬冶煉；中間合金產品及各種金屬復合材料的銷售(憑證經營)；經營本企業自產產品及技術的出口業務；代理出口將本企業自行研制開發的技術轉讓給其它企業所生產的產品。經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務；經營進料加工和“三來一補”業務。

　　寶雞中色特種金屬有限責任公司截止2004年12月31日，總資產15042萬元，凈資產4.37萬元，實現凈利潤11.4萬元。

　　3、交易標的基本情況

　　(1)動力供應協議

　　在合同有限期內，寶雞有色金屬加工廠為寶雞鈦業股份有限公司提供水、電、蒸汽、壓縮空氣方面的供應服務。

　　從2005年起供應的動力品種、質量要求及價格按下表標準執行，其供應數量以實際發生量(相應儀表計量)為準。

　　(2)加工承攬合同

　　在合同有限期內，寶雞有色金屬加工廠為寶雞鈦業股份有限公司提供寬板鈦材加工業務，其加工費用(含稅)為：TC4板材：30元/公斤；純鈦(包括TA9、TA10)：20元/公斤，其加工數量以實際發生量為準。

　　(3)產品供應合同

　　在合同有限期內，寶雞鈦業股份有限公司向寶雞中色特種金屬有限責任公司供應鈦板、鈦管、鈦鍛件、鈦餅環等鈦材產品及寶雞中色特種金屬有限責任公司向寶雞鈦業股份有限公司供應鋁鉬合金、鋁釩合金，其數量根據雙方各自的需要由雙方協商確定。

　　4、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　(1)動力供應協議

　　訂價政策：

　　寶雞有色金屬加工廠為寶雞鈦業股份有限公司提供的動力供應價格按照市場定價原則確定，在市場價格發生變化后，雙方可在平等自愿、協商一致的基礎上，重新商定動力供應價格，并以補充協議方式列明。

　　結算方式：

　　寶雞鈦業股份有限公司向寶雞有色金屬加工廠支付的動力供應價款以人民幣計算和支付。支付方式為：公司在收到寶雞有色金屬加工廠有關動力供應的單據后，在6個工作日內采用直接入帳到供方指定的銀行帳戶的辦法支付動力供應價款。

　　有效期限：

　　本協議自雙方法定或授權代表人簽字、單位蓋章后并經股份公司董事會、股東大會批準后實施，有效期為五年。雙方同意，協議在有效期屆滿前三個月，任何一方不向對方發出不再繼續合作的書面通知，協議的有效期將自動逐年續展，直至雙方經協商后同意終止或依據協議第4條規定：因一方嚴重違反本協議的規定而未能在非違約方規定的合理時間內糾正其行為；因一方破產或清算；因供方提供的所有動力的條件劣于市場同類動力而終止協議。在繼續履行協議期間，雙方的權利和義務均依照協議的各項約定執行，不再另行簽訂協議。

　　(2)加工承攬合同

　　訂價政策：

　　寶雞有色金屬加工廠為寶雞鈦業股份有限公司提供的寬板加工費按照市場定價原則確定，在市場價格發生變化后，雙方可在平等自愿、協商一致的基礎上，重新商定動力供應價格，并以補充協議方式列明。

　　有效期限：

　　本合同經雙方代表簽字并加蓋公章后經甲方股東大會批準后生效。合同有效期為五年。雙方同意，合同在有效期屆滿前三個月，任何一方不向對方發出不再繼續合作的書面通知，合同的有效期將自動逐年續展，直至雙方經協商后同意終止合同。在繼續履行合同期間，雙方的權利和義務均依照合同的各項約定執行，不再另行簽訂合同。

　　(3)產品供應合同

　　訂價政策：

　　寶雞鈦業股份有限公司向寶雞中色特種金屬有限責任公司提供的產品價格按照市場價格確定且該價格在同等情況下不低于其向任何不相關的獨立第三方提供該等產品的價格。

　　寶雞中色特種金屬有限責任公司向寶雞鈦業股份有限公司提供的產品價格按照市場價格確定且該價格在同等情況下不高于其向任何不相關的獨立第三方提供該等產品的價格。

　　結算方式：

　　接受產品的一方于收到產品后十日內向對方支付貨款，一方需要遲延支付貨款時應與對方協商一致。

　　有效期限：

　　本合同有效期為五年。雙方同意，協議在有效期屆滿前三個月，任何一方不向對方發出不再繼續合作的書面通知，協議的有效期將自動逐年續展，直至雙方經協商后同意終止協議。在繼續履行協議期間，雙方的權利和義務均依照協議的各項約定執行，不再另行簽訂協議。

　　5、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響

　　上述關聯交易事項滿足公司生產經營的需要，屬正常、合法的經濟行為，有利于公司生產經營正常運行。

　　6、獨立董事意見

　　公司獨立董事曹春曉、王向東、徐長友認為：該等交易事項屬正常、合法的經濟行為，其交易價格由雙方參照市場價格協商確定，定價客觀、公允，未損害非關聯股東的利益，其交易行為有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。

　　上述事項表決時，關聯董事回避會使本次表決董事人數不足法定人數，故關聯董事參與了表決。該等關聯交易事項的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《寶雞鈦業股份有限公司章程》等有關規定。

　　與會董事一致同意上述事項，董事會同意將該等事項提交公司股東大會審議。股東大會對該事項進行表決時，與該等關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該等事項的投票權。

　　7、備查文件

　　(1)董事會會議決議及經董事簽字的會議記錄；

　　(2)獨立董事意見；

　　(3)監事會決議及經監事簽字的會議記錄；

　　(4)寶雞有色金屬加工與廠寶雞鈦業股份有限公司動力供應協議；

　　(5)寶雞有色金屬加工廠與寶雞鈦業股份有限公司加工承攬合同；

　　(6)寶雞鈦業股份有限公司與寶雞中色特種金屬有限責任公司產品供應合同。

　　八、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于預計公司2005年度擬發生的關聯交易總額的議案》；

　　(見2005年3月17日公司2005-003公告)

　　九、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于設立公司實驗中心的議案》；

　　十、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于制訂公司成品庫管理辦法的議案》；

　　十一、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于授權公司經理層負責“焊管生產線投資及合作項目”前期準備工作的議案》；公司擬聯合其他企業共同投資建設焊管生產線，董事會授權經理層負責“焊管生產線投資及合作項目”前期準備工作。

　　十二、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于提議召開公司2004年年度股東大會的議案》：

　　本次董事會決定于2005年4月20日在七一招待所四樓會議室以現場形式召開2004年年度股東大會，會期半天，有關事宜通知如下：

　　(一)會議召開時間：2004年4月20日(星期二)上午9：30時，會期半天。

　　(二)會議召開地點：七一招待所四樓會議室。

　　(三)會議審議事項：

　　(1)審議《寶雞鈦業股份有限公司董事會2004年年度工作報告》；

　　(2)審議《寶雞鈦業股份有限公司監事會2004年年度工作報告》；

　　(3) 審議《寶雞鈦業股份有限公司2004年年度財務決算方案》；

　　(4)審議《寶雞鈦業股份有限公司2004年年度利潤分配方案》；

　　(5)審議《寶雞鈦業股份有限公司2004年年度報告》；

　　(6)審議《關于續簽和修改公司有關關聯交易協議(合同)的議案》；

　　(7)審議《關于預計公司2005年度擬發生的關聯交易總額的議案》；

　　(8)審議《關于聘請公司2005年年度審計機構及其報酬的議案》。

　　(四)會議出席對象：

　　(1)截止2005年4月13日(星期三)交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或委托的代理人；

　　(2)公司董事、監事、高級管理人員；

　　(3)公司聘請的法律顧問。

　　(五)會議登記方法：

　　全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　(1)登記手續：凡符合上述條件的公司股東請持如下資料辦理股權登記：個人股及社會公眾股股東親自辦理時，須持有本人身份證原件及復印件、上交所證券帳戶卡；委托代理人辦理時，須持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書(見附件)、委托人上交所股票帳戶卡；國家股和法人股股東由法定代表人親自辦理時，須持有法定代表人證明、本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件、上交所證券帳戶卡；委托代理人辦理時，須持有出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、委托人上交所證券帳戶卡、法人單位營業執照復印件。

　　(2)登記時間：2005年4月15日(星期五)

　　上午9：00～11：00 下午2：00～4：00

　　異地股東可于2005年4月15日前采取信函或傳真的方式登記。

　　(3)登記地點：陜西省寶雞市鈦城路1號

　　寶雞鈦業股份有限公司董事會辦公室

　　(4)聯系方式：電 話：0917-3382026 0917-3382333

　　傳 真：0917-3382132

　　郵 編：721014

　　(六)其他事項：

　　出席會議人員費用自理。

　　(七)備查文件：

　　寶雞鈦業股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議。

　　備查文件存放于寶雞鈦業股份有限公司董事會辦公室。

　　附：授權委托書

　　寶雞鈦業股份有限公司董事會

　　二00五年三月十七日上海證券報