廈門鎢業(yè)第三屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廈門鎢業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆董事會第十二次會議于2005年3月15日在廈門市湖濱南路619號本公司會議室召開，會前公司董事會秘書處于2005年3月4日以傳真及專人送達(dá)的方式通知了全體董事。會議由董事長陳維鉉先生主持，應(yīng)到董事9人，實到董 事9人。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議以舉手表決的方式通過了如下議案：

　　一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2004年度總裁工作報告》。

　　二、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2004年度財務(wù)決算和2005年度財務(wù)預(yù)算的報告》。

　　該議案須提交2004年年度股東大會審議。

　　三、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2004年年度報告及其摘要》。

　　該議案須提交2004年年度股東大會審議。

　　四、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2004年度利潤分配預(yù)案》。

　　經(jīng)福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，公司2004年合并凈利潤110，615，647.23元，加上年初未分配利潤27，120，935.13元，扣除2004年實施2003年度向全體股東每10股送紅股2股分配方案分配24，000，000.00元，本期可供分配利潤為113，736，582.36元，按照《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，按凈利潤的10%提取法定公積金28，263，617.96元(其中控股子公司廈門金鷺特種合金有限公司和廈門虹鷺鎢鉬工業(yè)有限公司為中外合資企業(yè)，分別按凈利潤的10%提取企業(yè)發(fā)展基金和儲備基金)、按凈利潤的10%提取法定公益金12，981，543.70元后，當(dāng)年可供股東分配的利潤為72，491，420.70元。

　　根據(jù)公司發(fā)展需要，董事會建議以2004年12月31日公司總股本24，000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.00元(含稅)，共分配48，000，000.00元，剩余未分配利潤24，491，420.70元結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

　　本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　該議案須提交2004年年度股東大會審議通過后實施。

　　五、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2005年度融資方案》。

　　根據(jù)公司現(xiàn)金收支預(yù)算，同時考慮應(yīng)對經(jīng)營管理變化需要，公司2005年度擬向銀

　　行申請35，000萬元綜合授信額度，并授權(quán)總裁在此額度內(nèi)決定和簽署融資合約，授權(quán)期間自2005年3月16日至2006年4月30日。

　　鑒于目前鎢精礦等主要原輔材料采購價格持續(xù)上漲且供應(yīng)緊張，材料采購結(jié)算期縮短，公司流動資金占用大幅增加，2005年度融資額度可能突破35，000萬元，董事會擬提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)經(jīng)營需要決定和審批公司追加融資額度，授權(quán)期間自2004年年度股東大會批準(zhǔn)之日起至2005年年度股東大會召開之日。

　　該議案須提交2004年年度股東大會審議。

　　六、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2005年度對控股子公司提供擔(dān)保的議案》。

　　同意公司2005年度為各控股子公司提供總額不超過35，000萬元的銀行融資保證擔(dān)保，并授權(quán)總裁在此額度內(nèi)決定和簽署擔(dān)保手續(xù)，授權(quán)期間自2005年3月16日至2006年4月30日。

　　七、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于修改<公司章程>的議案。

　　《公司章程》第二十條修改為：“公司現(xiàn)有股本結(jié)構(gòu)為：普通股24000萬股，其中國家法人股9446.4萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的39.36%；國內(nèi)法人股5643萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的23.51%；外資法人股2910.6萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的12.13%；其他內(nèi)資股股東持有6000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的25%�！�

　　《公司章程》第一百四十六條修改為：“監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)�！�

　　該議案須提交2004年年度股東大會審議。

　　八、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于修改<經(jīng)營管理大綱>的議案》。

　　九、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于修改<高管人員管理暫行規(guī)定>的議案》。

　　十、會議審議了《關(guān)于滕王閣房地產(chǎn)經(jīng)營問題的議案》，以6票同意，2票反對，1票棄權(quán)的表決結(jié)果同意公司繼續(xù)做好房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

　　基于福建省國有企業(yè)經(jīng)營房地產(chǎn)眾多失敗的現(xiàn)象，福建省國資委建議國有及國有控股企業(yè)逐步退出房地產(chǎn)業(yè)，總裁班子根據(jù)福建省國資委建議，提出了公司轉(zhuǎn)讓持有的廈門滕王閣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司部份股份至不控股地位或全部轉(zhuǎn)讓的議案。董事會研究認(rèn)為：滕王閣房地產(chǎn)公司經(jīng)過八年的發(fā)展，培養(yǎng)了一支熟悉房地產(chǎn)操作業(yè)務(wù)的人才隊伍，建立了一整套行之有效的管理制度，積累了豐富的經(jīng)驗，在金融和房地產(chǎn)業(yè)界建立了良好的信譽(yù)，儲備了一批極具開發(fā)價值的土地，未來幾年面臨良好的發(fā)展前景和獲利機(jī)會；公司一直將房地產(chǎn)業(yè)定位為輔業(yè)發(fā)展，“以輔養(yǎng)主”，適度發(fā)展房地產(chǎn)有利于公司更好地做大做強(qiáng)主業(yè)。因此，董事會認(rèn)為，目前公司應(yīng)按照既定發(fā)展規(guī)劃繼續(xù)做好房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

　　十一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于增加寧化行洛坑鎢礦有限公司股權(quán)比例和增加注冊資本的議案》。

　　根據(jù)控股子公司寧化行洛坑鎢礦有限公司建設(shè)需要，公司將對其增資1，000萬元，增資后本公司持股比例將由60%提高到80%。

　　十二、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于廈門虹鷺鎢鉬工業(yè)有限公司增資的議案》。

　　為使虹鷺公司更好地享受各項稅收優(yōu)惠政策，提升經(jīng)營業(yè)績，同意該公司用資本公積、盈余公積、未分配利潤及2005年實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)增注冊資本1，500萬美元。

　　十三、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于成都虹波實業(yè)股份有限公司搬遷改造的議案》。

　　同意虹波公司提出的搬遷改造方案，虹波公司搬遷改造將結(jié)合全面技術(shù)改造及調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)行，項目預(yù)計總投資23，000萬元，資金來源主要是現(xiàn)有土地拍賣收入；搬遷改造預(yù)計于2005年底，最遲于2006年上半年完成；搬遷改造后，虹波公司預(yù)計新增凈資產(chǎn)12，000萬元，年新增銷售收入40，000萬元、利潤2，000萬元。

　　同意虹波公司根據(jù)搬遷改造方案與成都市土地儲備中心簽訂國有土地使用權(quán)收購協(xié)議，按照成都市政府規(guī)定的搬遷改造操作程序，成都市土地儲備中心將預(yù)付虹波公司土地收購補(bǔ)償費(fèi)基價總額8，000萬元作為搬遷改造前期資金，搬遷后土地再行拍賣，拍賣價款扣除政府按拍賣成交價5%收取的土地出讓金差價、預(yù)付補(bǔ)償費(fèi)基價款8，000萬元及其利息、按成交價3%計提的土地收購儲備、包裝拍賣的工作經(jīng)費(fèi)后全部返還給企業(yè)。

　　十四、在關(guān)聯(lián)董事朱光、李仲澤回避表決的情況下，會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于2005年預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　2005年公司預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易總額38，700萬元。該議案屬關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事朱光、李仲澤在表決時按規(guī)定回避。

　　公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，同意將本議案提交董事會審議，并就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見如下：該等交易價格和方式對交易雙方是公平合理的，符合交易雙方的利益，不會損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益；交易的定價政策和定價依據(jù)符合市場原則，遵循了公平、公正、誠信及公允的原則；通過關(guān)聯(lián)交易，有利于擴(kuò)充公司的鎢精礦來源渠道和鎢制品出口銷售渠道，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，擴(kuò)大公司市場占有率，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　該議案須提交2004年年度股東大會審議。

　　十五、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于派出出任虹鷺等公司董、監(jiān)事人選的議案》。

　　十六、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《薪酬委員會對2004年度公司高管人員業(yè)績考評的報告》。

　　十七、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于繼續(xù)聘請福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所為本公司審計機(jī)構(gòu)的議案》。

　　同意繼續(xù)聘請福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所為本公司2005年度審計機(jī)構(gòu)。

　　公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，同意將本議案提交董事會審議，并就續(xù)聘會計師事務(wù)所發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所在2004年及以前年度為公司提供審計服務(wù)的過程中，能夠按照中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則實施審計工作，遵循了獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，順利完成了公司的年度審計任務(wù)，因此同意公司繼續(xù)聘請福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所為公司2005年度審計機(jī)構(gòu)。

　　該議案須提交2004年年度股東大會審議。

　　十八、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2004年度董事會工作報告》。

　　該議案須提交2004年年度股東大會審議。

　　十九、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于召開2004年年度股東大會的議案》。

　　詳見《關(guān)于召開2004年年度股東大會的通知》。

　　特此公告！

　　廈門鎢業(yè)股份有限公司董事會

　　2005年3月15日上海證券報