廈門鎢業(yè)2005年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　單位： 萬(wàn)元

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　1、基本情況：

　　公司名稱：五礦有色金屬股份有限公司

　　注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)三里河路5號(hào)

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　法定代表人：苗耕書

　　注冊(cè)資本：61，600萬(wàn)元

　　成立時(shí)間：2001年12月27日

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：有色金屬產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品的銷售，陸路貨物運(yùn)輸，自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)對(duì)外貿(mào)易。

　　2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：截止2004年12月31日，五礦有色金屬股份有限公司持有本公司股份22.76%，屬關(guān)聯(lián)企業(yè)，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、履約能力分析：五礦有色金屬股份有限公司截止2004年12月31日總資產(chǎn)達(dá)896，301萬(wàn)元，凈資產(chǎn)達(dá)215，653萬(wàn)元，2004年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1，765，766萬(wàn)元、凈利潤(rùn)62，518萬(wàn)元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))；該公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況一切正常。

　　4、與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額：38，700萬(wàn)元(含稅)。

　　三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　1、采購(gòu)原材料、銷售商品：根據(jù)同期同類產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定。

　　2、委托代理出口商品：根據(jù)公司與國(guó)外客戶商定銷售價(jià)格協(xié)商確定委托代理銷售價(jià)格。

　　四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

　　1、交易的必要性、持續(xù)性以及預(yù)計(jì)持續(xù)進(jìn)行此類關(guān)聯(lián)交易的情況

　　必要性：五礦有色金屬股份有限公司是目前國(guó)內(nèi)最大的鎢礦及鎢制品進(jìn)出口貿(mào)易商，擁有豐富的鎢礦資源和較多的鎢制品出口配額；本公司為目前世界上規(guī)模最大的鎢制品生產(chǎn)供應(yīng)企業(yè)之一，生產(chǎn)所需鎢精礦大部分需向市場(chǎng)采購(gòu)，自身分配的出口配額無(wú)法滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，因而需向五礦有色金屬股份有限公司采購(gòu)鎢精礦、借助其出口配額銷售和委托銷售鎢制品。

　　持續(xù)性：由于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，在未來(lái)較長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，仍需向五礦有色金屬股份有限公司采購(gòu)鎢精礦、借助其出口配額銷售和委托銷售鎢制品。

　　2、選擇與五礦有色金屬股份有限公司進(jìn)行交易的原因是該公司是目前國(guó)內(nèi)最大的鎢礦及鎢制品進(jìn)出口貿(mào)易商，擁有豐富的鎢礦資源和較多的鎢制品出口配額；本次關(guān)聯(lián)交易的主要目的是擴(kuò)充上市公司鎢精礦采購(gòu)渠道及鎢制品出口銷售渠道。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、誠(chéng)信及公允的原則，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)符合市場(chǎng)原則，符合交易雙方的利益，不會(huì)損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益。

　　通過(guò)這些日常關(guān)聯(lián)交易，有利于擴(kuò)充公司的鎢精礦來(lái)源渠道和鎢制品出口銷售渠道，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定，擴(kuò)大公司市場(chǎng)占有率，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　4、由于預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易占同類交易的比例較高，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)因此對(duì)關(guān)聯(lián)人存在一定的依賴，公司將通過(guò)加快自身投資礦山的開采進(jìn)度及擴(kuò)大開采量逐步提高鎢精礦自給比例，以及通過(guò)增加向其他交易方的采購(gòu)量逐步降低對(duì)向關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)比例及依賴程度；公司將通過(guò)加快不受出口配額限制的深加工產(chǎn)品的發(fā)展，將受配額限制的初加工產(chǎn)品逐步轉(zhuǎn)換成深加工產(chǎn)品出口，從而減少對(duì)出口配額的需求量，降低對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴。

　　五、審議程序

　　1、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　該議案屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂)的規(guī)定，公司董事共9名，關(guān)聯(lián)董事朱光先生、李仲澤先生在表決時(shí)按規(guī)定回避，其他董事以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了該議案。

　　2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂)的規(guī)定，在召開本次董事會(huì)之前，公司已向獨(dú)立董事進(jìn)行了情況說(shuō)明并征得獨(dú)立董事的書面認(rèn)可。

　　公司3名獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見認(rèn)為：該等交易價(jià)格和方式對(duì)交易雙方是公平合理的，符合交易雙方的利益，不會(huì)損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益；交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)符合市場(chǎng)原則，遵循了公平、公正、誠(chéng)信及公允的原則；通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，有利于擴(kuò)充公司的鎢精礦來(lái)源渠道和鎢制品出口銷售渠道，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定，擴(kuò)大公司市場(chǎng)占有率，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　3、此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署的情況

　　1、經(jīng)2002年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司于2002年5月21日與五礦有色金屬股份有限公司簽訂了《長(zhǎng)期供貨協(xié)議》，同意公司向五礦有色金屬股份有限公司銷售(含委托代理銷售)鎢制品，協(xié)議有效期限為四年，自2002年6月1日起至2005年12月31日。

　　2、經(jīng)2003年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司于2004年5月10日與五礦有色金屬股份有限公司簽訂了《長(zhǎng)期采購(gòu)協(xié)議》，同意公司向五礦有色金屬股份有限公司采購(gòu)鎢精礦，協(xié)議有效期限為五年，自2004年5月1日起至2009年12月31日。

　　七、備查文件目錄

　　1、第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議

　　2、第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議

　　3、雙方簽訂的《長(zhǎng)期采購(gòu)協(xié)議》、《長(zhǎng)期供貨協(xié)議》

　　4、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見

　　廈門鎢業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會(huì)

　　2005年3月15日上海證券報(bào)