吉電股份(000875)關(guān)聯(lián)交易公告 | |||||||||
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http://whmsebhyy.com 2005年03月16日 05:37 上海證券報(bào)網(wǎng)絡(luò)版 | |||||||||
特別提示 公司及其董事保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 重要內(nèi)容提示
交易內(nèi)容 吉林電力股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”)與中國電力投資集團(tuán)公司(以下簡稱“中電投”)分別共同投資設(shè)立白山熱電有限責(zé)任公司(以下簡稱“白山熱電”、“項(xiàng)目公司”)和通化熱電有限責(zé)任公司(以下簡稱“通化熱電”、“項(xiàng)目公司”),進(jìn)行吉林電力股份有限公司渾江發(fā)電公司五期工程(以下簡稱“渾江項(xiàng)目”)2臺30萬千瓦燃煤發(fā)電機(jī)組,首期1臺30萬千瓦燃煤發(fā)電機(jī)組項(xiàng)目和吉林電力股份有限公司二道江發(fā)電公司三期工程(以下簡稱“二道江項(xiàng)目”)2臺20萬千瓦燃煤發(fā)電機(jī)組,首期1臺20萬千瓦燃煤發(fā)電機(jī)組項(xiàng)目的建設(shè)、擁有和經(jīng)營。 根據(jù)與中電投簽署的白山熱電和通化熱電的合資合同,兩項(xiàng)目公司注冊資本按項(xiàng)目總投資的20%計(jì)算,首期投資各0.3億元,共0.6億元,剩余注冊資本金根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況,按照項(xiàng)目投資用款計(jì)劃分批注入,最后一批資本金在工程決算后的三個(gè)月內(nèi)足額繳納。本公司在上述兩個(gè)項(xiàng)目公司的出資均占40%。 關(guān)聯(lián)人回避事宜 公司第四屆董事會第七次會議審議表決本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí),關(guān)聯(lián)董事徐元祥、程智光、李元虎進(jìn)行了回避。 交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響 本次關(guān)聯(lián)交易后,通過白山熱電和通化熱電,進(jìn)行的渾江項(xiàng)目和二道江項(xiàng)目的建設(shè)、擁有及經(jīng)營,有利于本公司發(fā)展壯大電力主業(yè),擴(kuò)大裝機(jī)容量,增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展能力,提高公司盈利水平。 一、本次交易概述 根據(jù)2005年3月13日第四屆董事會第七次會議通過《關(guān)于與中電投合資組建白山熱電有限責(zé)任公司的議案》和《關(guān)于與中電投合資組建通化熱電有限責(zé)任公司的議案》,本公司與中電投共同投資設(shè)立白山熱電和通化熱電,進(jìn)行渾江項(xiàng)目和二道江項(xiàng)目的建設(shè)、擁有和經(jīng)營。兩項(xiàng)目公司注冊資本按照工程總投資額的20%確定,首期投資共計(jì)0.6億元,剩余投資將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況按照項(xiàng)目用款計(jì)劃分期分批注入,最后一批資本金在工程決算后的三個(gè)月內(nèi)足額繳納。本公司在上述兩個(gè)公司的出資均占40%。 2004年12月25日,中電投與吉林省國資委簽署了《關(guān)于吉林省能源交通總公司整體轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》,如該協(xié)議履行,中電投將成為吉電股份的實(shí)際控制人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,中電投應(yīng)視為吉電股份的潛在關(guān)聯(lián)方,中電投與吉電股份共同出資組建項(xiàng)目公司事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會的批準(zhǔn),與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況 中國電力投資集團(tuán)公司于2004年12月25日,與吉林省國資委簽署了《關(guān)于吉林省能源交通總公司整體轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》,如該協(xié)議履行,中電投將成為吉電股份的實(shí)際控制人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,中電投應(yīng)視為吉電股份的潛在關(guān)聯(lián)方。 中電投是在國家電力體制改革過程中,由國務(wù)院批準(zhǔn)成立,由國家國資委直接管理的五家大型發(fā)電企業(yè)集團(tuán)之一,是經(jīng)國務(wù)院同意進(jìn)行國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司的試點(diǎn)單位。中電投成立于2002年12月29日,注冊資本120億元,注冊地址為北京市宣武區(qū)廣內(nèi)大街338號,法定代表人為王炳華,經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為全民所有制,經(jīng)營范圍為實(shí)業(yè)投資管理;電源的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營及管理;組織電力(熱力)生產(chǎn)、銷售;電能設(shè)備的成套、配套、監(jiān)造、運(yùn)行及檢修;電能及配套設(shè)備的銷售;招投標(biāo)代理;電力及相關(guān)技術(shù)的科研開發(fā);電力及其相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)等。 中電投可控裝機(jī)容量為30,150MW,權(quán)益裝機(jī)容量為22,220MW;其中火電機(jī)組20,880MW,占可控裝機(jī)容量的69.25%;水電機(jī)組7,920MW,占可控裝機(jī)容量的26.27%;核電機(jī)組1,350MW,占可控裝機(jī)容量的4.48%。 截至2003年12月31日,中電投資產(chǎn)總額877.33億元,凈資產(chǎn)242.35億元;2003年度實(shí)現(xiàn)利潤總額13.86億元。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為共同投資設(shè)立如下2個(gè)有限責(zé)任公司: 1、白山熱電有限責(zé)任公司 白山熱電經(jīng)營規(guī)模為建設(shè)、擁有及經(jīng)營吉林電力股份有限公司渾江發(fā)電公司五期發(fā)電供熱工程2臺30萬千瓦燃煤發(fā)電供熱機(jī)組,白山熱電注冊資本金按照渾江項(xiàng)目投資總額的20%確定,首期注冊資本3000萬元,其中中電投出資1800萬元,占注冊資本的60%;本公司出資1200萬元,占注冊資本的40%。剩余注冊資本金根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況按照項(xiàng)目投資用款計(jì)劃分批注入,最后一批資本金在工程決算后的三個(gè)月內(nèi)足額繳納。 國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改能源[2004]728號批復(fù):渾江項(xiàng)目是為了滿足吉林省白山市居民采暖供熱的需要,提高熱電聯(lián)產(chǎn)供熱面積,改善城市環(huán)境,節(jié)約能源。本工程規(guī)劃建設(shè)2臺30萬千瓦發(fā)電供熱機(jī)組,本期工程建設(shè)1臺30萬千瓦發(fā)電供熱機(jī)組,今后根據(jù)熱力需求適時(shí)開工建設(shè)第2臺機(jī)組。按2002年價(jià)格水平測算,本期1臺機(jī)組總投資約為人民幣12.97億元。電廠廠址位于吉林省白山市東郊河口村。電廠投產(chǎn)后年需燃煤約100萬噸,采用通化礦務(wù)局和當(dāng)?shù)孛旱V的劣質(zhì)煙煤,通過鐵路和公路運(yùn)輸?shù)缽S。為保護(hù)環(huán)境,本期工程安裝高效靜電除塵設(shè)備、脫硫設(shè)施。工程220千伏電壓等級接入電力系統(tǒng)。本工程由投資方共同組建項(xiàng)目公司,負(fù)責(zé)電廠的建設(shè)經(jīng)營管理及貸款本息的償還。 2、通化熱電有限責(zé)任公司 通化熱電經(jīng)營規(guī)模為建設(shè)、擁有及經(jīng)營吉林電力股份有限公司二道江發(fā)電公司三期供熱工程2臺20萬千瓦燃煤發(fā)電供熱機(jī)組,通化熱電注冊資本金按照二道江項(xiàng)目投資總額的20%確定,首期注冊資本3000萬元,其中中電投出資1800萬元,占注冊資本的60%;本公司出資1200萬元,占注冊資本的40%。剩余注冊資本金根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況按照項(xiàng)目投資用款計(jì)劃分批注入,最后一批資本金在工程決算后的三個(gè)月內(nèi)足額繳納。 國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改能源[2004]1367號文批復(fù):二道江項(xiàng)目是為了滿足吉林省通化市居民采暖供熱的需要,提高熱電聯(lián)產(chǎn)供熱面積,改善城市環(huán)境,節(jié)約能源。本項(xiàng)目規(guī)劃建設(shè)2臺20萬千瓦供熱發(fā)電機(jī)組。本期工程建設(shè)1臺20萬千瓦供熱機(jī)組,替代現(xiàn)有1臺6千千瓦機(jī)組及供熱區(qū)域內(nèi)144臺分散的小型采暖鍋爐。今后根據(jù)通化市熱力需求的發(fā)展,研究建設(shè)第2臺供熱機(jī)組。按2002年價(jià)格水平測算,本期1臺機(jī)組總投資約為人民幣8.29億元。本期工程在退役機(jī)組老廠房后的廠址上建設(shè)。電廠投產(chǎn)后,年需燃煤約76萬噸,采用通化地區(qū)煤礦的劣質(zhì)煙煤,通過鐵路和公路運(yùn)輸?shù)綇S。為保護(hù)環(huán)境,本期工程安裝高效靜電除塵設(shè)備、脫硫設(shè)施以及煙氣連續(xù)監(jiān)測裝置。電廠以220千伏電壓等級接入系統(tǒng)。 四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容 本公司與中電投于2005年3月14日分別簽署了《白山熱電有限責(zé)任公司合資合同》、《通化熱電有限責(zé)任公司合資合同》。合同由十六章五十條組成,主要規(guī)定了總則、出資方、經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍、出資設(shè)立有限責(zé)任公司、注冊資本、融資方式、股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)、合資期限及合同變更、違約責(zé)任、不可抗力、爭議的解決、前期工作、合同生效及其它等項(xiàng)內(nèi)容。 合同規(guī)定:兩項(xiàng)目公司的經(jīng)營范圍均為投資、開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營管理電廠,生產(chǎn)、銷售電力、熱力及相關(guān)產(chǎn)品。雙方均以現(xiàn)金形式出資,合資期限30年,項(xiàng)目投資總額與注冊資本金的差額,由項(xiàng)目公司融資解決,如需向商業(yè)銀行融資,各方應(yīng)按出資比例分別承擔(dān)相應(yīng)的融資擔(dān)保義務(wù)。合同自雙方法定代表人獲授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立,并待本公司股東大會審議批準(zhǔn)后生效。 兩項(xiàng)目公司均設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會。董事會由7名董事組成,其中中電投委派4人,本公司委派2人,項(xiàng)目公司職工民主選舉產(chǎn)生的代表1人,董事長由中電投出任的董事?lián)巍1O(jiān)事會由3名監(jiān)事組成,其中中電投委派1人,本公司委派1人,項(xiàng)目公司民主選舉產(chǎn)生的職工代表1人,監(jiān)事會召集人由中電投出任的監(jiān)事?lián)巍m?xiàng)目公司設(shè)總經(jīng)理1名,副總經(jīng)理2名,財(cái)務(wù)總監(jiān)1名。 五、交易目的及對本公司的影響 本次交易的目的旨在公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,做大做強(qiáng)公司主業(yè),增強(qiáng)公司核心競爭力,降低投資風(fēng)險(xiǎn),同時(shí)通過與中電投的合作,提高公司在專業(yè)化、集約化、市場化運(yùn)營管理的水平。此外,兩個(gè)項(xiàng)目的實(shí)施合理開發(fā)利用當(dāng)?shù)孛禾抠Y源優(yōu)勢,滿足吉林省特別是通化、白山地區(qū)不斷增長的電力和熱力需求,緩解吉林省用電緊張形勢和促進(jìn)吉林省經(jīng)濟(jì)發(fā)展。 通過本次交易,有利于本公司擴(kuò)大電力主業(yè)生產(chǎn)規(guī)模,增加公司在吉林省電力市場中的份額,增強(qiáng)公司盈利能力、提高資產(chǎn)質(zhì)量,為公司股東提供更加長遠(yuǎn)的回報(bào)。兩個(gè)項(xiàng)目全部建成后,公司全資、參股總裝機(jī)容量將從85.6萬千瓦增至185.6萬千瓦。 兩個(gè)項(xiàng)目建成后,在國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化;吉林省社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境無重大變化;發(fā)電供熱所需主要原材料價(jià)格及電價(jià)熱價(jià)無重大變化;以及無其他不可抗力因素造成的重大不利影響的情況下,渾江項(xiàng)目1臺30萬千瓦機(jī)組投產(chǎn)后,預(yù)計(jì)年增加供熱收入4400萬元,年新增發(fā)電收入3.42億元,每年新增稅后利潤3534萬元;二道江項(xiàng)目1臺20萬千瓦機(jī)組投產(chǎn)后,預(yù)計(jì)年增加供熱收入3810.6萬元,年新增發(fā)電收入2.4億元,每年新增稅后利潤2837萬元。 本公司將根據(jù)與中電投簽署的兩個(gè)項(xiàng)目公司的《合資合同》第九條的約定: “出資雙方按出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。” 六、獨(dú)立董事的意見 本次關(guān)聯(lián)交易議案在提交董事會審議前,公司獨(dú)立董事的事前書面認(rèn)可意見:“同意將公司擬參與投資組建白山熱電有限責(zé)任公司和通化熱電有限責(zé)任公司的事項(xiàng),提交公司第四屆董事會第七次會議審議”。 公司獨(dú)立董事并在召開董事會時(shí)做出《專項(xiàng)意見》。公司獨(dú)立董事認(rèn)為:本次交易審議程序合法,關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避;本次交易符合公司目前和長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略發(fā)展情況,有利于公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展;“上述共同投資雙方均以現(xiàn)金形式出資,且按照出資額的比例確立各方在被投資公司的股權(quán)比例,所以本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允,沒有損害非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益對于不競爭承諾問題,獨(dú)立董事認(rèn)為:中電投向公司出具了資本函[2005]18號《關(guān)于渾江五期、二道江三期項(xiàng)目公司股權(quán)有關(guān)事宜的函》,承諾:“一旦成為你方的實(shí)際控制人,將根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的監(jiān)管要求放棄在上述兩家公司的控股地位,適時(shí)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給你公司。”屆時(shí),中電投切實(shí)履行該承諾,則不存在同大股東之間的同業(yè)競爭;本次關(guān)聯(lián)交易需要經(jīng)過公司股東大會討論通過后方能實(shí)施。 七、董事會表決情況 2005年3月13日第四屆董事會第七次會議通過《關(guān)于與中電投合資組建白山熱電有限責(zé)任公司的議案》和《關(guān)于與中電投合資組建通化熱電有限責(zé)任公司的議案》的議案。議案表決時(shí),關(guān)聯(lián)董事徐元祥、程智光、李元虎主動回避表決,其余出席會議的六名董事審議并通過了該議案。公司獨(dú)立董事管維立、張生久、岳彥芳對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。 八、交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對措施的說明 由于中電投擁有兩家項(xiàng)目公司的控股權(quán),若中電投取得對吉電股份的實(shí)際控制權(quán),則中電投與吉電股份之間將構(gòu)成同業(yè)競爭。對此,中電投已向吉電股份出具承諾函,承諾“一旦成為你方的實(shí)際控制人,將根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的監(jiān)管要求放棄在上述兩家公司的控股地位,適時(shí)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給你公司”。 九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師意見 (一)公司聘請的中國科技證券有限責(zé)任公司為本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問,其發(fā)表如下意見:“本財(cái)務(wù)顧問審閱了有關(guān)各方提供的本次關(guān)聯(lián)交易涉及的協(xié)議及有關(guān)資料,在前述假設(shè)條件和交易原則下,我們認(rèn)為本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)和吉電股份公司章程的規(guī)定,體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則,符合吉電股份全體股東的共同利益,對全體股東公平、合理。” 需提請投資者注意的其他事項(xiàng) 1、本次交易屬于吉電股份與潛在實(shí)際控制人中電投之間的關(guān)聯(lián)交易; 2、本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會審議,并且在表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)對本議案回避表決; 3、本次關(guān)聯(lián)交易中吉電股份對兩家項(xiàng)目公司的出資除首批出資外,剩余出資取決于項(xiàng)目進(jìn)展情況,投資期限具有不確定性; 4、由于中電投擁有兩家項(xiàng)目公司的控股權(quán),若中電投實(shí)際取得吉電股份的控制權(quán),則中電投與吉電股份之間將構(gòu)成同業(yè)競爭。對此,中電投已向吉電股份出具承諾函,承諾“一旦成為你方的實(shí)際控制人,將根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的監(jiān)管要求放棄在上述兩家公司的控股地位,適時(shí)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給你公司”。 5、本報(bào)告不構(gòu)成對吉電股份的任何投資建議,投資者根據(jù)本報(bào)告做出的任何決策及可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn),本財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。 (二)公司聘請的北京市中咨律師事務(wù)所為本次關(guān)聯(lián)交易的法律顧問,其發(fā)表如下意見:“本所認(rèn)為,吉林電力股份有限公司本次重大關(guān)聯(lián)交易程序和內(nèi)容均符合法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,不存在實(shí)質(zhì)性的法律障礙。” 十、其他事項(xiàng) 以上關(guān)聯(lián)交易由于達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.5條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn),故需提交股東大會審議。 十一、相關(guān)備查文件 1、本公司第四屆董事會第七次會議決議; 2、本公司第四屆監(jiān)事會第七次會議決議; 3、《白山熱電有限責(zé)任公司合資合同》、《通化熱電有限責(zé)任公司合資合同》; 4、獨(dú)立董事《事前認(rèn)可書面意見》和《專項(xiàng)意見》; 5、渾江發(fā)電公司五期工程可行性研究報(bào)告 6、二道江發(fā)電公司三期工程可行性研究報(bào)告 7、國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改能源[2004]728號批復(fù)、國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改能源 [2004]1367號批復(fù) 8、中國電力投資集團(tuán)公司中電投資本函[2005]18號《關(guān)于渾江五期、二道江三期項(xiàng)目公司股權(quán)有關(guān)事宜的函》吉林電力股份有限公司董事會 二??五年三月十六日上海證券報(bào)
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