天富熱電控股子公司煤炭采購(gòu)協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：公司所屬控股子公司石河子開(kāi)發(fā)區(qū)天富燃料運(yùn)輸有限公司與新疆天富煤業(yè)有限公司經(jīng)友好協(xié)商，簽訂煤炭采購(gòu)協(xié)議，有效期三年。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司董事會(huì)就該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，4名關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定予以回避。

　　本次公司所屬控股子公司石河子開(kāi)發(fā)區(qū)天富燃料運(yùn)輸有限公司與關(guān)聯(lián)方新疆天富煤業(yè)有限公司簽訂煤炭采購(gòu)協(xié)議的事宜，有利于公司主業(yè)健康、穩(wěn)定的發(fā)展

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2005年3月14日，石河子開(kāi)發(fā)區(qū)天富燃料運(yùn)輸有限公司與新疆天富煤業(yè)有限公司在公司會(huì)議室簽訂了供應(yīng)期為三年的《煤炭采購(gòu)協(xié)議》。

　　石河子開(kāi)發(fā)區(qū)天富燃料運(yùn)輸有限公司為我公司控股55%的子公司，新疆天富煤業(yè)有限公司為新疆天富電力(集團(tuán))有限責(zé)任公司控股89.65%的子公司，而新疆天富電力(集團(tuán))有限責(zé)任公司為我公司控股63.12%的控股股東，因此本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　新疆天富熱電(資訊 行情 論壇)股份有限公司于2005年3月14日召開(kāi)的第二屆第十五次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司所屬控股子公司煤炭采購(gòu)協(xié)議的議案》。關(guān)聯(lián)董事成鋒先生、賀偉民先生、王征先生、牛玉法先生4人依法回避了此項(xiàng)議案表決，符合《證券法》、《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。公司獨(dú)立董事潘忠武先生、吳革先生、于靂女士就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事前進(jìn)行了認(rèn)真審查，認(rèn)為此項(xiàng)協(xié)議的簽署，符合公司利益，不存在損害公司及股東特別是中心股東的利益，根據(jù)《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事表決時(shí)對(duì)上述事項(xiàng)表決進(jìn)行了回避，本次董事會(huì)表決程序合法有效，同意公司第二屆第十五次董事會(huì)《關(guān)于公司所屬子公司煤炭采購(gòu)協(xié)議的議案》。

　　此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該項(xiàng)議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方為新疆天富煤業(yè)有限公司，該公司住所：瑪納斯縣塔西河礦區(qū)；法定代表人：張新泉；注冊(cè)資本：2570.6萬(wàn)元；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；主營(yíng)業(yè)務(wù)：煤炭的采購(gòu)與銷售。2004年度該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)333，259.32元，總資產(chǎn)48，918，515.81元，凈資產(chǎn)26，572，553.12元。

　　新疆天富煤業(yè)有限公司于2004年4月成立，新疆天富電力(集團(tuán))有限責(zé)任公司持有該公司89.65%股權(quán)，為該公司的控股股東。我公司持有該公司10.35%的股權(quán)，該公司主要從事煤炭開(kāi)采與銷售。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易止，公司與新疆天富煤業(yè)有限公司或就本次關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到凈資產(chǎn)5%或3000萬(wàn)元以上。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，根據(jù)新疆天富煤業(yè)有限公司所屬地物價(jià)部門核定的煤價(jià)，參考市場(chǎng)價(jià)格，認(rèn)為新疆天富煤業(yè)有限公司煤量存儲(chǔ)豐富，煤質(zhì)較好，開(kāi)采量大，簽署三年供應(yīng)協(xié)議后，雙方可以共同抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，并有利于雙方共同穩(wěn)定的發(fā)展。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　石河子開(kāi)發(fā)區(qū)天富燃料運(yùn)輸有限公司于2005年3月14日與新疆天富煤業(yè)有限公司簽訂了有效期三年的《煤炭采購(gòu)協(xié)議》，決定以70元/噸作為協(xié)議期內(nèi)煤炭的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，如遇國(guó)家政策性調(diào)整或市場(chǎng)價(jià)格的變動(dòng)，可對(duì)該價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，供應(yīng)數(shù)量以貨到煤場(chǎng)地磅數(shù)為準(zhǔn)，并隨機(jī)對(duì)到場(chǎng)煤炭進(jìn)行質(zhì)檢。貨款結(jié)算方式為轉(zhuǎn)帳。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響

　　由于我公司主業(yè)為供電和供熱，因此該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生有利于我公司主業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。

　　六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為《煤炭采購(gòu)協(xié)議》的簽訂，對(duì)與關(guān)聯(lián)雙方共同抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)是有幫助的，符合公司利益，不存在損害公司及股東特別是中心股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、 第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄；

　　2、 《煤炭采購(gòu)協(xié)議》；

　　3、 獨(dú)立董事意見(jiàn)。

　　新疆天富熱電股份有限公司董事會(huì)

　　2005年3月14日

　　前次募集資金使用情況專項(xiàng)說(shuō)明

　　一、前次募集資金的到位情況：

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字〖2001〗100號(hào)文批準(zhǔn)，公司于2002年1月28日公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)6，000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)7元，共募集資金人民幣42，000萬(wàn)元，扣除承銷傭金及其他相關(guān)費(fèi)用，實(shí)際募集資金為人民幣39，990萬(wàn)元于2002年2月4日到位。上述資金，業(yè)經(jīng)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2002)第10134號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況：

　　(一)根據(jù)公司招股說(shuō)明書，承諾投資項(xiàng)目如下：

　　(單位：人民幣萬(wàn)元)

　　資金缺口通過(guò)銀行貸款解決。

　　(二)募集資金實(shí)際投入情況：

　　(單位：人民幣萬(wàn)元)

　　注：2002年8月31日收購(gòu)后石河子電力工業(yè)公司東熱電廠取消法人資格。根據(jù)公司2002年2月5日第一屆第十次董事會(huì)決議，石河子電力工業(yè)公司東熱電廠的原收購(gòu)價(jià)格以2000年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估后凈資產(chǎn)值確認(rèn)，由于評(píng)估報(bào)告時(shí)效已過(guò)，將收購(gòu)價(jià)格調(diào)整為以2001年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估后的凈資產(chǎn)值。

　　三、投資項(xiàng)目2002年、2003年、2004年實(shí)際收益情況表：

　　(單位：人民幣萬(wàn)元)

　　備注：

　　募集資金投資項(xiàng)目2×5萬(wàn)熱電聯(lián)產(chǎn)工程項(xiàng)目從2003年12月有一臺(tái)機(jī)組和一臺(tái)鍋爐投入使用，截至2004年12月31日止整個(gè)工程全部投入使用。對(duì)2×5萬(wàn)熱電聯(lián)產(chǎn)工程項(xiàng)目產(chǎn)生的效益是基于公司原有的生產(chǎn)能力不變的基礎(chǔ)上計(jì)算的。

　　新疆天富熱電股份有限公司董事會(huì)

　　2005年3月14日

　　前次募集資金使用情況專項(xiàng)審核報(bào)告

　　信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2005)第10471號(hào)

　　新疆天富熱電股份有限公司董事會(huì)：

　　我們接受貴公司的委托，對(duì)貴公司經(jīng)審計(jì)的2004年12月31日會(huì)計(jì)報(bào)告前一次募集資金的使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。貴公司的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的有關(guān)募集資金使用情況的全部材料，包括原始資料或副本資料、會(huì)計(jì)憑證與賬簿記載、會(huì)計(jì)報(bào)表、有關(guān)實(shí)物證據(jù)、相關(guān)的證明資料及我們認(rèn)為必要的其他資料。我們的責(zé)任是根據(jù)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和貴公司提供的上述募集資金使用情況的全部資料進(jìn)行調(diào)查、審核，對(duì)貴公司的募集資金的實(shí)際使用情況是否符合貴公司公開(kāi)發(fā)布的招股說(shuō)明書中的說(shuō)明的募集資金的投資項(xiàng)目、投資金額及其相關(guān)的承諾進(jìn)行審核并出具本報(bào)告。在調(diào)查、審核過(guò)程中，我們實(shí)施了審閱有關(guān)資料、抽查會(huì)計(jì)憑證、核對(duì)會(huì)計(jì)賬簿記錄等我們認(rèn)為必要的審核程序。

　　我們需要說(shuō)明，本報(bào)告是我們依據(jù)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》與貴公司所提供的貴公司募集資金的有關(guān)資料，在審慎調(diào)查并實(shí)施必要審核的基礎(chǔ)上，對(duì)所取得的資料所作的職業(yè)判斷，并不構(gòu)成我們對(duì)貴公司募集資金的投資項(xiàng)目前景及其效益實(shí)現(xiàn)的任何保證。我們對(duì)本報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　我們還需要說(shuō)明，我們同意將本報(bào)告作為貴公司申請(qǐng)發(fā)行新股的必備文件，隨同其他申報(bào)材料一起上報(bào)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本報(bào)告僅供貴公司用于以后申請(qǐng)發(fā)行新股，不得用于其他任何用途。否則，我們不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　一、前次募集資金的到位情況：

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字〖2001〗100號(hào)文批準(zhǔn)，貴公司于2002年1月28日公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)6，000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)7元，共募集資金人民幣42，000萬(wàn)元，扣除承銷傭金及其他相關(guān)費(fèi)用，實(shí)際募集資金為人民幣39，990萬(wàn)元于2002年2月4日到位。上述資金，業(yè)經(jīng)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2002)第10134號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況：

　　(一)根據(jù)貴公司招股說(shuō)明書，承諾投資項(xiàng)目如下：

　　(單位：人民幣萬(wàn)元)

　　資金缺口通過(guò)銀行貸款解決。

　　(二)募集資金實(shí)際投入情況： (單位：人民幣萬(wàn)元)

　　注：2002年8月31日收購(gòu)后石河子電力工業(yè)公司東熱電廠取消法人資格。根據(jù)貴公司2002年2月5日第一屆第十次董事會(huì)決議，石河子電力工業(yè)公司東熱電廠的原收購(gòu)價(jià)格以2000年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估后凈資產(chǎn)值確認(rèn)，由于評(píng)估報(bào)告時(shí)效已過(guò)，將收購(gòu)價(jià)格調(diào)整為以2001年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估后的凈資產(chǎn)值。

　　三、投資項(xiàng)目2002年、2003年、2004年實(shí)際收益情況表：

　　(單位：人民幣萬(wàn)元)

　　備注：

　　募集資金投資項(xiàng)目2×5萬(wàn)熱電聯(lián)產(chǎn)工程項(xiàng)目從2003年12月有一臺(tái)機(jī)組和一臺(tái)鍋爐投入使用，截至2004年12月31日止整個(gè)工程全部投入使用。對(duì)2×5萬(wàn)熱電聯(lián)產(chǎn)工程項(xiàng)目產(chǎn)生的效益是基于貴公司原有的生產(chǎn)能力不變的基礎(chǔ)上計(jì)算的。

　　四、審核結(jié)論：

　　經(jīng)審核，貴公司截至2004年12月31日止前次募集資金的實(shí)際使用情況與貴公司董事會(huì)的說(shuō)明及有關(guān)信息披露文件基本相符。

　　上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師

　　王德霞

　　徐燕娟

　　中國(guó)？上海二OO五年三月十五日上海證券報(bào)