萬東醫療(600055)日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、北京東康醫用器械有限責任公司注冊資本：205萬元；注冊地址：北京市昌平區沙河鎮鞏華城大街13號；法定代表人：胡承志；企業類型：有限責任公司；經營范圍：制造、加工、修理醫療器械；醫療器械的技術開發。

　　2、北京東康醫用器械有限責任公司系本公司第一大股東北京萬東醫療(資訊 行情 論壇)裝備公司的下屬控股公司，持有其84.39%的股份。

　　3、該公司2004年為本公司加工所需的配套零部件，公司共支付勞務費481.81萬元；2005年預計繼續委托東康公司加工并支付勞務費350-400萬元。

　　三、定價政策和定價依據

　　本公司以與非關聯方的市場詢價或招標確定的現行價格為依據，參考雙方確認的技術文件，并結合工藝的復雜程度以及被委托方產品加工工藝的日趨成熟和完善程度制定結算價格。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、交易的目的

　　充分利用關聯方擁有的資源和優勢實現成本的持續降低，保持公司產品在市場上的價格優勢和競爭力。實現公司生產組織結構、布局的戰略調整以擴充公司本部的生產能力空間。

　　2、交易對上市公司的影響

　　公司為大型高新技術醫療裝備生產公司，生產工藝復雜、技術密集、科技含量高。為了公司本部產能的擴大，僅把部分相對簡單的產品委托關聯公司加工，形成了優勢互補，有力的控制了生產成本，提高了公司的市場競爭能力。由于勞務費定價參考市場公允價格，關聯交易風險屬可控狀態不會損害公司利益及非關聯股東的利益。

　　五、審議程序

　　此項日常關聯交易已經過獨立董事事前認可并發表獨立意見。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　本公司與北京東康醫用器械有限責任公司簽訂的《委托加工協議書》中約定，甲方帶料委托乙方加工，交易價格為每小時8.10元，以書面形式提供委托加工產品及部件的明細，向乙方下達定貨通知，并標明委托加甲方帶料委托乙方加工，應工零部件的名稱、規格、數量、交貨期、交貨地點及其他相關要求，該通知單經乙方簽收承諾后便產生法律效力。

　　北京東康醫用器械有限責任公司需按本公司的計劃要求按時、按質、按量向本公司供貨。甲方應在四十五天內，支付不低于應結算費用總額的80%，其余20%應在三個月內結清。

　　協議經雙方授權代表簽字、加蓋公章后生效。協議有效期為一年，在協議期限屆滿后，如需繼續委托加工，雙方最遲應于協議到期前30日續簽委托加工協議。

　　七、備查文件

　　1、本公司與北京東康醫用器械有限責任公司簽署的《委托加工協議書》；

　　2、獨立董事意見

　　北京萬東醫療裝備股份有限公司

　　董事會

　　2005年3月12日

　　獨立董事關于對外擔保的專項說明和獨立意見

　　作為萬東醫療裝備股份有限公司(以下簡稱公司)獨立董事，根據證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號》的規定，我們本著對全體股東認真負責的態度，在對有關情況進行了檢查和落實，就公司累積和當期對外擔保情況和執行《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56號)規定情況發表如下專項說明及獨立意見：

　　1、公司能夠嚴格遵守法律法規的規定，沒有為控股股東及本公司其他關聯方、任何非法人單位和個人提供擔保。

　　2、到目前為止，公司在對外擔保事項上未受到監管部門的任何處罰、批評與譴責。

　　3、截止本報告期，公司累計為中色建設(資訊 行情 論壇)股份有限公司擔保人民幣8000萬元，累計為購買公司大型設備的11家醫院買方信貸提供擔保人民幣2526.63萬元。中色建設股份有限公司與公司簽訂了反擔保協議，為公司提供反擔保。買方醫院與公司簽訂協議明確約定，公司享有追索權，買方醫院在還清貸款前，其向公司購買的設備所有權為公司所有，作為對我公司擔保的保證。

　　4、截止2004年12月31日，公司累計擔保總額為10526.63萬元，擔保總額占公司凈資產比例為24.86%。

　　我們認為：公司擔保行為嚴格遵守了公司章程，履行了相關程序，控制了對外擔保的風險，符合《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56號)的規定。

　　獨立董事： 龐欽壁 楊若寒 王麗君

　　2005年3月12日

　　關于日常關聯交易事項的

　　獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定，我們作為北京萬東醫療裝備股份有限公司(以下稱公司)獨立董事對公司2005年度關聯交易事項，事先仔細閱讀了有關資料和報告并進行了認真審議，特發表如下獨立意見：

　　本次關聯交易遵守了自愿、等價、有償的原則，關聯交易價格合理；符合公司和全體股東的利益；交易過程有有效控制。本次關聯交易合理并充分利用了東康公司的加工優勢，有利于降低公司生產成本，符合公司長遠戰略發展的要求。

　　獨立董事： 龐欽壁 楊若寒 王麗君

　　2005年3月12日

　　關于對聘任公司高級管理人員的

　　獨立董事意見

　　作為萬東醫療裝備股份有限公司(以下簡稱公司)獨立董事，根據證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的規定，我們對第三屆董事會第八次會議“關于聘任謝宇峰先生為公司副總經理”議案，進行了審議，發表如下獨立意見：

　　1、根據董事會提名委員會的審查和對候選人有關情況的了解和判斷，我們認為謝宇峰先生的任職資格和本次提名、審議及表決程序符合法律法規及公司章程的規定。

　　2、同意聘任謝宇峰先生為公司副總經理。

　　獨立董事簽名： 龐欽壁 楊若寒 王麗君

　　2005年3月12日s上海證券報