東阿阿膠第四屆董事會第十六次會議決議公告

　　山東東阿阿膠(資訊 行情 論壇)股份有限公司第四屆董事會第十六次會議于2005年3月4日發出書面通知，2005年3月14日在北京國賓酒店會議室召開。會議應到董事11人，實到董事10人，未到會的董事以通訊的方式進行了表決。會議由董事長劉維志先生主持，監事會成員列席了會議。本次董事會符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經審議通過了以下議案：

　　一、會議以11票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《公司2004年度董事會工作報告》；

　　二、會議以11票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《公司2004年度總經理工作報告》；

　　三、會議以11票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《公司2004年財務決算報告》；

　　四、會議以11票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《公司2004年度利潤分配預案》；

　　經山東正源和信有限責任會計師事務所審計確認，本公司2004年度利潤總額為192，853，664.20元，凈利潤為131，393，370.97元。依照我國《公司法》和本公司章程的規定，提取法定盈余公積金12，865，932.58元，提取法定公益金6，432，966.29元，2004年度可供股東分配的利潤為112，094，472.10元，加上年初未分配利潤192，849，541.63元，扣除2004年度轉作股本的普通股股利54，494，875元，2004年度可供股東分配的利潤為250，449，138.73元。

　　2004年度利潤分配預案為：以2004年末總股本408，711，549股為基數，向全體股東每10股派發現金2元(含稅)，經本次分紅后，公司尚余未分配利潤168，706，828.93元，結轉以后年度。

　　五、會議以11票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《公司2004年年度報告及摘要》；

　　六、會議以11票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于確定獨立董事和外部董事津貼》的議案；

　　七、會議以11票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《2004年度股權激勵實施細則及2005年度股權激勵計劃》；

　　八、會議以11票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于修改〈公司章程〉部分條款》的議案；(具體內容見附件)

　　九、會議以11票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于投資擴建生產車間》的議案；

　　隨著國家經濟的發展和全面建設小康社會進程的加快，人民的保健消費意識的增強，為公司阿膠系列產品的市場開拓帶來極大的市場空間。目前公司制劑車間生產能力已經接近飽和，車間設施和裝備水平有待提高，不能滿足市場和公司發展的需要，因此公司擬投資40，000萬元，將分期實施復方阿膠漿車間和保健品綜合車間技術改造項目。

　　以上議案除二、七項外，其余所有議案均需提交最近一次股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。

　　特此公告。

　　山東東阿阿膠股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO五年三月十四日

　　附件：

　　關于修改《公司章程》部分條款的議案

　　根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司股東大會網絡投票工作指引(試行)》以及《深圳證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》的有關規定，現將《公司章程》的部分條款作如下修改：

　　一、原第五十七條第二款之后增加一款為第三款：“提交股東大會表決提案中有須參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請的事項，召開股東大會通知發布后，董事會應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。”

　　二、原第五十八條第一款第四項“有權出席股東大會股東的股權登記日”

　　修改為：“有權出席股東大會股東的股權登記日、股東大會采取的投票方式和投票程序”。

　　三、原第六十條第二款之后增加一款為第三款：“召開股東大會并為股東提供股東大會網絡投票系統的，董事會應當在股東大會的通知中同時明確載明網絡投票的開始時間、結束時間、投票程序以及審議事項。”

　　四、原第七十條第五款“除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。”

　　修改為：“年度股東大會未采取網絡投票方式的，除前款規定以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。”

　　五、原第七十條第五款之后增加一款為第六款：“年度股東大會采取網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提前十天遞交董事會并由董事會公告。提案人在會議現場提出臨時提案或其他未經公告的臨時提案，董事會不得將其列入股東大會表決事項。”

　　六、原第九十二條第一款之后增加一款為第二款：“下列事項由股東大會以特別決議通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　(一)公司向社會公眾股增發新股(含發行境外上市外資股或者其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(二)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)股東以其持有的公司股權償還其所欠公司的債務；

　　(四)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。”

　　七、原第一百零一條后增加一條為第一百零二條：“股東大會表決本章程第九十二條第二款所列事項的，除現場會議投票外，公司應當向股東提供符合有權部門規定要求的股東大會網絡投票系統。股東大會網絡投票應當按有關實施辦法辦理。

　　股東大會采取網絡投票方式的，股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或者符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。

　　公司股東或其委托代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的，應當在股東大會通知規定的有效時間內參與網絡投票。

　　公司股東或其委托代理人有權通過股東大會網絡投票系統查驗自己的投票結果。”

　　原第一百零二條至第一百零六條相應順延為第一百零三條至第一百零七條。

　　八、原第一百零六條后增加一條為第一百零八條：“股東大會提供股東大會網絡投票系統的，清點人對每項議案應合并統計現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果，方可由清點人代表當場公布表決結果。

　　股東大會議案表決時，應單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和對每項提案的表決情況。

　　網絡投票表決結果在正式公布前，公司及主要股東對投票表決情況均負有保密義務。”

　　原第一百零七條至第一百四十二條相應順延為第一百零九條至第一百四十四條。

　　九、原第一百零九條第一款之后增加一款為第一百一十一條第二款：“股東大會會議記錄應記載參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例，非流通股股東和社會公眾股股東對每項議案的表決情況，并記錄參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。”

　　十、原第一百一十四條“股東大會決議公告應注明出席會議的股東(和代理人)人數、所持(代理)股份總數及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。”

　　修改為：“第一百一十六條股東大會決議公告應注明出席會議的股東(和代理人)人數、所持(代理)股份總數及占公司有表決權總股份的比例，參加表決的社會公眾股股東(和代理人)人數、所持(代理)股份總數及占公司社會公眾股股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果，非流通股股東和社會公眾股股東對每項議案的表決情況，參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。”

　　十一、原第一百四十二條之后增加一條為第一百四十五條：“獨立董事應向公司年度股東大會提交年度述職報告，述職內容包括但不限于參加董事會情況、發表獨立董事意見情況、履行職責過程中公司的配合情況、自身知情權及獨立性是否得到保障、到公司現場實地考察情況以及履行職責過程中遇到的困難等。”

　　原第一百四十三條至第二百七十二條相應順延為第一百四十六條至第二百七十五條。上海證券報