華能國際第四屆董事會第十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　華能國際(資訊 行情 論壇)電力股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2005年3月1日向全體董事發出關于召開第四屆董事會第十次會議的書面通知。第四屆董事會第十次會議于2005年3月15日在北京市西城區復興門南大街丙二號公司本部召開。應出席會議的董事 15人，親自出席和委托出席的董事15人，董事徐祖堅先生和高宗澤先生因其他事務未能出席本次會議，委托董事長李小鵬先生代為表決。公司監事、公司董事會秘書和公司其他高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。會議由公司董事長李小鵬先生主持，會議審議并一致通過以下決議：

　　一、《公司2004年度董事會工作報告》

　　二、《公司2004年度總經理工作報告》

　　三、《公司2004年度財務決算報告》

　　四、《公司2004年度利潤分配預案》

　　經普華永道中天會計師事務所有限公司和羅兵咸永道會計師事務所年度審計，截止2004年12月31日會計年度，公司稅后利潤按中國會計制度計算為5，389，057，047元人民幣，按國際財務報告準則計算為5，323，875，726元人民幣，按美國會計制度計算為5，740，320，198元人民幣。從2004年度按中國會計制度計算的稅后利潤5，389，057，047元人民幣提取10%法定盈余公積金，提取7.5%法定公益金，合計為943，084，984元人民幣，不計提任意盈余公積金。根據公司章程規定，股利按三個會計制度下最小的凈利潤數為基礎進行分配。本年度可供股東分配利潤為4，380，790，742元人民幣。

　　公司2004年利潤分配預案為：以公司總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.5元人民幣(含稅)，預計支付現金紅利3，013，845，860元人民幣。

　　五、《公司2004年年度報告及摘要》

　　六、《聘任公司2005年度審計師的議案》

　　同意聘任普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2005年度境內審計師，聘任羅兵咸永道會計師事務所為公司2005年度境外審計師，酬金合計為201萬美元。

　　七、《修改公司章程的議案》

　　關于公司章程修改的具體內容請參見附件一。

　　八、《公司高級管理人員變動的議案》

　　1、同意聘任李世棋先生為公司副總經理。

　　2、同意吳大衛先生辭去公司副總經理職務，同意李世棋先生辭去公司總經濟師職務。

　　李世棋先生的簡歷請見本公告附件二。公司的獨立董事對本項議案表示同意，其所發表的獨立意見請見本公告附件三。

　　九、《公司董事會換屆選舉的議案》

　　1、同意提名李小鵬、黃永達、王曉松、那希志、黃龍、吳大衛、單群英、楊盛明、徐祖堅、劉樹元為公司第五屆董事會董事候選人。

　　2、同意提名錢忠偉、夏冬林、劉紀鵬、吳玉生、于寧為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

　　上述董事人候選人、獨立董事候選人的簡歷請見本公告附件四。公司的獨立董事對本項議案表示同意，其所發表的獨立意見請見本公告附件五。獨立董事提名人的聲明請見本公告附件六。獨立董事候選人的聲明和關于獨立性的補充性說明請見本公告附件七。

　　公司董事會對葉大戟副董事長、黃金凱董事、劉金龍董事、高宗澤董事、鄭健超董事在任期間所做的工作表示滿意，對他們多年來為公司發展所做出的成績和貢獻給予高度的評價，并向他們表示衷心感謝。

　　十、《關于委托中國華能集團公司管理四川華能水電開發有限責任公司權益的議案》

　　1、同意將公司擁有60%權益的四川華能水電開發有限責任公司(以下簡稱“四川水電“)委托給中國華能集團公司管理。同意《華能國際電力股份有限公司委托中國華能集團公司管理四川華能水電開發有限責任公司的協議》，授權公司董事會秘書黃龍先生代表公司簽署該協議及相關文件。

　　2、原則同意《華能國際股份有限公司委托管理交易公告》，授權公司董事會秘書黃龍先生代表公司董事會根據實際情況進行修改并及時披露。

　　根據上述安排，公司擬將四川水電的若干事項委托中國華能集團公司管理，并向中國華能集團公司支付相應的管理費。有關四川水電的基本情況，請參見2004年10月27日刊登于《中國證券報》和《上海證券報》的《華能國際電力股份有限公司關聯交易公告》。本公司將在與中國華能集團公司簽署上述協議后，在《中國證券報》和《上海證券報》刊登《華能國際電力股份有限公司委托管理交易公告》對此事宜進行披露。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，公司董事李小鵬、王曉松、葉大戟、黃金凱、劉金龍、黃永達先生回避了本項議案的表決。公司的獨立董事對本項議案表示同意，其所發表的意見請見本公告附件八。

　　十一、《召開公司2004年年度股東大會的議案》

　　鑒于公司第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第六次會議召開后，有關議案需提請公司股東大會審議，公司董事會決定召開公司2004年度股東大會。

　　關于會議的時間、地點、議程和議題等具體事宜，詳見公司關于召開年度股東大會的通知。

　　特此公告。

　　華能國際電力股份有限公司董事會

　　2005年3月16日

　　附件一：公司章程修訂明細

　　1、原章程第十五條最后一款為：

　　公司經本章程第十六條所述的發行公司新境外上市外資股及上述派發股份股利和公積金轉增股本之后，公司的股本結構為：普通股總數為12，055，383，440股，其中，境內上市內資股股東持有500，000，000股，約占公司股本總額的4.15%；其他內資股股東持有8，500，000，000股，約占公司股本總額的70.51%；境外上市外資股股東持有3，055，383，440股，占公司股本總額的25.34%。

　　現修訂為：

　　公司目前的股本結構為：公司已發行的普通股總數為12，055，383，440股，其中，

　　1、華能國際電力開發公司持有5，197，680，000股，約占公司股本總額的43.12%；

　　2、河北省建設投資公司持有904，500，000股，約占公司股本總額的7.50%；

　　3、江蘇省國際信托投資公司持有624，750，000股，約占公司股本總額的5.18%；

　　4、福建國際信托投資公司持有561，700，000股，約占公司股本總額的4.66%；

　　5、遼寧能源投資(集團)有限責任公司持有459，370，000股，約占公司股本總額的3.81%；

　　6、大連市建設投資公司持有452，250，000股，約占公司股本總額的3.75%；

　　7、南通市投資管理中心持有135，750，000股，約占公司股本總額的1.13%；

　　8、閩信集團有限公司持有108，000，000股，約占公司股本總額的0.90%；

　　9、汕頭電力發展股份有限公司持有38，000，000股，約占公司股本總額的0.32%；

　　10、丹東能源投資開發中心持有13，000，000股，約占公司股本總額的0.11%；

　　11、汕頭市電力開發公司持有5，000，000股，約占公司股本總額的0.04%；

　　12、境內上市內資股股東持有500，000，000股，約占公司股本總額的4.15%；

　　13、境外上市外資股股東持有3，055，383，440股，約占公司股本總額的25.34%。

　　以上關于公司目前的股本結構的描述如與本章程第六章所述的股東名冊的記載有任何不一致，應以股東名冊為準。

　　2、原章程第一百一十一條為：

　　第一百一十一條監事會成員由五名股東代表和一名公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

　　現修訂為：

　　第一百一十一條監事會成員由四名股東代表和二名公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

　　附件二：

　　李世棋先生簡歷如下：

　　李先生1956年12月出生。畢業于中國人民大學財政學專業，高級會計師。李先生曾先后擔任華能國電北京分公司總會計師，華能國際財務部副經理、經理，華能集團市場營銷部經理，華能國際總經濟師。此前，李先生就職于電力科學院，曾任財務處處長、副總會計師，北京電研高技術事業公司總會計師。

　　附件三：

　　華能國際電力股份有限公司獨立董事意見

　　鑒于華能國際電力股份有限公司(“公司”)第四屆董事會第十次會議擬審議公司高級管理人員變動的議案，公司董事會獨立董事在審閱有關人員的簡歷等相關文件并聽取與該議案相關的情況報告后認為：

　　1、 聘任李世棋先生為公司副總經理的相關程序符合國家有關法律法規和公司章程的有關規定。

　　2、擬聘任的副總經理符合國家有關法律法規和公司章程中關于該等高級管理人員任職資格和/或條件的有關規定，具有履行相應職責所應具備的能力。

　　3、 同意聘任李世棋先生為公司副總經理。

　　4、 同意吳大衛先生辭去公司副總經理的職務，同意李世棋先生辭去公司總經濟師的職務。

　　華能國際電力股份有限公司

　　第四屆董事會獨立董事

　　高宗澤 鄭健超 錢忠偉 夏冬林 劉紀鵬

　　2005年3月15日

　　附件四：

　　董事及獨立董事候選人簡歷如下：

　　李小鵬李先生1959年6月出生。畢業于華北電力學院發電廠及電力系統專業、高級工程師。現任華能國電董事長、總經理，華能集團總經理。1994年6月起曾任華能國際副總經理、總經理、副董事長，華能國電副總經理、總經理、副董事長，華能集團董事長，國家電力公司副總經理。在加入華能國電之前，曾任電力科學研究院電力系統研究所工程師、計劃經營處副處長和電力技術經濟研究所所長。

　　黃永達黃先生1957年9月出生。畢業于中國人民大學工業財務會計專業、高級會計師。現任華能國際總經理，華能集團副總經理。黃先生曾任電力工業部經濟調節與國有資產監督司副司長；電力工業部綜合司副司長；國家電力公司財務與資產經營部副主任；國家經濟貿易委員會電力司副司長；江西省電力公司(局)總經理(局長)；華能國電副經總理。

　　王曉松王先生1946年2月出生。畢業于北京電力學院熱能動力專業，教授級高級工程師。現任華能國電副總經理，華能集團副總經理。曾任華能國際副總經理、華能國電副總經理。加入華能國際以前，曾任撫順發電廠副廠長，元寶山發電廠廠長及東北電管局勞動工資處處長。

　　那希志那先生1953年3月出生。畢業于武漢水利電力大學電廠熱能動力工程專業，工學碩士，教授級高級工程師。現任華能國際副總經理，華能集團副總工程師。曾任華能集團發電事業本部副經理、生產經營部經理、電力安全及生產部經理。

　　黃 龍黃先生1953年9月出生。畢業于美國北卡羅萊納州立大學通訊及自控專業，獲科學碩士學位，高級工程師。現任華能國際副總經理，兼任董事會秘書。黃先生加入華能國際后曾任華能國際國際合作部副經理、經理。

　　吳大衛吳先生1953年7月出生。畢業于中歐國際工商學院，獲工商管理學碩士學位，教授級高級工程師。現任華能集團副總工程師，華能集團華東分公司總經理。1988年加入華能國際，曾先后任華能上海石洞口第二電廠副廠長、華能上海分公司副經理、華能上海石洞口第二電廠廠長。

　　單群英單先生1953年10月出生。畢業于北京鋼鐵學院自動化系，高級工程師。現任河北省建設投資公司副總經理。曾任河北省建設投資公司處長。

　　楊盛明楊先生1943年12月出生。畢業于北京輕工業學院皮革專業，高級經濟師。現任中國福建投資企業集團公司副總經理、香港閩信集團有限公司常務董事、永誠財產保險股份公司董事和廈門國際銀行常務董事等職。

　　徐祖堅徐先生1954年11月出生。畢業于遼寧財經大學基建財務專業，高級經濟師。現任江蘇省國信資產管理集團有限公司董事、副總經理兼江蘇省投資管理有限責任公司董事長。曾任江蘇省國際信托投資公司副總經理、江蘇省投資管理有限責任公司總經理。

　　劉樹元劉先生1950年5月出生，經濟管理專業研究生畢業，高級經濟師，現任遼寧能源投資(集團)有限責任公司董事會董事、總經理。曾任遼寧省信投資公司副總經理；遼寧創業(集團)有限責任公司(遼寧能源總公司)副總經理；遼寧創業(集團)有限責任公司(遼寧能源總公司)董事會董事、總經理。

　　錢忠偉錢先生1938年11月出生，畢業于清華大學電機工程系、教授級高級工程師。曾任華東電業管理局副總工程師、總工程師、副局長；上海市電力局局長；華東電業管理局局長、中國華東電力集團公司總經理。

　　夏冬林夏先生1961年1月出生，畢業于財政部財政科學研究所會計專業，獲經濟學博士學位、注冊會計師(非執業會員)。現任清華大學經濟管理學院教授、博士生導師，兼任財政部會計準則委員會咨詢專家、中國會計學會副秘書長，同時還擔任浙江中大等公司的獨立董事，曾任清華大學經濟管理學院會計系主任。

　　劉紀鵬劉先生1956年4月出生。畢業于中國社科院研究生院工業經濟系，獲經濟學碩士學位，具有教授職稱和注冊會計師資格。現任北京標準咨詢有限公司董事長、首都經貿大學教授，兼任中國社會科學院研究生院教授、財政部財科所研究生導師，并擔任中國電力企業聯合會、中國證券市場研究設計中心等單位高級顧問和前國家電力公司顧問。

　　吳玉生吳先生1956年2月出生。碩士研究生，畢業于電科院研究生部電力系統及自動化專業，教授級高工。現任國家電網公司副總工程師、中國電力科學研究院院長。曾任電力科學研究院電網所副所長、高級工程師，電力科學研究院副總工程師、副院長。

　　于 寧于先生1954年3月出生。碩士研究生，畢業于北京大學經濟法專業。現任中華全國律師協會副會長、北京大學兼職教授、兼任清華大學法學院法律碩士研究生導師、北京時代律師事務所(現北京時代華地律師事務所)職業律師。曾任中共中央紀律檢查委員會副處長、處長。

　　附件五：

　　華能國際電力股份有限公司獨立董事意見

　　華能國際電力股份有限公司(“公司”)第四屆董事會第十次會議于二零零五年三月十五日召開。會議審議通過了公司董事會換屆選舉的議案，提名李小鵬、黃永達、王曉松、那希志、黃龍、吳大衛、單群英、楊盛明、徐祖堅、劉樹元為公司第五屆董事會董事候選人，提名錢忠偉、夏冬林、劉紀鵬、吳玉生、于寧為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

　　公司董事會獨立董事在審閱上述候選人的聲明、履歷等相關文件后認為：

　　1、提名李小鵬、黃永達、王曉松、那希志、黃龍、吳大衛、單群英、楊盛明、徐祖堅、劉樹元為公司第五屆董事會董事候選人以及提名錢忠偉、夏冬林、劉紀鵬、吳玉生、于寧為公司第五屆董事會獨立董事候選人的相關程序符合公司章程的有關規定。

　　2、李小鵬、黃永達、王曉松、那希志、黃龍、吳大衛、單群英、楊盛明、徐祖堅、劉樹元、錢忠偉、夏冬林、劉紀鵬、吳玉生、于寧符合國家有關法律法規和公司章程中關于董事任職資格和/或條件的有關規定。

　　3、錢忠偉、夏冬林、劉紀鵬、吳玉生、于寧具有《中國證券監督管理委員會關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的任職資格和獨立性。

　　4、同意將提名李小鵬、黃永達、王曉松、那希志、黃龍、吳大衛、單群英、楊盛明、徐祖堅、劉樹元為公司第五屆董事會董事候選人，提名錢忠偉、夏冬林、劉紀鵬、吳玉生、于寧為公司第五屆董事會獨立董事候選人的議案提交公司二零零四年年度股東大會審議。

　　華能國際電力股份有限公司

　　第四屆董事會獨立董事

　　高宗澤 鄭健超 錢忠偉 夏冬林 劉紀鵬

　　2005年3月15日

　　附件六：

　　華能國際電力股份有限公司獨立董事提名人的聲明

　　提名人華能國際電力股份有限公司董事會現就提名錢忠偉、夏冬林、劉紀鵬、吳玉生、于寧先生為華能國際電力股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人錢忠偉、夏冬林、劉紀鵬、吳玉生、于寧先生與華能國際電力股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任華能國際電力股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合華能國際電力股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在華能國際電力股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有華能國際電力股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是華能國際電力股份有限公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有華能國際電力股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在華能國際電力股份有限公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為華能國際電力股份有限公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括華能國際電力股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：華能國際電力股份有限公司董事會

　　2005年3月15日

　　附件七：

　　華能國際電力股份有限公司獨立董事候選人的聲明

　　聲明人錢忠偉、夏冬林、劉紀鵬、吳玉生、于寧，作為華能國際電力股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與華能國際電力股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括華能國際電力股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：錢忠偉、夏冬林、劉紀鵬、吳玉生、于寧

　　2005年3月15日

　　附件八：

　　華能國際電力股份有限公司獨立董事意見

　　華能國際電力股份有限公司(“公司”)擬將公司持有60%權益的四川華能水電開發有限責任公司的若干事項委托給中國華能集團公司管理(“本次委托”)，并擬就本次委托簽署《華能國際電力股份有限公司委托中國華能集團公司管理四川華能水電開發有限責任公司的協議》(“《委托管理協議》”)和相關文件。本次委托構成公司的關聯交易。

　　公司董事會獨立董事對公司有關人員就本次委托所準備的相關說明和《委托管理協議》等文件進行了審閱，并同意公司進行本次委托。

　　公司的獨立董事一致認為(1)公司董事會關于本次委托的表決程序符合公司章程和《上海證券交易所股票上市規則》的規定，和(2)本次委托對公司及全體股東是公平的。

　　華能國際電力股份有限公司

　　第四屆董事會獨立董事

　　高宗澤 鄭健超 錢忠偉 夏冬林 劉紀鵬

　　2005年3月15日上海證券報