萬東醫(yī)療第三屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　北京萬東醫(yī)療(資訊 行情 論壇)裝備股份有限公司第三屆董事會第八次會議的會議通知于2005年3月2日以電子郵件和電話的方式向全體董事發(fā)出，會議于2005年3月12日在公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開，應(yīng)到董事9人，實到9人。公司監(jiān)事會成員及全體高管列席會議 。本次會議的召開符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)與會董事認真審議，形成如下決議：

　　一、審議通過了公司2004年年度報告及摘要；

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過了2004年度董事會工作報告；

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、審議通過了2004年度總經(jīng)理工作報告；

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　四、審議通過了2004年度財務(wù)決算報告；

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　五、審議通過了2004年度利潤分配預(yù)案：

　　經(jīng)北京興華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，公司2004年度合并報表實現(xiàn)凈利潤32，183，653.36元，按母公司2004年度實現(xiàn)凈利潤31，578，402.69元的10%提取法定公積金3，157，840.27元、提取法定公益金3，157，840.27元，加母公司年初未分配利潤73，748，648.96元，減應(yīng)付普通股股利13，320，000.00元和轉(zhuǎn)作股本的普通股股利11，1000，000.00元，年末可供股東分配的利潤為74，591，371.11元。公司2004年度分配預(yù)案為：公司擬以2004年底總股本14，430萬股為基數(shù)，每十股派發(fā)現(xiàn)金股利0.80元(含稅)，合計派發(fā)現(xiàn)金11，544，000.00元。剩余未分配利潤63，047，371.11元結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　六、審議通過了2005年度公司經(jīng)營工作計劃；

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　七、審議通過了關(guān)于修改《公司章程》的議案：

　　根據(jù)證監(jiān)會發(fā)(2004)118號《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》和上交所的《股票上市規(guī)則》(2004修訂)及北京證監(jiān)局［2005］4號文通知要求，并結(jié)合公司實際情況，對《公司章程》部分條款進行修改，具體內(nèi)容見附件一。

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　八、審議通過了關(guān)于調(diào)整公司對外投資的議案：

　　公司自上市以來，根據(jù)公司發(fā)展的需要進行了多項對外投資，為公司的多種經(jīng)營和發(fā)展起到了積極的作用。為精干主業(yè)、盤活資產(chǎn)，加快公司發(fā)展，優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，有必要對現(xiàn)有對外投資及比例進行調(diào)整，調(diào)整后的持股比例方案主要有三種：相對控股、參股、退出。公司將根據(jù)不同控股公司的實際情況進行調(diào)整，董事會授權(quán)經(jīng)理層制定具體實施方案并執(zhí)行，以達到優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，更有利于公司的發(fā)展。

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　九、審議通過了關(guān)于向招商銀行(資訊 行情 論壇)申請辦理借款續(xù)貸的議案：

　　公司向招商銀行股份有限公司北京建國路支行申請的短期流動資金借款人民幣2000萬元將于近日到期，此筆貸款由中國有色金屬建設(shè)股份有限公司提供擔(dān)保，貸款年利率比銀行同期貸款利率低10%，即年利率為5.022%。由于目前資金短缺，為提高公司資金的使用效益，公司向該銀行申請辦理短期流動資金人民幣2000萬元的借款續(xù)貸，用于補充流動資金。

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十、審議通過了關(guān)于向招商銀行申請辦理貿(mào)易融資授信額度的議案：

　　由于公司國際化戰(zhàn)略的實施，國際業(yè)務(wù)的逐步拓展，中投標項目的不斷增加，為確保公司的投標項目及國際貿(mào)易業(yè)務(wù)的正常開展，向招商銀行股份有限公司北京建國路支行重新申請2900萬元的授信額度，用于開立保函和辦理國際貿(mào)易開證及融資業(yè)務(wù)。

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十一、審議通過了關(guān)于向交通銀行申請綜合授信的議案：

　　隨著公司的發(fā)展，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模逐漸擴大，公司對資金的需求也在不斷增加。公司向交通銀行北京天壇支行申請2900萬元免擔(dān)保短期流動資金借款的綜合授信額度。

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十二、審議通過了關(guān)于聘任謝宇峰先生為公司副總經(jīng)理的議案：

　　根據(jù)蔣達總經(jīng)理推薦，提名委員會審核通過，董事會同意聘任謝宇峰先生為公司副總經(jīng)理(簡歷見附件二)。

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事意見：同意。

　　十三、審議通過了關(guān)于召開2004年度股東大會的議案：

　　公司定于2005年4月18日在公司會議室以現(xiàn)場表決形式召開2004年度股東大會。審議上述議案中第二、四、五、七項議案及2004年度監(jiān)事會工作報告和2004年度獨立董事述職報告。具體事宜見《北京萬東醫(yī)療裝備股份有限公司關(guān)于召開2004年度股東大會的通知》。

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告

　　北京萬東醫(yī)療裝備股份有限公司

　　董 事 會

　　2005年3月12日

　　附件一：

　　《公司章程》修改草案

　　1、原章程第四十九條為：股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其它以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　現(xiàn)修改為：

　　第四十九條：股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。除現(xiàn)場會議外，公司積極推行股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度，完善股東大會表決機制，對章程規(guī)定的社會公眾股股東須參加表決才能通過的事項，應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，實施網(wǎng)絡(luò)投票。

　　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其它以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。股東大會實施網(wǎng)絡(luò)投票，按相關(guān)實施辦法辦理。

　　2、原章程第六十五條后新增加一條作為第六十六條，其后各條序號依次順延。

　　第六十六條：下列事項經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：

　　(一)上市公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；

　　(二)上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；

　　(四)對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

　　(五)在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。

　　上市公司發(fā)布股東大會通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。

　　3、原章程第六十九條第一款持有或者合并持有發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)對董事候選人和由股東代表出任的監(jiān)事候選人進行提名，并以書面形式提交或送達董事會。

　　現(xiàn)修改為：

　　第七十條持有或者合并持有發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)對董事(非獨立董事)候選人和由股東代表出任的監(jiān)事候選人進行提名，并以書面形式提交或送達董事會。

　　4、原章程第七十條 股東大會采取記名方式投票表決。對董事的選舉，股東大會采用累計投票制進行表決。

　　在選舉董事時，每個股東擁有的表決權(quán)等于他持有的股份數(shù)乘以要選出的董事數(shù)。股東可以自愿將其擁有的表決權(quán)向董事候選人中的一人或多人投票。

　　現(xiàn)修改為：

　　第七十一條 股東大會采取記名方式投票表決。對董事、監(jiān)事的選舉，股東大會采用累計投票制進行表決。

　　在選舉董事或監(jiān)事時，每個股東擁有的表決權(quán)等于他持有的股份數(shù)乘以要選出的董事或監(jiān)事數(shù)。股東可以自愿將其擁有的表決權(quán)向董事或監(jiān)事候選人中的一人或多人投票。

　　5、原章程第一百一十八條為：獨立董事與其它董事享有同樣的權(quán)利和義務(wù)。經(jīng)全體獨立董事的二分之一以上同意，可以行使以下特別職權(quán)：

　　(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事事前認可和發(fā)表獨立意見，提交董事會討論；

　　獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立的財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

　　(三)向董事會申請召開臨時股東大會；

　　(四)提議召開董事會；

　　(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

　　(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司下列重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高級管理人員；

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　(四)公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其它資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

　　(六)公司章程規(guī)定的其他事項。

　　現(xiàn)修改為：

　　第一百一十九條：獨立董事與其它董事享有同樣的權(quán)利和義務(wù)。經(jīng)全體獨立董事的二分之一以上同意，可以行使以下特別職權(quán)：

　　(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬以上的關(guān)聯(lián)交易和上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元以上且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事事前認可和發(fā)表獨立意見；

　　獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估，作為其判斷的依據(jù)。

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

　　(三)向董事會申請召開臨時股東大會；

　　(四)提議召開董事會；

　　(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

　　(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司下列重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高級管理人員；

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　(四)對公司的重大關(guān)聯(lián)交易或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其它資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

　　(六)公司章程規(guī)定的其他事項。

　　公司《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》中與以上修改內(nèi)容不符的條款，按以上內(nèi)容修改。

　　附件二：

　　謝宇峰先生簡歷

　　謝宇峰先生：現(xiàn)年35歲，碩士，畢業(yè)于北京大學(xué)光華管理學(xué)院，所學(xué)專業(yè)：工商管理。專業(yè)技術(shù)職稱：高級工程師。

　　曾任北京萬東醫(yī)療裝備股份限公司研究所所長，射線產(chǎn)品開發(fā)部經(jīng)理。現(xiàn)任北京萬東醫(yī)療裝備股份有限公司總經(jīng)理助理兼物流部經(jīng)理。

　　主要兼職：北京科學(xué)技術(shù)委員會咨詢專家，北京青年企業(yè)家協(xié)會會員。上海證券報