國通管業(600444)2004年度股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏負連帶責任。

　　安徽國通高新管業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第二屆董事會第八次會議于2005年3月12日在公司三樓會議室召開，會議應到董事10人，實到董事9人，董事馬東兵因出差不能參會，委托董事張繼鳳代為行使表決權。會議由公司副董事長楊作文先生 主持，公司監事及高級管理人員列席了會議。本次董事會會議的召開及程序符合國家有關法律、法規和公司章程的規定。會議審議并通過如下決議：

　　一、審議通過了《關于選舉肖衡先生擔任二屆董事會董事長的議案》；

　　經董事會選舉，肖衡先生擔任公司二屆董事會董事長。

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　二、審議通過了《2004年度董事會工作報告》；

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　三、審議通過了《2004年度總經理工作報告》；

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　四、審議通過了《2004年度財務決算報告》；

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　五、審議通過了《2004年年度報告及摘要》；

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　六、審議通過了《關于2004年度利潤分配預案的議案》；

　　經深圳鵬城會計師事務所審計，本公司2004年度實現凈利潤27，871，579.76元。按10%提取法定公積金2，787，157.97元，按5%提取法定盈余公益金1，393，578.99元，本年度可供股東分配利潤為23，690，942.80元。截止2004年12月31日，公司累計可供股東分配利潤為58，738，283.21元。

　　為保證公司持續健康穩定的發展，滿足公司快速發展而帶來的資金需求，經董事會審議通過，公司2004年度利潤不分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　七、審議通過了《關于公司符合增發新股的條件的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監督管理委員會發布的《上市公司新股發行管理辦法》、《關于上市公司增發新股有關條件的通知》等有關法律法規的規定，公司經過認真的自查論證，認為公司已經符合增發境內上市人民幣普通股(A股)條件的規定。

　　1、公司前一次發行為2004年2月首次公開發行股票，該次發行募集資金已經募足，募集資金按招股說明書所列資金用途使用。本次發行距前次發行時間間隔超過12個月。

　　2、公司最近三年內連續盈利，2002年、2003年、2004年凈利潤分別為1，944.13萬元、1，924.11萬元、2，787.16萬元，并可向股東支付股利。

　　3、公司近三年內財務會計文件無虛假記載。

　　4、公司發行當年預期利潤率可達同期銀行存款利率。

　　5、公司具有完善的法人治理結構，與控股股東、實際控制人及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，公司的人員、財務獨立，資產完整。

　　6、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定。

　　7、本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定。

　　8、本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額。

　　9、公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易。

　　10、公司最近3年內無重大違法違規行為；

　　11、公司最近3年內財務會計文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　12、公司不存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保的行為；

　　13、公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均為22.28%，最近一個會計年度加權平均凈資產收益率為12.70%(扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據)，符合《關于上市公司增發新股有關條件的通知》中要求最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度加權平均凈資產收益率不低于10%的規定。

　　14、公司本次增發新股募集資金量不超過公司2004年末經審計的凈資產值。

　　15、公司2004年12月31日的資產負債率為64.5%，不低于同行業上市公司的平均水平。

　　16、公司前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%。

　　17、公司及附屬公司最近12個月內不存在資金、資產被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織(以下簡稱“實際控制人”)及關聯人占用的情況。

　　18、公司及其董事在最近12個月內未受到中國證監會公開批評或者證券交易所公開譴責。

　　19、公司最近一年及一期財務報表不存在會計政策不穩健(如資產減值準備計提比例過低等)、或有負債數額過大、潛在不良資產比例過高等情形。

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　八、審議通過了《關于公司申請增發新股的發行方案的議案》；

　　為了實現公司發展戰略，拉長公司的產業鏈，促進公司產業優化升級、產品結構調整，提升公司的技術研發水平和研發力量，增強公司的核心競爭力，培育新的利潤增長點，公司制定了關于公司增發新股的發行方案。發行方案具體如下：

　　1、發行股票的種類：境內上市人民幣普通股( A股)。

　　2、每股面值：人民幣1.00元。

　　3、發行數量：不超過3000萬股，具體發行數量提請股東大會授權公司董事會視發行時申購情況及資金需求與主承銷商協商后確定。

　　4、發行對象：在上海證券交易所開立A股帳戶的境內自然人、法人、證券投資基金、以及符合中國證監會規定的其他投資者。

　　5、定價方式：本次增發價格的上限擬定為股權登記日前若干個交易日的收盤價格的算術平均數，下限按上限的85%確定，最終發行價格由公司股東大會授權董事會依據網上對社會公眾投資者(含原社會公眾股股東)和網下對機構投資者累計投標詢價的結果，由公司和主承銷商協商并結合募集資金需求按照一定的超額認購倍數確定。

　　6、發行方式：本次增發定價采用網下向機構投資者和網上向社會公眾投資者累積投標詢價相結合的方式。股權登記日在冊且符合申購條件的社會公眾股東享有一定比例的優先認購選擇權。

　　7、超額配售選擇權：根據具體情況可以授權主承銷商實施不超過15%的超額配售選擇權。

　　8、募集資金用途：

　　(1) 年產1萬噸燃氣/給水管管件項目；

　　(2) 年產2萬噸大口徑纏繞結構壁管材項目；

　　(3) 年產3000噸超高分子量聚乙烯(UHMWPE)管材

　　項目的具體投資金額和可行性見《關于公司增發新股募集資金項目可行性的議案》。本次增發新股募集資金數額預計不超過2004年度經審計的凈資產值，募集資金將全部用于上述項目。

　　若本次增發獲中國證監會核準，以上具體內容將在《招股意向書》和《招股說明書》中予以詳盡披露。

　　9、擬上市地點：上海證券交易所。

　　上述事項董事會采取了逐項表決方式，其中1、2、3、4、5、6、7、8、9項獲全體董事一致通過，同意10票、反對0票、棄權0票。

　　九、審議通過了《關于募集資金投資項目可行性的議案》；

　　公司本次募集資金將實施的項目主要是為了促進公司產業優化升級、產品結構調整，提升公司的技術研發水平和研發力量，增強公司的核心競爭力，培育新的利潤增長點，保證公司實現可持續發展和長盛不衰。具體重點實施如下項目：

　　1、年產1萬噸燃氣/給水管管件項目，投資估算為1.8億元，具體投資金額以可行性研究報告為準；

　　2、年產2萬噸大口徑纏繞結構壁管材項目，投資估算為0.8億元，具體投資金額以可行性研究報告為準；

　　3、年產3000噸超高分子量聚乙烯(UHMWPE)管材，投資估算為0.4億元，具體投資金額以可行性研究報告為準。

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　十、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次增發新股的相關事宜的議案》；

　　為提高效率，保證增發工作的順利進行，提請股東大會授權董事會在決議有效期內全權處理本次增發以下具體事宜：

　　1、全權辦理本次增發申報事項。

　　2、授權董事會按照股東大會通過的發行方案和范圍，根據中國證監會核準情況及市場情況決定本次增發新股的發行時間、發行數量、發行對象、詢價區間、發行價格、發行方式、具體申購辦法、網上網下申購比例、符合申購條件的原社會公眾股股東的優先認購比例、發行起止日期等。

　　3、授權董事會在證券監管部門發布關于增發新股的新的法律、行政法規或規范性文件時，根據新的法律、行政法規或規范性文件的要求對發行方案進行調整。

　　4、授權董事會擬訂、修改、簽署及履行與本次增發新股有關的協議和文件，包括(但不限于)承銷協議、保薦協議、上市協議、聘用中介機構協議等。

　　5、授權董事會在本次增發新股完成后，根據增發情況修改《公司章程》，并辦理相關工商備案登記手續。

　　6、授權董事會辦理本次增發新股的可流通股份上市的相關手續。

　　7、授權董事會在股東大會通過的募集資金投向范圍內做適當調整，并辦理本次增發新股募集資金投資項目實施過程中相關事宜。

　　8、辦理與本次增發有關的其他一切事宜。

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　十一、審議通過了《關于本次增發新股方案有效期的議案》；

　　本次增發新股方案有效期為股東大會通過之日起12個月內。

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　十二、審議通過了《關于新老股東共享公司本次增發前形成的未分配利潤的議案》；

　　本次增發 A股完成后，公司本次增發前形成的未分配利潤，由新老股東共享。

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　十三、審議通過了《關于前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　經中國證券監督管理委員會證監發行［2003］138號文批準，公司通過上海證券交易所交易系統，采用全部向二級市場投資者定價配售的方式向社會公開發行人民幣普通股3000萬股，每股面值1.00元，實際發行價格每股5.03元，主承銷商為國元證券有限公司。2004年2月4日實際到位募集資金凈額為143，534，850.00元。

　　上述募集資金到位情況已經深圳鵬城會計師事務所［2004］第26號驗資報告驗證。公司發行的股票經上海證券交易所批準已于2004年2月19日在上海證券交易所上市交易。

　　公司董事會現對上述募集資金的使用情況做如下說明：

　　1、前次募集資金的實際使用情況

　　(一)《招股說明書》承諾投資的項目情況

　　(二)、募集資金實際使用情況與承諾內容對照情況

　　2、截至2004年12月31日，前次募集資金實際使用和效益情況

　　截止2004年12月31日，上述項目與招股說明書預計的會計收益率基本一致。

　　3、資金使用結余情況

　　公司前次發行股票共募集貨幣資金143，534，850元，截至2004年12月31日止，實際使用募集資金143，534，850元，募集資金已全部使用完畢。

　　4、董事會意見

　　董事會一致認為公司前次募集資金投資項目的實際投資額、項目進度以及資金使用情況與招股說明書的承諾、本公司年報的信息披露內容相符。公司2004年首次公開發行的募集資金使用情況良好。

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　十四、審議通過了《關于聘請公司2005年度審計機構的議案》；

　　鑒于深圳鵬城會計師事務所擔任公司審計機構以來，一直公平、公正地履行其審計職能，公司董事會一致通過繼續聘任深圳鵬城會計師事務所為公司審計機構，2005年審計費用為45萬元。

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　十五、審議通過了《關于修改公司章程的議案》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)；

　　公司董事會對《公司章程》進行了修改，修改后的章程共13章，232條。

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　十六、審議通過了《關于修改股東大會議事規則的議案》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)；

　　公司董事會對《股東大會議事規則》進行了修改，本次修訂后，《股東大會議事規則》共8章，99條。

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　十七、審議通過了《關于修改董事會議事規則的議案》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)；

　　公司董事會對《董事會會議事規則》進行了修改，本次修訂后，《董事會議事規則》共8章，67條。

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　十八、《關于修改獨立董事工作制度的議案》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)；

　　公司董事會對《獨立董事工作制度》進行了修改，本次修訂后，《獨立董事制度》共27條。

　　該議案表決情況：同意10票、反對0票、棄權0票。

　　十九、審議通過了《關于召開2004年度股東大會的議案》。

　　(一)、召開會議基本情況

　　1、本次股東大會召集人為公司第二屆董事會；

　　2、會議召開日期及時間：2005年4月15日下午1：00；

　　3、會議地點：安徽省合肥市經濟技術開發區繁華大道國通工業園公司會議室；

　　4、表決方式：會議采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式進行(投資者可任選其中一種行使表決權)，其中網絡投票起止時間為2005年4月15日上午9點至2005年4月15日下午3點。

　　(二)、會議審議事項

　　1、審議《公司2004年度董事會工作報告》；

　　2、審議《公司2004年度監事會工作報告》；

　　3、審議《公司2004年度財務決算報告》；

　　4、審議《公司2004年度報告及摘要》；

　　5、審議《公司2004度利潤分配預案》；

　　6、審議《關于聘請公司2005年度審計機構的議案》；

　　7、審議《關于公司申請增發新股的議案》

　　8、《關于公司符合增發新股的條件的議案》；

　　9、《關于公司申請增發新股的發行方案的議案》；

　　10、《關于募集資金投資項目可行性的議案》；

　　11、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次增發新股的相關事宜的議案》；

　　12、《關于本次增發新股方案有效期的議案》；

　　13、《關于新老股東共享公司本次增發前形成的未分配利潤的議案》；

　　14、審議《關于前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　15、審議《關于提名何炬先生為二屆董事會董事的議案》(該議案已于2004年10月21日刊登在《證券日報》上)；

　　16、審議《關于修改公司章程的議案》；

　　17、審議《關于修改股東大會議事規則的議案》；

　　18、審議《關于修改董事會議事規則的議案》；

　　19、審議《關于修改監事會議事規則的議案》；

　　20、審議《關于修改獨立董事工作制度的議案》。

　　其中，第15項提案已經二屆七次董事會審議通過，第19項提案已經二屆四次監事會審議通過，其余提案已經二屆八次董事會審議通過；第七到第十四項議案還需通過中國證券登記結算公司網絡投票系統進行社會公眾股股東類別表決。

　　(三)、會議出席人員

　　1、截止2005年4月4日下午3：00收市后，在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。

　　2、公司董事、監事及其他高級管理人員。

　　3、 公司聘請的中介機構人員。

　　全體股東都有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　(四)、會議登記辦法

　　1、登記方式

　　A國家股、法人股股東的法定代表人出席會議的，須持有法定代表人證明書、本人身份證和證券帳戶卡；委托代理人出席會議的，代理人須持有法定代表人的書面委托書、本人身份證和證券帳戶卡。

　　B社會公眾股股東親自出席會議的，須持有本人身份證、證券帳戶卡和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人須持有委托人的身份證、證券帳戶卡、持股憑證和書面代理委托書(授權委托書附后)及本人身份證。

　　2、會議登記時間及地點：

　　A 2005年4月14日9：00？11：00和13：00？16：00，在本公司證券部登記。

　　B 2004年4月15日股東大會召開當天12點到下午1點在大會會場登記。

　　(五)、其他事項

　　本次股東大會會期半天，出席會議者的食、宿、交通費自理。

　　聯系辦法：

　　地址：安徽省合肥市經濟技術開發區繁華大道國通工業園

　　郵編：230601

　　聯系人：劉振 邢紅霞

　　電話：0551？3817860

　　傳真：0551？3817000

　　安徽國通高新管業股份有限公司董事會

　　二○○五年三月十二日

　　附：安徽國通高新管業股份有限公司2004年度股東大會授權委托書樣式

　　授權委托書

　　茲委托＿＿＿＿＿＿先生/女士代表我單位(個人)出席參加安徽國通高新管業股份有限公司2004年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份證號碼：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人持股數：＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人股東帳號：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人簽名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份證號碼：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托日：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿上海證券報