遼河油田第三屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司及其董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　遼河金馬油田股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會秘書處于2005年3月2日向全體董事以電話、傳真方式發(fā)出了第三屆董事會第四次會議通知。2005年3月13日，公司第三屆董事會第四次會議在公司三樓會議室召開，應到董事15人，實到董事13人。公司董事王春鵬 、付從飛、孫崇仁、劉俊榮、王正江、謝文彥、梁作利、于洪坤、吳彤及獨立董事武春友、趙選民、馬琳、費良成親自出席會議，賈憶民董事、許智慧獨立董事因工作原因未能出席本次會議，委托王正江董事、趙選民獨立董事代行表決權(quán)，5名監(jiān)事及部分高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長王春鵬先生主持，審議并通過了如下決議：

　　1、通過了《公司2004年年度報告及其摘要》；

　　表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2、通過了《公司2004年度董事會工作報告》；

　　表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　3、通過了《公司2004年度總經(jīng)理工作報告》；

　　表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　4、通過了《公司2004年度財務決算報告》；

　　表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　5、通過了《公司2004年度利潤分配預案》；

　　表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司2004年利潤分配預案如下：

　　經(jīng)中興宇會計師事務所審計，公司2004年度實現(xiàn)凈利潤618，571，790.31元，按10%提取法定盈余公積金61，857，179.03元；按5%提取定公益金30，928，589.52元。加上以前年度未分配利潤814，635，052.74元，減去本期已分配的上期股利440，000，000元，2004年度可供股東分配的利潤累計為900，421，074.50元。

　　經(jīng)公司董事會研究決定，擬以2004年末總股本11億股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利5元(含稅)。剩余350，421，074.50元未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度，本年度不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　此預案尚需提交公司2004年度股東大會審議。

　　6、通過了《關(guān)于部分高管人員變更的議案》；

　　表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司總經(jīng)理于洪坤先生、副總經(jīng)理吳寶華先生、董事會秘書李忠濤先生因工作原因調(diào)離本公司，董事會決定聘任張慶昌為公司總經(jīng)理，經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任藍子天為公司副總經(jīng)理，聘任韓樹柏為公司總工程師(簡歷見附件1)。

　　董事會聘任戰(zhàn)麗為公司董事會秘書，聘任崔鳳梅為公司證券事務代表(簡歷見附件1)。

　　7、通過了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》；

　　表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則(2004年修訂)》和《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引(試行)》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定要求，結(jié)合公司實際，對《公司章程》部分條款作出修改(詳細內(nèi)容見附件2)。

　　該議案需經(jīng)公司2004年度股東大會審議。

　　修改后的《公司章程》全文詳見公司信息披露指定網(wǎng)站：

　　巨潮資訊：http：//www.cninfo.com.cn

　　8、通過了《關(guān)于修改<股東大會議事規(guī)則>的議案》(詳細內(nèi)容見附件3)；

　　表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　該議案需經(jīng)公司2004年度股東大會審議。

　　修改后的《股東大會議事規(guī)則》全文詳見公司披露指定網(wǎng)站：

　　巨潮資訊：http：//www.cninfo.com.cn

　　9、通過了《關(guān)于修改<獨立董事制度>的議案》；

　　表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司《獨立董事制度》修改內(nèi)容如下：

　　1、《獨立董事制度》第二十四條增加一款作為第二款：“獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)和運作情況，主動調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。”

　　2、《獨立董事制度》第二十六條“公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。……”修改為：“公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極配合獨立董事履行職責，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。……”

　　該議案需經(jīng)公司2004年度股東大會審議。

　　修改后的《獨立董事制度》全文詳見公司披露指定網(wǎng)站：

　　巨潮資訊：http：//www.cninfo.com.cn

　　10、通過了《將〈簽署公司關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案〉提交年度股東大會審議的議案；

　　表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　11、通過了《將〈公司關(guān)于2005年日常關(guān)聯(lián)交易的議案〉提交股東大會審議的議案》；

　　表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨立董事武春友、趙選民、馬琳、費良成、許智慧對上述第10、11項議案進行了事前審核，出具了事前認可函，同意將上述兩項議案提交本次董事會審議，并就此項議案發(fā)表了獨立意見。認為：

　　(1)本次關(guān)聯(lián)交易保障了公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展，有利于資源的合理配置，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的，必要的。(2)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，符合有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求，關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，其程序是合法的；(3)關(guān)聯(lián)交易的定價主要依據(jù)國家規(guī)定、地區(qū)市場價格及招投標方式，符合公司所在行業(yè)的實際情況，關(guān)聯(lián)交易公允、合理，符合公司及全體股東的利益。

　　由于公司董事15人中有10人均為關(guān)聯(lián)董事，如果回避則無法形成有效決議，因此，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.2.1條規(guī)定，在審議上述議案時，全體董事一致同意將上述2項議案提交公司2004年度股東大會審議。

　　12、通過了《關(guān)于續(xù)聘中興宇會計師事務所的議案》；

　　表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司董事會決定2005年繼續(xù)聘請中興宇會計師事務所擔任公司財務審計工作，聘期一年，并提請股東大會授權(quán)董事會決定公司財務審計機構(gòu)的報酬。此議案需經(jīng)公司2004年度股東大會審議。

　　13、通過了《公司重大信息內(nèi)部報告制度》(全文見附件4)。

　　表決結(jié)果：同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　遼河金馬油田股份有限公司董事會

　　二○○五年三月十三日

　　附件1：

　　總經(jīng)理簡歷：

　　張慶昌，男，1959年11月出生，遼寧省莊河縣人，中共黨員，高級工程師。1983年8月畢業(yè)于大慶石油學院獲學士學位，2002年7月畢業(yè)于大慶石油學院石油地質(zhì)專業(yè)，碩士學位。曾任遼河石油勘探局錦州采油廠地質(zhì)大隊副大隊長、錦州采油廠副總地質(zhì)師、遼河石油勘探局科爾沁油田開發(fā)公司副經(jīng)理、中國石油遼河油田分公司興隆臺采油廠副廠長、油氣試采公司經(jīng)理兼黨委副書記，現(xiàn)任遼河金馬油田股份有限公司總經(jīng)理。

　　副總經(jīng)理簡歷：

　　藍子天，男，1962年5月出生，遼寧省彰武縣人，中共黨員，工程師，1982年畢業(yè)于遼河石油學校，1996年畢業(yè)于中央黨校函授學院經(jīng)濟管理系，2000年畢業(yè)于中央黨校工商管理專業(yè)，碩士學位。曾任遼河石油勘探局興隆臺采油廠團委書記、興隆臺采油廠采油三礦教導員兼副礦長、遼河金馬油田股份有限公司副總經(jīng)理、遼河油田分公司沈陽采油廠黨委書記、副廠長，現(xiàn)任遼河金馬油田股份有限公司副總經(jīng)理兼黨委書記。

　　總工程師簡歷：

　　韓樹柏，男，1966年12月出生，遼寧省海城縣人，中共黨員，高級工程師。1989年畢業(yè)于大慶石油學院，2004年畢業(yè)于大連理工大學MBA。曾任遼河石油勘探局技術(shù)工程部作業(yè)工程科副科長、遼河油田分公司技術(shù)發(fā)展處作業(yè)工程科科長；現(xiàn)任遼河金馬油田股份有限公司總工程師。

　　董事會秘書簡歷：

　　戰(zhàn)麗，女，1965年9月出生，吉林海龍人，中共黨員，高級經(jīng)濟師。1988年畢業(yè)于遼寧大學工業(yè)經(jīng)濟專業(yè)，曾任遼河金馬油田股份有限公司董事會秘書處辦公室主任、證券事務代表，現(xiàn)任遼河金馬油田股份有限公司董事會秘書。

　　證券事務代表簡歷：

　　崔鳳梅，女，1960年9出生，遼寧營口人，中專學歷。曾任遼河金馬油田股份有限公司董事會秘書處辦公室副主任，現(xiàn)任遼河金馬油田股份有限公司證券事務代表。

　　附件2：

　　《公司章程》修改條款

　　一、《公司章程》第九十條增加一款，作為第二款：“下列事項由股東大會以特別決議通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過：

　　(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；

　　(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠公司的債務；

　　(四)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

　　(五)在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。”

　　二、《公司章程》第九十三條第一款“股東大會采取記名方式投票表決。”修改為：“股東大會采取記名方式投票表決。除參加股東大會的股東(或代理人)進行現(xiàn)場投票外，其他股東(或代理人)可以通過公司網(wǎng)絡(luò)投票平臺進行網(wǎng)絡(luò)投票。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集在股東大會上的投票權(quán)。”第二款“股東大會在選舉董事時，實行累積投票制。”修改為：“股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，實行累積投票制。”第三款“前款所稱累積投票方式，是指每一股份的表決權(quán)在選舉過程中累加后由持有股份的股東一次或分次使用。”修改為：“前款所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與擬選出的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。”

　　三、《公司章程》第一百五十條“董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，由董事會委任，對董事會負責。”修改為兩款，第一款為：“公司設(shè)立董事會秘書，作為公司與股票上市的證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人。”第二款為：“董事會秘書是公司高級管理人員，由董事會任命，對公司和董事會負責。”

　　四、《公司章程》第一百五十一條修改為：“董事會秘書的主要職責：(一)負責公司和相關(guān)當事人與股票上市的證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證股票上市的證券交易所與其取得工作聯(lián)系；(二)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務，并按規(guī)定向股票上市的證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；(三)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會文件；(五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；(六)負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制定保密措施，促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施并向股票上市的證券交易所報告；(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市的證券交易所規(guī)則、規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對其設(shè)定的責任；(九)促使董事會依法行事職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市的證券交易所規(guī)則、規(guī)定和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即報告股票上市的證券交易所；(十)股票上市的證券交易所要求的其他職責。”

　　五、《公司章程》第一百五十二條修改為：“董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得股票上市的證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：(一)有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的；(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事；(五)股票上市的證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。”

　　六、《公司章程》第一百五十三條修改為：“公司應當在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。“公司應當在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送股票上市的證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。”

　　七、《公司章程》第一百五十四條修改為：“公司聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責；在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權(quán)利并履行其職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。“證券事務代表應當經(jīng)過股票上市的證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。”

　　八、《公司章程》第一百五十五條修改為：“公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。“董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向股票上市的證券交易所報告，說明原因并公告。“董事會秘書有權(quán)就被公司不當解除或者辭職的有關(guān)情況向股票上市的證券交易所提交個人陳述報告。”

　　九、《公司章程》第一百五十六條修改為：“公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。“董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。”

　　十、《公司章程》第一百五十七條修改為：“公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報股票上市的證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。“董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。”

　　附件3：

　　《股東大會議事規(guī)則》修改條款

　　一、《股東大會議事規(guī)則》第八十一條增加一款，作為第二款：“下列事項由股東大會以特別決議通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過：(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；(三)股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠公司的債務；(四)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；(五)在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。”

　　二、《股東大會議事規(guī)則》第八十二條修改為：“股東大會采取記名方式投票表決。除參加股東大會的股東(或代理人)進行現(xiàn)場投票外，其他股東(或代理人)可以通過公司網(wǎng)絡(luò)投票平臺進行網(wǎng)絡(luò)投票。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集在股東大會上的投票權(quán)。”

　　三、《股東大會議事規(guī)則》第八十三條“股東大會就董事選舉事項作出決議，采取累積投票制選舉時，股東所持有的每一股份有與應選董事人數(shù)相同數(shù)目的投票權(quán)，股東可以將其投票權(quán)集中投向一人，亦可分別投向數(shù)人。”修改為：“股東大會就董事、監(jiān)事選舉事項作出決議，采取累積投票制選舉時，股東所持有的每一股份有與應選董事、監(jiān)事人數(shù)相同數(shù)目的投票權(quán)，股東可以將其投票權(quán)集中投向一人，亦可分別投向數(shù)人。”

　　四、《股東大會議事規(guī)則》第八十四條“股東大會在采取累計投票的辦法，選舉董事的過程中，按得票的多少，按確定的應選董事人數(shù)，選舉產(chǎn)生當選董事；在股東大會選舉董事的過程中，中選的董事候選人不足確定的應選董事人數(shù)時，則大會應就所缺名額再次投票選舉，直至選舉產(chǎn)生確定數(shù)額的董事為止。”修改為：“股東大會在采取累計投票的辦法，選舉董事、監(jiān)事的過程中，按得票的多少，按確定的應選董事、監(jiān)事人數(shù)，選舉產(chǎn)生當選董事、監(jiān)事；在股東大會選舉董事、監(jiān)事的過程中，中選的董事、監(jiān)事候選人不足確定的應選董事、監(jiān)事人數(shù)時，則大會應就所缺名額再次投票選舉，直至選舉產(chǎn)生確定數(shù)額的董事、監(jiān)事為止。”

　　五、《股東大會議事規(guī)則》第八十五條“股東大會選舉產(chǎn)生的董事在會議結(jié)束后立即就任，股東大會決議中應公告當選董事的實際得票等情況。”修改為：“股東大會選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事在會議結(jié)束后立即就任，股東大會決議中應公告當選董事、監(jiān)事的實際得票等情況。”

　　六、《股東大會議事規(guī)則》第一百條“股東大會決議公告應注明出席會議的股東(或代理人)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例、表決方式以及每項提案表決結(jié)果以及聘請的律師意見。……”修改為：“股東大會決議公告應注明出席會議的股東(或代理人，包括社會公眾股)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司(社會公眾股)有表決權(quán)總股份的比例、表決方式和每項提案表決結(jié)果以及聘請的律師意見，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。……”

　　附件4：

　　遼河金馬油田股份有限公司

　　重大信息內(nèi)部報告制度

　　第一條為了加強遼河金馬油田股份有限公司(以下簡稱“公司”)的重大信息內(nèi)部報告工作，確保及時、公平地披露所有對本公司股票可能產(chǎn)生較大影響的信息，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司信息披露管理制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，制定本制度。

　　第二條公司董事會秘書或證券事務代表負責辦理公司對外信息披露事務，公司各部門對將可能發(fā)生或發(fā)生本制度規(guī)定的重大信息事項應及時向公司董事會秘書或證券事務代表預報和報告。

　　第三條公司董事會秘書具體負責公司應披露的定期報告包括年度報告、半年度報告、季度報告，年度報告、半年度報告、季度報告涉及的內(nèi)容資料公司各部門應及時、準確、真實、完整地報送董事會秘書。

　　第四條 公司各部門負責人為第一責任人和聯(lián)絡(luò)人；由聯(lián)絡(luò)人具體負責信息的收集、整理工作，并在第一責任人簽字后負責上報工作。

　　第五條 公司各部門將可能發(fā)生或發(fā)生下列事項或情形，應及時、準確、真實、完整地向董事會秘書預報和報告。

　　1、董事會決議；

　　2、監(jiān)事會決議；

　　3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；

　　4、股東大會的決議；

　　5、獨立董事的聲明、意見及報告；

　　6、應報告的交易包括但不限于：

　　(1)購買或者出售資產(chǎn)；

　　(2)對外投資(含委托理財、委托貸款等)；

　　(3)提供財務資助；

　　(4)提供擔保(反擔保除外)；

　　(5)租入或者租出資產(chǎn)；

　　(6)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；

　　(7)贈與或者受贈資產(chǎn)；

　　(8)債權(quán)、債務重組；

　　(9)簽訂許可使用協(xié)議；

　　(10)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

　　(11)深圳證券交易所認定的其他交易。

　　上述交易達到下列標準之一的，應當及時報告：(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者為準)占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；(三)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；(四)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

　　上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

　　7、應報告的關(guān)聯(lián)交易包括但不限于：

　　(1)本條第六項規(guī)定的交易；

　　(2)購買原材料、燃料、動力；

　　(3)銷售產(chǎn)品、商品；

　　(4)提供或者接受勞務；

　　(5)委托或者受托銷售；

　　(6)與關(guān)聯(lián)人共同投資；

　　(7)其他通過約定可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。

　　上述關(guān)聯(lián)交易達到下列標準之一的，應當及時報告：(一)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；(二)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；(三)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%年以上的關(guān)聯(lián)交易。

　　8、公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項；

　　9、變更募集資金投資項目；

　　10、業(yè)績預告和盈利預測的修正；

　　11、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項；

　　12、股票交易異常波動和澄清事項；

　　13、可轉(zhuǎn)換公司債務涉及的重大事項；

　　14、公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風險的情形之一時，應當及時披露；

　　(1)遭受重大損失；

　　(2)未清償?shù)狡谥卮髠鶆栈蛘咧卮髠鶛?quán)到期未獲清償；

　　(3)可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；

　　(4)計提大額資產(chǎn)減值準備；

　　(5)股東大會、董事會決議被法院依法撤銷；

　　(6)公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責令關(guān)閉；

　　(7)公司預計出現(xiàn)資不抵債(一般指凈資產(chǎn)為負值)；

　　(8)主要債務人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應債權(quán)未提取足額壞賬準備；

　　(9)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　　(10)主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

　　(11)公司因涉嫌違法違規(guī)被有關(guān)機關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；

　　(12)董事長或經(jīng)理無法履行職責或者因涉嫌違法違規(guī)被有關(guān)機關(guān)調(diào)查；

　　(13)深圳證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況；

　　15、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；

　　16、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

　　17、變更會計政策或者會計估計；

　　18、董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；

　　19、中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會召開發(fā)審委會議，對公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請或者其他再融資方案提出了相應的審核意見；

　　20、大股東或者實際控制人發(fā)生或者擬發(fā)生變更；

　　21、董事長、經(jīng)理、獨立董事或者三分之一以上的董事長提出辭職或者發(fā)生變動；

　　22、生產(chǎn)經(jīng)營情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產(chǎn)品價格、原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化等)；

　　23、訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重要合同，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

　　24、新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

　　25、聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；

　　26、法院裁定禁止公司大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

　　27、任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托；

　　28、獲得大額政府補貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準備或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；

　　29、深圳證券交易所或者公司認定的其他情形；

　　第六條董事會秘書或證券事務代表發(fā)現(xiàn)上述事項發(fā)生時，應及時向上述事項的承辦部門或承辦人詢問上述事項的進展情況；承辦部門或承辦人應及時回答上述事項進展情況并向董事會秘書或證券事務代表提供相關(guān)材料；

　　第七條 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務負責人等高級管理人員應及時敦促公司各部門應披露信息的收集、整理工作。

　　第八條發(fā)生上述應上報信息而未及時上報的，追究第一責任人及聯(lián)絡(luò)人的責任；造成不良影響的，由該單位第一責任人和聯(lián)絡(luò)人承擔一切責任。

　　第九條 本制度經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議通過后執(zhí)行。

　　第十條 本制度的解釋權(quán)屬于董事會。

　　遼河金馬油田股份有限公司

　　獨立董事意見

　　公司第三屆董事會第四次會議于2005年3月13日召開，我們作為該公司的獨立董事出席了本次會議，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保的若干問題的通知》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》和《公司章程》等其他有關(guān)規(guī)定，我們對本次董事會的各項議案進行了認真細致的審核，現(xiàn)就公司關(guān)聯(lián)交易、聘請會計師事務所、聘任高級管理人員及對外擔保等其他有關(guān)事項發(fā)表如下意見：

　　1、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項

　　本次董事會審議通過了公司與遼河石油勘探局簽署《生活服務及生產(chǎn)協(xié)作協(xié)議》及與中國石油遼河油田分公司簽署《原油、天然氣委托銷售協(xié)議》、《生產(chǎn)協(xié)作協(xié)議》和公司2005日常關(guān)聯(lián)交易議案提交到年度股東大會審議的議案。

　　在聽取公司董事會成員、管理層及其他有關(guān)人員的介紹，并參閱了北京中興宇會計師事務所出具的2004年度審計報告及有關(guān)合同，經(jīng)我們對公司關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項進行的事前審核。我們認為：(1)這些合同及日常關(guān)聯(lián)交易保障了公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展，有利于資源的合理配置，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的，必要的。(2)上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，符合有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求，關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，其程序是合法的；(3)關(guān)聯(lián)交易的定價主要依據(jù)國家規(guī)定、地區(qū)市場價格及招投標方式，符合公司所在行業(yè)的實際情況，關(guān)聯(lián)交易公允、合理，符合公司及全體股東的利益。

　　2、公司聘請中興宇會計師事務所事項

　　2005年，公司繼續(xù)聘請中興宇會計師事務所擔任公司財務審計機構(gòu)，并提請股東大會授權(quán)董事會決定其報酬。我們認為，董事會此項決策，程序合法。

　　3、聘任高級管理人員事項

　　總經(jīng)理于洪坤先生、副總經(jīng)理吳寶華先生、李忠濤先生因工作原因調(diào)離公司，董事會聘任張慶昌為公司總經(jīng)理，經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任藍子天為公司副總經(jīng)理，聘任韓樹柏為公司總工程師。

　　董事會聘任戰(zhàn)麗為公司董事會秘書。

　　經(jīng)我們了解，張慶昌先生、藍子天先生、韓樹柏先生、戰(zhàn)麗女士的教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任所聘崗位的職責要求，符合高級管理人員任職的有關(guān)規(guī)定，具有一定的企業(yè)管理經(jīng)驗和專業(yè)知識水平。該項人事變更，程序合法。

　　4、對外擔保及控股股東資金占用事項

　　對外擔保：經(jīng)查驗和核對北京中興宇會計師事務所為公司出具的2004年度審計報告，公司嚴格按照《公司章程》的要求，規(guī)范公司對外擔保行為，控制對外擔保風險，截止到本意見出具日，未發(fā)現(xiàn)公司存在任何對外擔保。

　　控股股東資金占用事項：(1)報告期末應收帳款149，223，354.03元主要為公司銷售給中國石油遼河油田分公司12月份的原油銷售款，屬公司正常經(jīng)營行為。(2)公司通過中油財務有限責任公司委托貸款給控股股東中國石油天然氣股份有限公司的5.6億元，已于2004年5月17日到期收回。

　　我們認為，公司董事會在執(zhí)行證監(jiān)會(2003)56號文規(guī)定方面，態(tài)度誠懇，措施積極，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及中、小股東利益的行為。

　　獨立董事：武春友 趙選民 馬琳 費良成 許智慧

　　二？？五年三月十三日上海證券報