金牛能源(000937)日常關聯交易公告 | |||||||||
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http://whmsebhyy.com 2005年03月15日 05:39 上海證券報網絡版 | |||||||||
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、預計2005年全年日常關聯交易的基本情況 單位: 萬元人民幣
注:“邢礦集團”指邢臺礦業(集團)有限責任公司;“煤機公司”指石家莊煤礦機械有限責任公司;“煤研所”指河北煤炭科學研究所;“工程公司”指邢臺礦業工程有限責任公司;“東龐多經”指邢臺礦業(集團)有限責任公司東龐礦多經公司;“金盛磁材”指河北金盛磁性材料有限公司;“雙利”指河北雙利環保制品有限公司。 二、關聯方介紹和關聯關系 (一)邢臺礦業(集團)有限公司 1、基本情況 邢臺礦業(集團)有限公司注冊地址為邢臺市中興西大街191號,注冊資本為103,326萬元,法定代表人為鄭存良,主營業務范圍為煤炭、出口商品、本企業自產的化工原料、焦碳、醫療器械、旅游用品、家俱、木材、包裝材料(國家統一組織聯合經營的16種出口商品除外)、進口商品、本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件、(國家實行核定公司經營的14種進口商品除外)。 2、與上市公司的關聯關系 邢臺礦業(集團)有限公司持有本公司76.47%的股份,是本公司控股股東,故本次交易構成關聯交易。 3、履約能力分析 邢臺礦業(集團)有限責任公司2004年12月31日總資產306,924萬元,凈資產240,687萬元,2004年實現利潤總額24,352萬元,目前生產經營情況正常。 4、預計本公司與邢臺礦業(集團)有限責任公司2005年發生日常關聯交易總額為16,473萬元。 (二)石家莊煤礦機械有限責任公司 1、基本情況 石家莊煤礦機械有限責任公司注冊地址為石家莊市躍進路111號,法定代表人高同燕,注冊資本5,414萬元,經營范圍為:煤礦專用設備、煤田地質勘探設備、備件液壓件、建筑材料、隨車起重運輸車、通用電子產品(煤礦專用)、高效散熱元件、制冷設備、金剛石及粉末冶金制品、柴油機、一二類壓力容器;本企業自產機電產品成套設備及相關技術的出口業務;本企業生產科研所需的原輔材料、機器設備、儀器儀表備品備件零配件及技術的進口業務(國家規定除外);本企業中外合資經營合作生產及三來一補業務進出口項目;住宿飲食僅限分支機構經營。 2、與上市公司的關聯關系 石家莊煤礦機械有限責任公司系邢臺礦業(集團)有限責任公司全資子公司,故本次交易構成關聯交易。 3、履約能力分析 截止2004年12月31日,石家莊煤礦機械有限責任公司資產總額為28,859.76萬元,凈資產12,244.92萬元,2004年度實現利潤總額330.02萬元,目前生產經營情況正常。 4、預計本公司與石家莊煤礦機械有限責任公司2005年發生日常關聯交易總額為1,376萬元。 (三)河北煤炭科學研究所 1、基本情況 河北煤炭科學研究所注冊地址為邢臺市郭守敬大街23號,法定代表人杜木民,注冊資本466萬元。該公司主要經營范圍為:技術開發、轉讓、咨詢、服務;工程設計;物探、化探;工程拆除爆破;注漿加固;樁基檢測;礦井支護材料、機電產品生產、加工、銷售;煤炭深加工。 2、與上市公司的關聯關系 河北煤炭科學研究所系邢臺礦業(集團)有限責任公司全資子公司,故本次交易構成關聯交易。 3、履約能力分析 截止2004年12月31日,河北煤炭科學研究所資產總額為2,270.67萬元,凈資產917.53萬元,2004年度實現利潤總額39.09萬元,目前生產經營情況正常。 4、預計本公司與河北煤炭科學研究所2005年發生日常關聯交易總額為2,320萬元。 (四)邢臺礦業工程有限責任公司 1、基本情況 邢臺礦業工程有限責任公司注冊地址為邢臺市八一大街86號,法定代表人索志華,注冊資本5,100萬元。該公司經營范圍為:按資質等級承攬建筑安裝工程、建材測試。 2、與上市公司的關聯關系 邢臺礦業工程有限責任公司系邢臺礦業(集團)有限責任公司全資子公司,故本次交易構成關聯交易。 3、履約能力分析 截止2004年12月31日,邢臺礦業工程有限責任公司資產總額為7,401.66萬元,凈資產5,149.16萬元,2004年度實現利潤總額53.04萬元,目前生產經營情況正常。 4、預計本公司與邢臺礦業工程有限責任公司2005年發生日常關聯交易總額為950萬元。 (五)邢臺礦業(集團)有限責任公司東龐礦多經公司 1、基本情況 邢臺礦業(集團)有限責任公司東龐礦多經公司注冊地址為邢臺市內丘縣東龐礦,法定代表人為張紀庚,注冊資本63萬元,經營范圍為錨桿、縫紉、印刷、純凈水、商業。 2、與上市公司的關聯關系 邢臺礦業(集團)有限責任公司為邢臺礦業(集團)有限責任公司東龐礦多經公司的實際控控制人,故本次交易構成關聯交易。 3、履約能力分析 截止2004年12月31日,邢臺礦業(集團)有限責任公司東龐礦多經公司資產總額為1,404.10萬元,凈資產94.67萬元,2004年度實現利潤總額-3.44萬元,目前生產經營情況正常。 4、預計本公司與臺礦業(集團)有限責任公司東龐礦多經公司2005年發生日常關聯交易總額為3,281萬元。 (六)河北金盛磁性材料有限公司 1、基本情況 河北金盛磁性材料有限公司注冊地址為邢臺市沙河縣顯德汪礦,法定代表人張文敏,注冊資本4,000萬元,由集團公司與邢臺崆山塑料門窗型材有限公司共同出資設立,其中集團公司出資3,600萬元,占注冊資本的90%。公司經營范圍為:軟磁鐵氧體磁芯、磁粉及電子器件。 2、與上市公司的關聯關系 河北金盛磁性材料有限公司系邢臺礦業(集團)有限責任公司控股子公司,故本次交易構成關聯交易。 3、履約能力分析 截止2004年12月31日,河北金盛磁性材料有限公司資產總額為6,512.89萬元,凈資產2,486.01萬元,2004年度實現利潤總額-703.68萬元,目前生產經營情況正常。 4、預計本公司與河北金盛磁性材料有限公司2005年發生日常關聯交易總額為485萬元。 (七)河北雙利環保制品有限公司 1、基本情況 河北雙利環保制品有限公司注冊地址為邢臺市橋西區邢臺礦,法定代表人鄭存良,注冊資本3,200萬元,由集團公司與菲律賓雙贏利制衣有限公司共同出資設立,其中集團公司出資2,400萬元,占注冊資本的75%。該公司經營范圍為:生產紙漿環保餐具、用具制品。 2、與上市公司的關聯關系 河北雙利環保制品有限公司系邢臺礦業(集團)有限責任公司控股子公司,故本次交易構成關聯交易。 3、履約能力分析 截止2004年12月31日,河北雙利環保制品有限公司資產總額為1,971.16萬元,凈資產1,340.10萬元,2004年度實現利潤總額-570.03萬元,目前生產經營情況正常。 4、預計本公司與河北雙利環保制品有限公司2005年發生日常關聯交易總額為153萬元。 三、定價政策和定價依據 1、有關采購原材料、購買設備、銷售商品的關聯交易按市場價確定交易價格。 2、有關接受勞務的關聯交易由雙方根據公允的原則友好協商確定。 四、交易的目的和交易對公司的影響 1、本次關聯交易的目的是本著就近互利的原則,將公司生產的煤炭、電力、蒸汽、材料銷售給關聯方,同時從關聯方購入材料、設備,接受勞務,滿足公司生產所需。 2、通過該項關聯交易,有助于公司生產的產品特別是電力、蒸汽的銷售,也有助于公司及時采購到所需的材料、設備,同時保證公司設備修理、運輸服務及時有效。交易公允合理,沒有損害公司的利益,不影響公司運營的獨立性。 五、審議程序 1、董事會表決情況:公司11名董事中有3名屬關聯董事,3名關聯董事回避后,公司8名非關聯董事(包括獨立董事)一致同意了該項議案。公司2004年與關聯單位實際發生的采購原材料、銷售商品、接受勞務、購買設備交易額分別為5,624.67萬元、12,300.67萬元、443.5萬元、8,974.99萬元,分別比合同金額超出了1,578.67萬元、2,450.67萬元、43.5萬元、3,974.99萬元。董事會對公司2004年實際發生的關聯交易予以確認。 2、獨立董事意見 公司獨立董事認為:公司與邢臺礦業集團有限公司及其附屬企業之間發生的采購材料、銷售商品、接受勞務、購買設備等交易均為公司日常經營活動所需,定價公允、合理,不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益情形,同意該項關聯交易事項。 六、關聯交易協議的簽署情況 公司與關聯人于2005年3月11日簽署了《與日常經營相關的關聯交易協議》,協議對定價原則、結算辦法、生效條件及日期等內容作出了明確的約定。協議約定,協議經雙方簽字蓋章后,自公司股東大會審議通過之日起生效。 七、備查文件 1、《金牛能源股份有限公司第二屆董事會第十七次會議決議》; 2、《與日常經營相關的關聯交易協議》; 3、經簽字確認的獨立董事意見。 金牛能源股份有限公司董事會 2005年3月11日上海證券報
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