寶鋼股份(600019)日常關聯交易公告

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、關聯關系

　　寶鋼股份的關聯公司除上海寶鋼集團公司系公司的母公司，符合《股票上市規則》第10.1.3條第一項規定的情形外，其他均同為集團公司的控制子公司，符合《股票上市規則》第10.1.3條第二項規定的情形。

　　2、基本情況

　　1)上海寶鋼集團公司(簡稱集團公司)

　　法定代表人：謝企華；注冊資本：458億元；主營業務經營國務院授權范圍內的國有資產，開展鋼鐵等投資業務，外經貿部批準的進出口業務，國內外貿易及其服務；住所：上海市浦東新區浦電路370號。

　　2)上海寶鋼國際經濟貿易有限公司(簡稱寶鋼國際)

　　法定代表人：何文波；注冊資本：22.5億元；主營業務為自營和代理商品和技術進出口，進料加工和“三來一補”，水路貨運代理，船舶代理等；住所：上海市浦東新區浦電路370號。

　　3)上海寶鋼化工有限公司

　　法定代表人：魏國瑞；注冊資本：21.1億元；主營業務為化工原料及產品的生產、銷售、服務等；住所：上海市寶山區同濟路1800號。

　　4)寶鋼歐洲貿易有限公司

　　法定代表人：葉萌；主營業務鋼鐵貿易、備件采購等；住所：德國漢堡瑙嫩斯締克大街1號。

　　5)寶和通商株式會社

　　法定代表人：趙方林；主營業務從事鋼鐵、廢鋼、設備、備件以及產品深加工等進出口業務；住所：日本東京都干代田區1-15室。

　　6)寶鋼美洲貿易有限公司

　　法定代表人：王靜；主營業務從事各種鋼材產品和鋼鐵制成品、備品備件、機電產品、成套設備等進出口貿易；住所：美國新澤西州哈根薩克大街401號。

　　7)寶鋼新加坡貿易有限公司

　　法定代表人：邱成智；主營鋼鐵產品的出口業務；住所：新加坡淡馬錫林蔭大道6號新達城第四大廈＃25-02。

　　8)寶鋼集團上海梅山有限公司

　　法定代表人：戴元永；注冊資本：20.9億元；主營礦產品、鋼產品、金屬制品的生產銷售等；住所：上海市安遠路505號。

　　9)寶鋼集團上海第一鋼鐵有限公司

　　法定代表人：伏中哲；注冊資本：79.3億元；主營業務為鋼鐵生產銷售、科技開發、實業投資等；住所：上海市長江路735號。

　　10)寶鋼集團上海浦東鋼鐵有限公司

　　法定代表人：汪金德；注冊資本：31.4億元；主營鋼鐵產品生產、銷售等；住所：上海市浦東新區上南路300號。

　　11)寶鋼集團上海五鋼有限公司

　　法定代表人：謝蔚；注冊資本：33.7億元；主營業務為各類鋼鐵生產銷售，冶金設備制造及安裝等；住所：上海市寶山區同濟路333號。

　　12)寶鋼集團上海二鋼有限公司

　　法定代表人：趙之玉；注冊資本：8.6億元；主營鋼鐵產品生產、銷售等；住所：上海市黃興路221號。

　　13)寶鋼集團企業開發總公司

　　法定代表人：徐楠；注冊資本：4.7億元；主營原輔料采購、產品銷售、雜務勞動等；住所：上海市寶山區寶楊路889號。

　　14)上海寶鋼工程技術有限公司

　　法定代表人：張淼；注冊資本：6.3億元；主營冶金、環保設備的制造維修、成套設備供應等；住所：上海市寶山區鐵力路2510號。

　　15)上海寶鋼設備檢修有限公司

　　法定代表人：王建躍；注冊資本：0.28億元；主營設備檢修服務、基礎設施建設等；住所：上海市寶山區丁家橋。

　　16)上海寶鋼產業發展有限公司

　　法定代表人：程志道；注冊資本3.38億元；主營進出口、倉儲運輸、加工等；住所：上海市外高橋保稅區荷丹路88號主樓204-2室。

　　17)上海寶鋼設備檢測公司

　　法定代表人：張克南；注冊資本：0.28億元；主營設備檢測服務等；住所：上海市寶山區克山路90號。

　　18)上海寶信軟件股份有限公司

　　法定代表人：徐樂江；注冊資本：2.6億元；主營計算機、自動化、網絡通訊系統及軟硬件產品的研究、開發等；住所：上海市浦東新區張江高科技園區郭守敬路515號。

　　19)南通寶鋼新日制鋼有限公司

　　法定代表人：潘建德；注冊資本：3.46億元；主營鋼鐵產品的生產銷售等；住所：江蘇省南通港閘經濟開發區港路68號。

　　20)寶日鋼絲制品有限公司

　　法定代表人：劉家興；注冊資本：0.57億元；主營鋼絲類產品生產銷售；住所：江蘇省南京經濟技術開發區興文路9號。

　　21)寶鋼集團財務有限責任公司(簡稱財務公司)

　　法定代表人：于業明；注冊資本：11.4億元；主營業務為吸收或辦理成員單位存貸款等金融業務；住所：上海市浦東新區浦電路370號寶鋼大廈九樓。

　　3.履約能力：寶鋼股份的關聯公司履約能力強，歷年來均未發生向我公司支付款項形成壞賬的情況，根據經驗和合理判斷，未來也無形成壞帳的可能性。

　　4.2005年與各主要關聯人進行的各類日常關聯交易總額預計。

　　單位：百萬元

　　2005年寶鋼股份在財務公司的存款余額最高上限約20億元。

　　三、定價政策和定價依據

　　關聯交易價格的定價原則包括市場價、協議價和成本加成價三種定價原則。關聯交易價格的制定主要依據市場價；如果沒有市場價，按照成本加成定價；如果沒有市場價，也不適合采用成本加成定價的，按照協議價定價。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1.寶鋼股份向關聯公司采購原材料、燃動力，銷售或委托銷售鋼鐵產品等，其中70%以上是與寶鋼國際發生，委托其代理采購和銷售。采用代理方式采購物資、銷售產品是國際上大型企業集團普遍采用的購銷方式，該方式有效利用了寶鋼國際的規模優勢、專業優勢，為公司提高了管理效率，提高了用戶服務水平，有效地降低了購銷成本。寶鋼股份如果在2005年完成收購包括寶鋼國際在內的集團公司擁有的部分鋼鐵生產業務、供應鏈等，公司在購銷兩環節的年度關聯交易額將將大幅下降。

　　2.寶鋼股份接受關聯公司勞務服務。隨著集團內部各類子公司的組建與壯大，技術水平與服務質量快速提升，同其他社會協作單位相比，這些子公司在技術力量和管理水平方面具有明顯的優勢。接受關聯公司勞務服務，在充分發揮集團相關子公司專業優勢的同時，進一步提升了公司核心業務的競爭力。

　　3.寶鋼股份在財務公司進行存貸款業務。財務公司的網上金融服務系統在同業中處于領先地位，尤其是其針對寶鋼股份建立了個性化的網上金融服務系統，使得寶鋼股份與集團成員之間的清算十分便捷，資金到帳迅速，大大提高了寶鋼股份的資金管理效率和結算速度。

　　寶鋼股份2001年度股東大會通過了修訂后的《寶山鋼鐵股份有限公司關聯交易價格管理辦法》(簡稱《辦法》)，該辦法全文詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)，《辦法》明確了每類關聯交易的定價原則，公司的有關關聯交易嚴格按照《辦法》執行，交易公允，無損害上市公司利益。關聯交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果不產生任何不利影響。

　　五、審議程序

　　1.全體獨立董事同意本議案；關聯董事回避表決本議案，全體非關聯董事同意本議案。

　　2.獨立董事同意將《關于寶山鋼鐵股份有限公司2005年日常關聯交易預計的議案》提交董事會審議；獨立董事基于自身的獨立判斷，現就此項關聯交易發表如下意見：

　　(1)、同意此項議案。

　　(2)、此項議案符合公司及全體股東的最大利益。

　　(3)、公司關聯董事進行了回避表決，符合國家有關法規和公司章程的有關規定。

　　3.此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　寶鋼股份所有交易皆按業務合同執行，合同條款基本為格式性條款，不區分關聯交易或非關聯交易，付款安排和結算方式、協議簽署日期、生效條件等執行《合同法》等國家相關法律法規的規定。關聯交易在簽訂合同時，價格嚴格按《辦法》規定的定價原則制定。

　　寶山鋼鐵股份有限公司董事會

　　2005年3 月14日上海證券報