寧波聯合第四屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　寧波聯合(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司第四屆董事會第六次會議通知于2005年2月25日以郵寄方式發出，會議于2005年3月10-11日在寧波開發區戚家山賓館召開。公司現有董事11名，實到董事10名，張元榮董事因公未能出席會議，委托高勇董事代為出席并行使 表決權，4名監事列席了會議，符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議通過了如下事項：

　　一、審議并以全票同意通過了公司經營領導班子2004年度業務工作報告。

　　二、討論并以全票同意通過了公司董事會2004年度工作報告。

　　三、討論并以全票同意通過了公司2004年度財務決算報告。

　　四、討論并以全票同意通過了公司2005年度財務預算報告。

　　五、討論并以全票同意通過了公司2004年度利潤分配預案：

　　經北京天華會計師事務所審定，本公司2004年度實現凈利潤40，460，291.26元。根據本公司章程規定，以本年度凈利潤為基數，提取10%的法定公積金4，046，029.13元，提取10%的法定公益金4，046，029.13元，當年可供股東分配的利潤32，368，233.00元；加上年未分配利潤850，474.12元，實際可供股東分配的利潤為33，218，707.12元。本公司本年度擬以2004年末總股本為基數，每10股派發現金紅利1.00元(含稅)，共計30，240，000.00元，剩余未分配利潤2，978，707.12元。本年度不進行資本公積金轉增股本。

　　六、審議并以全票同意通過了公司2004年年度報告及年度報告摘要。

　　七、討論并以全票同意通過了關于修訂公司章程的議案(詳見附件一)。

　　八、討論并以全票同意通過了關于修訂《股東大會議事規則》的議案(詳見附件二)。

　　九、討論并以全票同意通過了關于制訂《重大事項社會公眾股股東表決制度》的議案(詳見附件三)。

　　十、討論并以全票同意通過了關于公司2005年度擔保額度的議案：

　　公司本年度對控股子公司的擔保額度擬定為人民幣22，600萬元，擔保方式為連帶責任保證擔保。具體如下：

　　資產負債率超過70%的寧波聯合建設開發有限公司，公司對其擔保余額2004年年初數為28，000萬元，2004年年末數為16，000萬元，至2005年底須降至4，200萬元。

　　十一、討論并以全票同意通過了關于續聘公司財務審計機構的議案，決定續聘北京天華會計師事務所為公司財務審計機構，聘期一年。同時，支付其年度財務審計費用40萬元整，并承擔其辦公所在地至現場審計地點的往返交通費及在現場審計期間食宿費用。(本事項經全體獨立董事事前認可。)

　　十二、審議并以全票同意通過了關于設立香港恒源有限公司的議案：

　　擬設公司總投資298萬美元，注冊資本298萬美元，其中本公司出資298萬美元，主要業務為投資、進出口貿易等。公司名稱為暫定名，以登記核準的為準。

　　十三、審議并以全票同意通過了關于召開2004年度股東大會的議案，決定于2005年4月22日召開公司2004年度股東大會，審議以上二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一各項內容。

　　附件：1、《公司章程修正案》

　　2、《股東大會議事規則修正案》

　　3、《重大事項社會公眾股股東表決制度(草案)》

　　特此公告

　　寧波聯合集團股份有限公司董事會

　　二ΟΟ五年三月十一日

　　附件1：

　　公司章程修正案

　　第四十二條股東大會職權第(十四)項修改為“審議法律、法規、公司股票上市的證券交易所股票上市規則和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。”

　　在原第五十二條后增加一條：

　　“第 條 董事會、獨立董事和符合法律、法規和公司股票上市的交易所的相關規定的股東可以向股東征集其在公司股東大會上的投票權。

　　征集人公開征集公司股東的投票權，應當按法律、法規和公司股票上市的證券交易所的規定辦理。”

　　在原第六十五條后增加一條：

　　“第 條：下列重大事項經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(二)達到105號文要求的公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)股東以其持有的公司股權償還其所欠公司的債務；

　　(四)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　股東大會在審議、表決上述重大事項時，除現場會議外，公司應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　為鼓勵社會公眾股股東參加公司的股東大會，公司應當另行制定重大事項社會公眾股股東表決制度。”

　　第七十二條 增加第二款

　　“公司對于關聯交易事項和關聯股東，應當按照公司股票上市的證券交易所股票上市規則和其他有關規定進行界定。”

　　原第九十九條 修改為：

　　“獨立董事可行使以下職權：

　　1、事前審議重大關聯交易(指公司擬與關聯人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，下同)、聘用或解聘會計師事務所事項。重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所事項應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　2、 經全體獨立董事同意，可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構對公司的具體事項進行審計和咨詢。

　　3、 提議召開董事會。

　　4、 向董事會提請召開臨時股東大會。

　　5、 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事在行使上述3、4、5項職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。”

　　原第一百零一條 修改為

　　“獨立董事根據本章程第九十九條的規定獨立聘請外部審計機構、咨詢機構的費用和行使職權所需的其他費用由公司承擔。”

　　第一百零一條后 增加一條

　　“第條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。”

　　第一百一十七條后 增加一條

　　“第條董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。關聯董事回避后董事會表決時不足法定人數的，應當由全體董事(含關聯董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，再由股東大會對該等交易作出相關決議。

　　公司對于關聯董事，應當按照公司股票上市的證券交易所上市規則和其他有關規定進行界定。”

　　原第一百三十一條 修改為

　　“董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。”

　　原第一百三十二條 修改為

　　“董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得公司股票上市的證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

　　本章程第七十八條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。”

　　原第一百三十三條 修改為

　　“董事會秘書應當履行如下職責：

　　(一)負責公司和相關當事人與公司股票上市的證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；

　　(二)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向公司股票上市的證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　　(三)協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

　　(四) 按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

　　(五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

　　(六)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向公司股票上市的證券交易所報告；

　　(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

　　(八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、公司股票上市的證券交易所股票上市規則、公司股票上市的證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

　　(九)促使董事會依法行使職權，在發現董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、公司股票上市的證券交易所股票上市規則、公司股票上市的證券交易所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向公司股票上市的證券交易所報告；

　　(十)法律、法規和公司股票上市的證券交易所要求履行的其他職責。

　　原第一百三十五條中“董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘”一句修改為“董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘”。

　　原第一百三十五條后 增加兩條：

　　“第條：公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行其職責并行使相應權力。在此其間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

　　證券事務代表應當取得公司股票上市的證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

　　第 條：董事會秘書、證券事務代表履行職責和公司對其的管理，應當遵循公司股票上市的證券交易所股票上市規則和其他的有關規定。”

　　原第一百五十九條 增加一句：

　　“監事會決議應當經與會監事簽字確認。”

　　第九章 改為“通知、公告、信息披露和投資者關系管理”

　　第二節改為“公告、信息披露”

　　在原一百八十六條前 新增一條：

　　“第條公司應當根據法律、法規、規章、公司股票上市的證券交易所股票上市規則、公司股票上市的證券交易所發布的辦法和通知等相關規定，履行信息披露義務。

　　公司應建立健全信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度。”

　　新增第三節“投資者關系管理”并新增一條：

　　“第 條 公司應積極開展投資者關系管理工作，并建立健全投資者關系管理工作制度。”

　　附件2：

　　股東大會議事規則修正案

　　一、原《股東大會議事規則》：第一條為規范寧波聯合集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東大會議事行為，提高股東大會議事效率，保證股東大會依法進行，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、中國證監會《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》以及《寧波聯合集團股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)，制定本規則。

　　現修改為：第一條為規范寧波聯合集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東大會議事行為，提高股東大會議事效率，保證股東大會依法進行，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、中國證監會《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》以及《寧波聯合集團股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)，制定本規則。

　　二、原《股東大會議事規則》：第四十八條股東大會采取記名方式投票表決。股東或其代理人以其所代表的有表決權的股份數行使表決權，每一股份享受一票表決權。

　　現修改為：第四十八條股東大會采取記名方式投票表決。股東或其代理人以其所代表的有表決權的股份數行使表決權，每一股份享受一票表決權。表決方式為現場投票表決與網絡投票表決(如必要)相結合的方式。網絡投票表決根據中國證監會和上海證券交易所相關規定執行。

　　三、增加下述條款：第六十六條下列事項按照法律、行政法規和公司章程規定，經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　1、上市公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　2、達到105號文要求的公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　3、股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

　　4、對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　5、在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　上市公司發布審議上述事項的股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知，并向股東提供網絡投票平臺。在公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　四、原《股東大會議事規則》第六十六條改為第六十七條，以下條款序號作相應調整。

　　附件3：

　　重大事項社會公眾股股東表決制度(草案)

　　第一條為更好地保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益，根據《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》(證監發［2004］118號)和《上市公司股東大會網絡投票工作指引(試行)》(證監公司字［2004］96號)等相關規章、業務規則和公司章程，特制定本制度。

　　第二條公司凡涉及以下重大決策事項，除需按照法律、行政法規和公司章程的規定，經全體股東大會表決通過外，還需經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　1、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　3、本公司股東以其持有的公司股權償還其所欠本公司的債務；

　　4、對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　第三條 股東大會在審議、表決本制度第二條所列重大事項時，除現場會議外，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　第四條股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇一種表決方式。如果同一股份通過現場和網絡重復進行表決，以現場表決為準。

　　第五條 公司召開股東大會通過上交所實施網絡投票的，股東大會通知中應包括網絡投票時間、投票程序、審議事項等內容。

　　公司發布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　第六條公司召開股東大會通過上交所實施網絡投票的，應當在發布股東大會通知之前向上交所提交股東大會網絡投票申請，在股東大會召開三個交易日以前，向上交所所指定的上證所信息網絡有限公司報送股權登記日登記在冊的全部股東數據。

　　第七條公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　第八條 公司及公司股東通過網絡投票的具體操作辦法按《上交所上市公司股東大會網絡投票實施細則》規定執行。

　　第九條 本制度自股東大會通過之日起試行。上海證券報